建发股份：建发股份第九届董事会2023年第二次临时会议决议公告2023-01-18
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2023—009
债券代码：175878 债券简称：21建发Y1
债券代码：188031 债券简称：21建发Y2
债券代码：185248 债券简称：22建发01
债券代码：185678 债券简称：22建发Y1
债券代码：185791 债券简称：22建发Y2
债券代码：185929 债券简称：22建发Y3
债券代码：185248 债券简称：22建发Y4
厦门建发股份有限公司
第九届董事会 2023 年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）于 2023 年 1 月
16 日以通讯方式向各位董事发出了召开第九届董事会 2023 年第二次临时会议的
通知。会议于 2023 年 1 月 17 日以通讯方式召开。本次会议由董事长郑永达先生
主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议的通知、召开及审议程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经过审议并表决，本次会议通过了《公司关于现金收购美凯龙 29.95%股份
并签署附生效条件的股份转让协议的议案》，形成以下决议：
同意公司按以下条件实施收购红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称
“美凯龙”或“目标公司”）A 股股份，并与红星美凯龙控股集团有限公司（以
下简称“红星控股”）、车建兴签署《股份转让协议》：
（1）收购股份数量：建发股份拟收购美凯龙 1,304,242,436 股 A 股股份（以
下简称“标的股份”），占美凯龙总股本的 29.95%。
（2）收购对价：标的股份均为目标公司 A 股流通股，每股价格定为 4.82 元
/股，交易对价合计为 628,644.8542 万元。本次交易完成前，如目标公司发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则《股份转让协议》约定的
标的股份数量（任何情形下标的股份占届时目标公司总股本的比例不达到 30%）
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及对应的股份转让价格将相应调整。
如果公司国资监管部门对上述约定的交易对价提出调整意见的，在满足上市
公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》相关约定的前提下，本次交易对价
相应调整。
（3）支付安排：公司按约定分两期向红星控股支付交易对价。第一期交易
对价为 578,644.8542 万元，由公司于《股份转让协议》所约定的先决条件均成
就或豁免后 5 个工作日内按照各方协商一致的方式支付至红星控股指定的账户，
公司有权豁免其中一项或数项条件。公司根据《股份转让框架协议》支付的意向
金在公司支付第一期交易对价时自动转为第一期交易对价的一部分。第二期交易
对价 50,000 万元，由公司于协议所约定的先决条件均成就或豁免后 5 个工作日
内按照各方协商一致的方式支付至红星控股指定的账户，公司有权豁免其中一项
或数项条件。
（4）有关尽职调查及过渡期安排、交割后事项、协议的解除、其他等事项，
详见《股份转让协议》。
本次签署的协议为附生效条件的协议，其中尽职调查及过渡期安排、协议的
生效、变更与解除、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、附则等条款于《股
份转让协议》签署时即生效，《股份转让协议》其他条款自协议所约定的条件成
就时生效。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，公司将按照上海证券交易所及中国证监会的有关规定，尽快聘请独立财务
顾问、法律顾问、审计机构和评估/估值机构等相关中介机构开展相关工作。
本次交易尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，存在未能通过该等决
策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者
理性投资，并仔细阅读《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署附
生效条件的股份转让协议的公告》披露的风险提示内容。
具体内容详见公司同日披露的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进
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展暨签署附生效条件的股份转让协议的公告》（公告编号 2023-010）。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 1 月 18 日
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