厦门建发股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
1
厦门建发股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
1 《公司 2022 年度董事会工作报告》 7
2 《公司 2022 年度监事会工作报告》 16
3 《公司 2022 年年度报告》及其摘要 22
4 《公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度预算案》 23
5 《公司 2022 年度利润分配预案》 26
6 《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》 27
7 《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》 34
8 《关于开展金融衍生品交易的议案》 37
9 《关于开展商品衍生品交易的议案》 40
10 《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》 43
11 《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》 47
12 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 50
13 《关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案》 51
14 《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》 52
15 《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》 54
16 《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》 57
17 《关于公司向原股东配售股份方案的议案》 63
18 《关于公司向原股东配售股份预案的议案》 65
19 《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的议 66
2
序号 内容 页码
案》
《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证分析报
20 67
告的议案》
21 《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 68
《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主体
22 69
承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次配
23 70
股相关事宜的议案》
《关于制定<厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报规划
24 72
（修订稿）>的议案》
25 《公司 2022 年度独立董事述职报告》 73
3
厦门建发股份有限公司
2022 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2023 年 5 月 22 日下午 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层 3 号会议室
主 持 人：董事长郑永达先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2022 年年度报告》及其摘要；
4、审议《公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度预算案》；
5、审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
6、审议《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》；
7、审议《关于提供借款额度预计暨关联交易的议案》；
8、审议《关于开展金融衍生品交易的议案》；
9、审议《关于开展商品衍生品交易的议案》；
10、审议《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》；
11、审议《关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》；
12、审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
13、审议《关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案》；
14、审议《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》；
15、审议《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；
16、审议《关于公司符合向原股东配售股份条件的议案》；
17、审议《关于公司向原股东配售股份方案的议案》；
本议案需逐项审议下列子议案：
17.01 发行股票的种类和面值
4
17.02 发行方式
17.03 配股基数、比例和数量
17.04 定价原则及配股价格
17.05 配售对象
17.06 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
17.07 发行时间
17.08 承销方式
17.09 本次配股募集资金投向
17.10 本次配股决议的有效期限
17.11 本次配股股票的上市流通
18、审议《关于公司向原股东配售股份预案的议案》；
19、审议《关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告的
议案》；
20、审议《关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证分析
报告的议案》；
21、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
22、审议《关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的议案》；
23、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
配股相关事宜的议案》；
24、审议《关于制定<厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报规划
（修订稿）>的议案》；
25、听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网
络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
5
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
6
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2022 年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，擘画了
全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。这一年国际环境日趋错综复杂，全
球产业链和供应链面临重大挑战，俄乌局势加剧能源、粮食危机，美元加息导
致全球经济动荡，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。面
对复杂多变的形势，公司全体员工在董事会的领导下努力拼搏，供应链运营业
务实现历史最好业绩；地产业务因受行业大环境影响利润略有下降，但降幅小
于行业平均水平。
2022 年，公司营业收入达到 8,328.12 亿元，同比增长 17.65%；实现净利
润 112.67 亿元，同比增长 1.30%；实现归属于母公司所有者的净利润 62.82 亿
元，同比增长 2.30%；加权平均净资产收益率为 12.63%。截至 2022 年末，公司
总资产达到 6,647.54 亿元，净资产达到 1,653.44 亿元，归属于母公司所有者
的净资产达到 584.80 亿元。公司已连续 22 年入选“中国上市公司 500 强”榜
单，最新排名为第 15 位，较上年提升 9 位。
现将董事会 2022 年主要工作报告如下：
一、坚持创新发展战略，取得较好经营业绩
（一）供应链运营业务
2022 年，国际国内经济形势中不确定因素日益突出，全球产业链和供应链
面临风险和挑战，公司供应链运营业务所处的外部环境较为复杂。公司坚持专
业化经营，加快国际化布局，强化科技、金融双赋能和投资、物流双支持，积
极探索从供应链走向产业链的实施路径，持续完善重大风险管控体系建设，
2022 年供应链运营业务的营收规模和效益再创新高。
2022 年 ， 供 应 链 运 营 业 务 实 现 营 业 收 入 6,963.19 亿 元 ， 同 比 增 长
13.86%；实现归属于母公司所有者的净利润 40.14 亿元，同比增长 23.07%；净
利率为 0.61%，同比增加 0.06 个百分点；净资产收益率为 19.36%。
7
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
1、坚持专业化经营，提质增效巩固行业地位
公司持续深化“专业化”经营战略，坚持高质量发展，有取有舍，确保资
源配置在提质增效中起到促进作用。进一步调整业务组织架构，优化审批授
权。各单位聚焦主业，加强行业研究，提升核心专业能力，扩大优势品种规
模，提高市场占有率和竞争力，巩固行业领先地位。
公司持续挖掘专业化的供应链服务深度，创新业务模式，核心品类业务持
续巩固资源优势和渠道优势，纵向延长产品链，服务产业客户的多样化需求。
2022 年，公司经营的黑色、有色金属、矿产品、农产品、浆纸、能化产品等主
要大宗商品的经营货量约 2 亿吨，同比增速近 10%，多个核心品类继续保持行
业领先地位。其中：钢材经营货量超 5,300 万吨，同比增长超 17%；农产品经
营货量超 3,000 万吨，同比增长超 9%；纸浆、纸张合计经营货量超 1,300 万
吨，同比增长超 15%。公司持续拓展产业链上下游大型终端客户，向上积极拓
宽供货渠道，加深与国内外大型供应商的合作；向下深挖制造业客户资源，构
建稳定的客户需求网络。在供应商合作方面，建发钢铁集团与国有上市及大型
民营钢厂维持良好合作关系，大型供应商合作量提升近 24%；建发浆纸集团与
国内外大型纸浆供应商建立良好战略合作伙伴关系，主要供应商合作量提升
27%。在客户合作方面，公司下游大客户数占比提升近 5%，交易额占比提升近
10%。公司成熟的大宗商品供应链运营能力得到上下游客户的广泛认可。
2、践行走出去发展，融入双循环国际化布局提速
公司持续完善全球化供应链服务体系、拓展国际产业链资源，在积极融入
国内国际双循环新发展格局的过程中，逐步实现了“团队走出去”和“服务走
出去”。2022 年，公司实现进出口和国际业务总额超 404 亿美元，同比增速约
9%，占供应链运营业务的比重达 40.42%；其中，出口业务同比增速超 62%。
8
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
国内方面，公司持续深耕华东、华南等优势区域并积极拓展中西部地区，
在哈尔滨、昆明设立平台公司，各经营单位在华东、华北及中西部等地区新设
20 余家子公司及办事处，充分利用当地优势资源带动业务增长。国际方面，公
司在菲律宾、巴西设立境外平台公司，各经营单位在德国、土耳其、孟加拉、
泰国等新设 5 家境外子公司。建发农产品集团、建发汽车集团等多家经营单位
积极探索海外仓模式，增强货源控制能力的同时为下游客户提供更多服务。截
至 2022 年末，公司已在 RCEP 成员国、金砖国家及“一带一路”沿线国家设立
了超 30 个海外公司和办事处，与 60 余个“一带一路”沿线国家建立贸易合
作，派驻境外员工与聘用外籍员工超 250 人。
3、强化科技赋能，互联互通加快数字化建设
公司致力于运用物联网、大数据、人工智能等新兴技术，推动供应链运营
业务实现线上化、数字化、移动化和可视化升级。建发钢铁集团推出的钢铁供
应链数字化协同平台“建发云钢”、建发浆纸集团推出的浆纸产业互联网平台
“纸源网”和“浆易通”、建发农产品集团推出的“农 E 点”客户服务平台均入
选“2022 中国数字化转型与创新评选”榜单。2022 年，多个线上业务平台年累
计交易额突破 1,000 亿元。
依托数据挖掘、机器学习等大数据技术，公司搭建了以“E 风控”“E 掌
信”“E 企查”系列产品为代表的智能风控体系模型，并持续拓展数字化产品
矩阵，不断拓宽信息服务场景，赋能管理降本增效。2022 年，公司在已打通上
下游客商、物流仓储、资金、期货、信用等多方数据的基础上，实现了与境外
银行、海关系统、动产融资统一登记公示系统等数据对接，强化了与上下游客
商的数据对接与业务协同。
4、深化金融赋能，创新模式提升服务附加值
面对持续波动的大宗商品行情，公司灵活运用期货、期权、掉期、远期等
衍生品工具进行对冲套保，以预案、量化、动态的管控方式合理有效地降低了
大宗商品价格波动风险。同时，公司持续探索期货衍生工具创新业务模式，通
过“预售现货买入期货”及“含权结构”等方式，对国内终端产业客户提供了
长周期的锁价保供服务，为客户优化生产成本的同时还提升了供应链服务的附
加值。
公司成立了黑色产业研究院和农产品研究院，着力于产业研究和大宗商品
价格分析，已逐步建立了价格预警机制。两大研究院对内提升业务策略价值，
9
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
对外为大客户提供研究咨询服务，同时还能够根据不同品种、不同生产周期的
差异化需求提供定制化的价格服务方案，进一步挖掘供应链服务的深度。
5、拓展物流资源，完善网络打造物流生态圈
公司充分发挥资源整合能力，不断加强与国内外大型物流供应商合作，完
善国内和国际物流仓储服务网络。2022 年，公司与马士基中国、港中旅华贸物
流、上港物流集团等签订了战略合作协议，推动业务资源优势互补。公司重视
国际物流通道和仓储资源网络建设，积极布局口岸、码头等关键物流节点，已
在 23 个海外国家和地区签约仓库 104 个；公司通过自营海外仓、商舟物流公司
及“中欧建发班列”等为客户提供优质的全球物流服务。
依托数字技术与物流信息的融合，公司构建了“实时航运监控系统”和
“实时汽运可视引擎”，实现供应链运营业务水运、汽运环节可视化、自动跟踪
及预警功能。公司已启动“供应链物流控制塔”项目，未来将通过物流控制塔
链接供应链上下游客户及物流生态圈伙伴，提高物流过程数字化管理能力。
6、发力消费品业务，拓宽服务领域打造新增长极
复制 “LIFT”核心能力，公司依托在汽车、轻纺、酒类等领域建立的核心
竞争力，继续大力拓展消费品业务。2022 年，公司在消费品行业的供应链运营
业务实现营业收入 467.47 亿元，同比增速 42.81%。
在汽车业务方面，2022 年建发汽车集团销售新车近 2 万台；二手车出口超
2,700 台，同比增长超 470%；加快布局新能源汽车市场，已取得小鹏、smart、
路特斯、阿维塔等品牌的区域代理授权以及华为“问界”大客户开发授权，与
特斯拉、蔚来、理想、岚图等品牌达成售后业务合作。在轻纺业务方面，公司
具备成熟的轻工业消费品设计与制造流程管理能力，服务于全球大型商超、专
卖店、品牌商等大客户。2022 年，公司鞋类产品年出货量超 6,000 万双，同比
增长超 15%，鞋类出口总额位列全国前三位。在家电业务方面，公司聚焦服务
头部品牌，与美的、海尔、索尼等家电行业头部品牌建立业务合作。2022 年，
公司家电业务签约金额超 3 亿元，较上年同比增长约 200%。此外，公司旗下还
运营了高端家具、家装、精装高端配套等业务。在酒类业务方面，公司 2022 年
酒类销售量超 3,400 万瓶，同比增长超 15%，其中原瓶进口葡萄酒的数量和市
占率连续多年保持业内领先水平。
（二）房地产业务
10
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
2022 年，国内房地产市场经历了前所未有的挑战，商品房销售规模大幅下
降，消费者购房信心疲弱。国家统计局数据显示，2022 年全国商品房销售面积
13.6 亿平方米，同比下降 24.3%，销售额 13.3 万亿元，同比下降 26.7%。面对
复杂多变的行业环境，公司积极应对变化，结合国有企业背景和市场化经营机
制优势，优化组织管理架构，搭建数字化管理平台，提升管理效率和市场应变
能力。公司持续夯实产品力和服务力，严格把控品质关口，坚持在产品力和服
务力上构建核心竞争力，稳步扩大竞争优势；在把控运营安全及效率的前提下
制定合理的销售策略和拿地策略，保持了业务发展的韧性。
在财务业绩方面：
2022 年 ， 房 地 产 业 务 分 部 实 现 营 业 收 入 1,364.93 亿 元 ， 同 比 增 长
41.73% ； 实 现 “ 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ”22.67 亿 元 ， 同 比 下 降
21.23%；净利率为 5.15%，同比减少 2.92 个百分点；净资产收益率为 8.93%。
公司房地产业务分部 2022 年业绩下降主要系报告期内计提减值准备增加导
致。2022 年，由于经济形势发生变化以及部分地产企业出现债务危机，影响居
民购房信心，潜在购房者观望情绪较浓，部分区域销售进度不及预期。公司根
据不同区域的市场环境采取了积极的销售策略和管理措施，部分存货出现减值
迹象，基于谨慎性原则，公司对该部分存货计提了减值准备。
在业务运营方面：
1、行业排名稳步提升，合理布局高效回款
根据克而瑞研究中心的数据，2022 年百强房企累计销售金额同比降幅达到
42%。子公司建发房产和联发集团顶住压力，居危思变，加强市场研究，合理铺
排推货，销售金额波动幅度小于同行业平均水平。2022 年，公司地产业务板块
合计实现合同销售金额 2,097.25 亿元（全口径），同比下降 3.60%，其中：子
公司建发房产实现合同销售金额 1,781.99 亿元（全口径），同比增加 1.60%；
11
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
子公司联发集团实现合同销售金额 315.26 亿元（全口径），同比减少 25.26%。
公司在一二线城市的权益销售金额占比近 80%，销售超 50 亿的城市达到 14
个。根据克而瑞研究中心发布的“2022 年 1-12 月中国房地产企业销售榜”，
按全口径销售金额计算，建发房产位列全国第 10 名，较上年提升 11 名。
子公司建发房产和联发集团加强日常资金管理，实现高效回款，有效盘活
受限资金、降低融资成本，新增贷款和存量贷款的平均融资成本均有所下降。
2022 年，子公司建发房产实现全口径回款金额 1,704 亿元，回款比例达 96%；
联发集团实现全口径回款金额 329 亿元，回款比例达 104%。
2、夯实土储安全边际，构建发展坚实保障
在投资拓储方面，子公司建发房产和联发集团持续践行稳健安全的经营策
略，坚持“以收定支”并加强现金流统筹管理，紧跟各地政策风向做好项目研
判，不断提升管理颗粒度。
在区域选择上，公司聚焦高能级城市和优质地段，深度挖掘流动性好、有
价值的优质标的，采取“勤踏勘、严筛选、慎出手”的拓展策略，不断增强土
储安全边际，优化库存结构。2022 年，公司以多元化方式获取优质土地 62
宗，全口径拿地金额合计约 1,030.25 亿元，其中一二线城市拿地金额占比达
92%，重点在上海、厦门、北京、杭州等地获取多个优质项目。公司在一、二线
城市的土地储备（未售口径）预估权益货值占比约 70%，良好的土储结构为公
司房地产业务的安全发展提供了坚实保障。
3、匠心雕琢产品焕新，用心守护服务提升
公司持续专注产品力和服务力的提升，关注主流客群需求与人居体验，积
极推动产品创新，加强品质管控、提升客户体验。
建发房产专注于中高端改善型项目，始终坚持品质为先，2022 年先后发布
了“简精现代”、“盛世唐风”、“风雅宋韵”三款新中式产品，完成了 81 项新
专利申报，打造产品独特的吸引力和竞争力。联发集团聚焦现代人文的品质生
活，关注新生代群体的需求升级，首创的新厦门装饰风 New Amoy Deco 产品在
厦门、深圳等城市落地。
物业服务方面，建发房产和联发集团始终以客户为中心，将人文服务融入
业主核心生活场景，持续精进服务品质；在业务布局上，公司持续探索非居住
业态的物业服务机会，成功拓展产业园、商业、文旅等多业态的物业服务。
截至 2022 年末，建发房产和联发集团旗下物业管理公司在管项目面积达
12
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
6,404.44 万平方米，较上年末增加 1,513.51 万平方米，连续多年位居全国物
业服务企业百强前列。
4、拓展多元产业边界，协同发展创造价值
公司在商业管理、代建服务、医疗养老等相关领域加强业务协同性，持续
锻造房地产产业链的综合价值创造能力。
在商业资产管理业务方面，截至 2022 年末，建发房产和联发集团在厦门、
上海、成都、南宁等多个城市管理 63 个商业项目，管理面积达 226.48 万平方
米。其中，建发房产商业管理项目的消费者满意度达 93%，保持行业领先水
平。
在代建服务领域，建发房产和联发集团报告期内新拓展项目 58 个，新增代
建面积 249.84 万平方米，教育、产业园、医疗、大型公建等领域齐头并进。依
托优质的产品体系、标准化和专业化的代建业务全流程管控能力，公司能够为
客户降低开发成本、提升运营效率。
在医疗养老领域，建发房产参与运营的建发溢佰养老中心不断深化医养结
合，提升服务品质，2022 年获评国家新标执行以来福建省首批五星养老机构。
二、提升董事会履职能力，以科学决策促进公司发展
1、履行好董事会核心决策职能
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，忠
实、勤勉地履行职责，有效推动了公司的稳定发展。公司董事会全年共召开 41
次会议，其中 4 次为定期会议，37 次为临时会议。公司董事会在审议议案前力
求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，确保决策科学合理，全年共审议通过
了 89 项议案，充分发挥了董事会的决策引领职能。
2、履行好各专门委员会的决策支持职能
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议
和论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共召开
46 次现场会议、154 次通讯会议，为公司重大经营活动保驾护航。投资决策委
员会全年共召开 28 次会议。审计委员会全年共形成 9 份决议。薪酬与考核委员
会全年共形成 4 份决议。
三、严格执行股东大会决议，切实维护股东合法权益
报告期内，董事会共召集 3 次股东大会，董事会提请审议事项均获得通
过。根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，落实现金分红方案及其他
13
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
股东大会议案，加强公司的合规运营和风险控制，维护全体股东的合法权益。
四、提高信息披露水平，加强投资者关系管理
在以信息披露为核心的监管思路改革以及资本市场逐步对外开放的背景
下，公司持续以高质量的信息披露打造规范、透明的上市公司形象。报告期
内，董事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露
管理办法》等文件规范运作，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地
披露了 4 份定期报告和 160 份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公
司的重大事项信息，连续六年在上海证券交易所信息披露年度考核中获得“A”
类最高评级。
董事会认真做好投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者热线、上
证 e 互动平台等多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流。同时，公司
也积极探索新型投资者关系管理工作，通过多种方式与投资者充分交流互动；
将公司经营成果制作为“一图看懂”系列长图和业绩解读短视频，以通俗易懂
的方式进行传播，达到良好宣传效果。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动
听取和收集股东对公司经营管理及未来发展的意见和建议，及时答复投资者的
提问，就行业热点问题、公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司价
值，夯实尊重投资者的企业文化。
五、深化内控体系建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制
基本规范的要求，不断优化内部控制制度，并及时评价其有效性。公司稽核部
在董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内
控评价的职能，全方位审查内控执行情况，为公司经营发展保驾护航。
六、2023 年董事会工作重点
2023 年，董事会将重点做好以下几项工作：
1、坚持创新发展理念，深化“专业化”战略。供应链运营业务持续优化组
织架构，推动各经营单位聚焦主业，挖掘专业化供应链服务深度，做大做强核
心优势品种，创造差异化竞争优势；房地产业务进一步优化管控模式，合理授
权。聚焦产品和服务优势打造，提升产品的研发创新能力和标准化能力，完善
“建发建筑符号”的产品体系建设。
2、聚焦优势区域，优化业务布局。供应链运营业务深耕国内市场，加快国
际化布局，形成国际国内两个循环的相互促进，加大国际化业务人才的引进和
14
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之一
培养；房地产业务围绕获取“流动性高+利润优+地段好”项目的投资策略，深
耕经济增长好、人口净流入的一二线城市及强三线城市。
3、加强数字化建设，推进公司供应链运营业务在线化平台和房地产业务数
据流程平台的建设，以数字化手段驱动风控流程、管理流程的高效运行，持续
提升运营效率。
4、优化融资结构，拓展融资渠道，控制融资成本，运用各类金融工具为公
司核心业务赋能。加大资本运作力度，降低资产负债率。加强现金流管理，确
保资金流动性安全。
5、完善风控合规体系建设，供应链运营业务加强行业研究和风险信息协
同，做好重大风险的识别和防范，完善预案管控和处置机制；房地产业务加强
合规和业务流程管理，加快库存周转速度，做好交付和售后服务。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
15
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
报告期内，监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规
则》组织监事会会议。报告期内监事会共召开了 11 次会议，参加公司本年度的
股东大会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事
项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级
管理人员的履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意
见。
监事会 2022 年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第八届监事会第十五次会议于 2022 年 1 月 26 日
召开，审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
2、厦门建发股份有限公司第八届监事会第十六次会议于 2022 年 2 月 24 日
召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
3、厦门建发股份有限公司第八届监事会第十七次会议于 2022 年 4 月 15 日
召开，审议通过了《公司 2021 年度监事会工作报告》《<公司 2021 年年度报告>
及其摘要》《公司 2021 年度利润分配预案》《关于计提资产减值准备的议案》
《关于修订<建发股份监事会议事规则>的议案》《关于监事会换届选举及推荐第
九届监事会监事候选人的议案》《公司 2021 年度内部控制评价报告》。
4、厦门建发股份有限公司第八届监事会第十八次会议于 2022 年 4 月 29 日
召开，审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》。
5、厦门建发股份有限公司第八届监事会第十九次会议于 2022 年 5 月 11 日
召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
6、厦门建发股份有限公司第九届监事会第一次会议于 2022 年 5 月 23 日召
16
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二
开，审议通过了《关于推选第九届监事会主席的议案》。
7、厦门建发股份有限公司第九届监事会 2022 年第一次临时会议于 2022 年
8 月 9 日召开，审议通过了《关于修订<建发股份监事会议事规则>的议案》。
8、厦门建发股份有限公司第九届监事会第二次会议于 2022 年 8 月 26 日召
开，审议通过了《<公司 2022 年半年度报告>及其摘要》。
9、厦门建发股份有限公司第九届监事会 2022 年第二次临时会议于 2022 年
9 月 21 日召开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、厦门建发股份有限公司第九届监事会第三次会议于 2022 年 10 月 27 日
召开，审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》。
11、厦门建发股份有限公司第九届监事会 2022 年第三次临时会议于 2022
年 11 月 14 日召开，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划的第一个解
除限售期的解除限售条件已成就的议案》。
二、监事会对 2022 年公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真
执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控
制制度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、
高级管理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存
在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度的财务状况、财务管理等进行了有效的
监督、检查和审核。
监事会认为：公司的财务制度健全，财务运作规范，公司的财务报告真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司 2022 年度财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报
告。该审计报告真实、客观和公正地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成
果。
3、公司限制性股票激励计划情况
（1）公司第八届监事会第十五次会议于 2022 年 1 月 26 日召开，审议通过
了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》，监事会认为：
17
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二
《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2022 年激励计划草案》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175 号文》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。2022 年限制性股票激励计划
（以下简称“2022 年激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司法人治理结
构和公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧
密地结合，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（2）公司第八届监事会第十五次会议于 2022 年 1 月 26 日召开，审议通过
了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》，监事会认为：
《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“考核管理办法”）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和
公司的实际情况，旨在保证公司 2022 年激励计划的顺利实施，确保激励计划规
范运行，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。
（3）公司第八届监事会第十五次会议于 2022 年 1 月 26 日召开，审议通过
了《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，监事会认为：
2022 年激励计划的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《175 号文》等相关法律
法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司 2022 年激励计划对象的主
体资格合法、有效。
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将
在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。
（4）公司第八届监事会第十五次会议于 2022 年 1 月 26 日召开，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：
根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《2020 年激励计划草案》”）等相关规定，1 名激励对象已离职，失去作
18
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二
为激励对象参与激励计划的资格，已不符合 2020 年限制性股票激励计划（以下
简称“2020 年激励计划”）中有关激励对象的规定，监事会同意公司取消上述
激励对象资格并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
10.76 万股。
（5）公司第八届监事会第十六次会议于 2022 年 2 月 24 日召开，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：
①董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《2022 年激励计划草
案》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司设定的激励对象首次获授限制性股票的条件已经成就。
②首次授予激励对象符合《管理办法》《175 号文》以及《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）
等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年激励计划
草案》确定的激励对象范围，其作为 2022 年激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
综上，2022 年激励计划的首次授予日、首次授予激励对象均符合《管理办
法》《2022 年激励计划草案》《175 号文》以及《规范通知》等相关规定，激励
对象首次获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 2 月 24 日为
首次授予日，授予 1,066 名激励对象 11,453.69 万股限制性股票。
（6）公司第八届监事会第十九次会议于 2022 年 5 月 11 日召开，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为：
董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司《2022 年激励计划草
案》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的
情形，公司设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
2、预留授予激励对象符合《管理办法》《175 号文》以及《规范通知》等
有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年激励计划草
案》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
综上，2022 年激励计划的预留授予日、预留授予激励对象均符合《管理办
法》《2022 年激励计划草案》《175 号文》以及《规范通知》等相关规定，激励
对象获授预留限制性股票的条件已经成就。监事会同意以 2022 年 5 月 11 日为
预留授予日，授予 322 名激励对象 2,863.42 万股限制性股票。
19
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二
（7）公司第九届监事会 2022 年第二次临时会议于 2022 年 9 月 21 日召
开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：
根据《管理办法》、公司《2020 年激励计划草案》、公司《2022 年激励计划
草案》等相关规定， 2020 年激励计划中 4 名激励对象已离职或即将离职，
2022 年激励计划中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对象非因执行
职务身故以及预留授予部分 9 名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象
参与激励计划的资格，不符合 2020 年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励
对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销 2020 年激励计划中
上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 34.00 万股、2022 年激
励计划中上述 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 96.50 万股。
（8）公司第九届监事会 2022 年第三次临时会议于 2022 年 11 月 14 日召
开，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：
鉴于公司 2020 年激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，
公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，按照 2020 年激励计划的
相关规定为符合条件的 270 名激励对象办理 2020 年激励计划第一次解除限售的
相关事宜，解除限售数量合计为 9,165,552 股，该等事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《2020 年激励计划草案》《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东
利益的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行持续监督和关注。
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易
价格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》
《公司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立
董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表
了独立意见。同时，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
要求及时履行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司及其他股
东利益的情形、尤其是中小股东利益。
5、内部控制自我评价情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律
法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的
20
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二
建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用,维护了
公司及股东的利益。
公司《2022 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要
求，客观公正的反映了公司内部控制的实际情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信
息管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交
易发生，保障广大投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
21
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之三
厦门建发股份有限公司
关于《公司 2022 年年度报告》及其摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及上海证券交易所《关于做好主板
上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，公司编制了
《2022 年年度报告》及其摘要（附后）。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
22
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司
2022 年度财务决算报告及 2023 年度预算案
尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
2022.12.31 2021.12.31 增减额
比例
资产总额 664,754,428,987.20 602,459,131,678.71 62,295,297,308.49 10.34%
负债总额 499,410,506,825.72 465,541,176,258.87 33,869,330,566.85 7.28%
所有者权益 165,343,922,161.48 136,917,955,419.84 28,425,966,741.64 20.76%
归属于上市
公司股东的 58,479,782,616.95 50,843,699,760.61 7,636,082,856.34 15.02%
所有者权益
资产负债率 75.13% 77.27% 减少 2.14 个百分点 /
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,647.54 亿元，比上年末增长
10.34%；负债总额为 4,994.11 亿元，比上年末增长 7.28%；所有者权益总额为
1,653.44 亿元，比上年末增长 20.76%；归属于上市公司股东的所有者权益为
584.80 亿元，比上年末增长 15.02%；公司资产负债率为 75.13%，比上年末减
少 2.14 个百分点。
二、经营成果
2022 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
23
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之四
增减
2022 年度 2021 年度 增减额
比例
营业收入 832,812,007,856.34 707,844,495,988.53 124,967,511,867.81 17.65%
营业成本 801,146,550,831.08 682,584,562,819.64 118,561,988,011.44 17.37%
利润总额 16,174,149,539.39 15,802,050,957.56 372,098,581.83 2.35%
净利润 11,266,761,991.02 11,122,431,162.62 144,330,828.40 1.30%
归属于上市公司
6,281,559,699.39 6,140,130,251.39 141,429,448.00 2.30%
股东的净利润
加权平均净资产
12.63% 15.19% 减少 2.56 个百分点 /
收益率
2022 年公司实现营业收入 8,328.12 亿元，同比增长 17.65%；净利润
112.67 亿元，同比增长 1.30%；归属于上市公司股东的净利润 62.82 亿元，同
比增长 2.30%；加权平均净资产收益率为 12.63%，同比减少 2.56 个百分点。
三、现金流量
2022 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
2022 年度 2021 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的
15,489,353,855.08 408,941,264.10 15,080,412,590.98 3,687.67%
现金流量净额
投资活动产生的
-8,606,785,013.37 -9,476,517,200.40 869,732,187.03 不适用
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,101,672,620.50 43,269,040,490.84 -46,370,713,111.34 -107.17%
现金流量净额
期末现金及现金
88,744,537,608.40 84,914,411,105.25 3,830,126,503.15 4.51%
价物余额
2022 年公司经营活动产生的现金流量净额为 154.89 亿元，比上年同期增
加约 150.80 亿元；投资活动产生的现金流量净额为-86.07 亿元，比上年同期
少流出约 8.70 亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-31.02 亿元，比上年同
24
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之四
期减少约 463.71 亿元。
公司 2023 年工作总方针：聚焦主业，提质增效，防范风险，开拓创新。
公司 2023 年经营预算目标：力争实现营业收入 8,300 亿元，预计成本费用
（营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）共计 8,125
亿元。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
25
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司
2022 年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据本公司第九届董事会第
四 次 会 议 决 议 ， 2022 年 度 本 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
6,281,559,699.39 元，母公司实现净利润为 4,742,943,082.62 元。根据《公
司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积 70,874,250.00 元，加
上母公司 2021 年末未分配利润 1,990,811,826.77 元，减去已分配的 2021 年度
现金红利 1,803,885,618.00 元，减去 2022 年度永续债利息 510,394,993.13
元，2022 年末母公司未分配利润为 4,348,600,048.26 元。
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定
2022 年度利润分配预案为：以 2022 年 12 月 31 日的总股本 3,005,171,030 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8 元（含税），共计派发现金红利
2,404,136,824.00 元，剩余未分配利润结转至 2023 年度。本公司 2022 年度不
进行资本公积金转增及送股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额。
公司供应链运营业务和房地产业务发展良好，两大主业在发展过程中对资
金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公司供应链运营业
务和房地产业务的发展壮大，其效益将体现在公司的总体效益之中。公司在制
定 2022 年度利润分配预案的过程中，参考了投资者提出的关于分红的意见，并
充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中
长期回报之间的平衡。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
26
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司
关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建
议公司及子公司 2023 至 2024 年继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范
围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务
融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用
证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投
资计划、委托债权、以自有资产抵押为子公司诉讼财产保全提供担保、申请期
货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提
供增信措施等。预计总担保限额为 3,128.7 亿元人民币和 50.1 亿美元或等值外
币，有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
一、公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保的情况
2023 至 2024 年，公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保如
下：
单位：亿元、亿美元
本次拟批准担
被担保公司/被担保事项 币种
保限额
建发（上海）有限公司及其子公司 人民币 65
建发（北京）有限公司及其子公司 人民币 25
建发（天津）有限公司及其子公司 人民币 26
建发（广州）有限公司及其子公司 人民币 35
建发（成都）有限公司及其子公司 人民币 47
建发（武汉）有限公司及其子公司 人民币 25
建发（青岛）有限公司及其子公司 人民币 20
建发（西安）有限公司及其子公司 人民币 6
建发（海南）有限公司及其子公司 人民币 45
建发（重庆）有限公司及其子公司 人民币 25
建发（杭州）实业有限公司及其子公司 人民币 5
27
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担
被担保公司/被担保事项 币种
保限额
张家港保税区建发供应链有限公司及其子公司 人民币 1
建发(南京)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 8
南京建发清洁能源有限公司及其子公司 人民币 4
建发(南宁)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 25
建发(哈尔滨)供应链服务有限公司及其子公司 人民币 15
建发（昆明）有限公司及其子公司 人民币 5
瑞启(厦门)能源有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 140
厦门建发纸业有限公司—上海期货交易所（以下简
人民币 3
称“上期所”）指定漂白硫酸盐针叶木浆期货厂库
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 6
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 60
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 30
上海建发物资有限公司及其子公司 人民币 40
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发新兴能源有限公司及其子公司 人民币 10
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 36
建发物流集团有限公司及其子公司（含厦门建发仓
人民币 23
储有限公司）-上期所期货交割仓库
建发物流集团有限公司-郑州商品交易所（以下简
人民币 12
称“郑商所”）期货交割仓库
建发物流集团有限公司-广州期货交易所（以下简
人民币 5
称“广期所”）期货交割仓库
厦门建发生活资材有限责任公司及其子公司 人民币 12
厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 人民币 3
厦门建发高科有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建发机电设备供应链服务有限公司及其子公司 人民币 40
厦门建发化工有限公司及其子公司 人民币 20
28
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担
被担保公司/被担保事项 币种
保限额
厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发有色资源有限公司及其子公司 人民币 20
天津建发能源发展有限公司及其子公司 人民币 5
天津建发美锦能源有限公司及其子公司 人民币 1
厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 人民币 15
厦门世拓矿业有限公司及其子公司 人民币 10
厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 人民币 30
厦门建发物产有限公司及其子公司 人民币 165
厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 人民币 3
厦门建发铝业有限公司及其子公司 人民币 20
厦门建发通商有限公司及其子公司 人民币 1
厦门星原融资租赁有限公司及其子公司 人民币 20
厦门建发恒驰金融信息技术服务有限公司及其子公
人民币 2
司
昌富利（厦门）有限公司及其子公司 人民币 20
建发股份及子公司关税保证保险项目—中国太平洋
财产保险股份有限公司厦门分公司及因通关所需中
人民币 11.7
国太平洋财产保险股份有限公司其他全国范围内分
支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—中银保险有
限公司厦门分公司及因通关所需中银保险有限公司 人民币 10
其他全国范围内分支机构
建发股份及子公司关税保证保险项目—阳光财产保
险股份有限公司厦门市分公司及因通关所需阳光财 人民币 2
产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构
其他境内外全资及控股子公司（资产负债率＞
人民币 70
70%，含新设公司）
其他境内外全资及控股子公司（资产负债率≤
人民币 80
70%）
担保限额合计 人民币 1447.7
29
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准担
被担保公司/被担保事项 币种
保限额
CHEONGFULI (HONG KONG) COMPANY LIMITED 昌富 美元或等值
10
利（香港）贸易有限公司及其子公司 外币
C&D (USA) INC. 建发（美国）有限公司及其子公 美元或等值
3
司 外币
C&D (CANADA) IMPORT&EXPORT INC. 建发（加拿 美元或等值
0.1
大）有限公司及其子公司 外币
C&D (HONGKONG) MARINETIME COMPANY LIMITED 香 美元或等值
4
港建发海事有限公司及其子公司 外币
C&D （SINGAPORE）BUSINESS PTE.LTD. 建发（新 美元或等值
15
加坡）商事有限公司及其子公司 外币
HANG YUE TONG COMPANY LIMITED 恒裕通有限公司 美元或等值
10
及其子公司 外币
VIETNAM NATURAL RESOURCES TRADING COMPANY 美元或等值
5
LIMITED 越南天源贸易有限公司及其子公司 外币
美元或等值
C&D Japan Inc. 建发商事株式会社及其子公司 3
外币
美元或等值
担保限额合计 50.1
外币
注 1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”2022 年末
经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于 70%
的假设适用上表中相应的担保限额。
注 2：在公司为建发物流集团有限公司及其子公司向上期所申请纸浆期货指定交割
仓库、向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期所申请期货指定交割仓库，为厦门建
发纸业有限公司向上期所申请指定漂白硫酸盐针叶木浆期货厂库以及为其他担保对象
出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东大会中，持续就公司为所申请期
货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。
二、公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况
为满足供应链业务发展需求，公司及子公司 2023 至 2024 年拟为供应链业
务板块各参股公司提供担保如下：
单位：亿元
30
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
本次拟批准
被担保公司 币种
担保限额
厦门同顺供应链管理有限公司（以下简称“厦门同
人民币 16
顺”）
商舟航空物流有限公司 人民币 20
公司及子公司的其他参股公司（资产负债率＞70%，
人民币 5
含新设公司）
公司及子公司的其他参股公司（资产负债率≤70%） 人民币 5
担保限额合计 人民币 46
注 1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司 2022 年末经审计的资产负债表。
在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上表中相
应的担保限额。
注 2：公司为厦门同顺提供担保时，要求厦门同顺的其余股东分别按照各自的股权
比例对公司提供反担保。
注 3：公司董事长郑永达先生、副总经理王志兵先生和许加纳先生在商舟航空物流
有限公司担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，商舟物流为
公司关联方。
三、公司拟为地产子公司提供担保的情况
2023 至 2024 年，公司拟为地产子公司提供担保如下：
单位：亿元
本次拟批准
被担保公司 币种
担保限额
建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房
人民币 200
产”）及其子公司
联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其
人民币 170
子公司
注 1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算依
据为“建发房产”和“联发集团”2022 年末经审计的资产负债表。在本担保议案生效
期间内新设的子公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上表中相应的担保限额。
四、地产子公司拟提供担保的情况
31
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
1、2023 至 2024 年，建发房产及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
本次拟批准
被担保公司 币种
担保限额
建发房产下属全资及控股子公司 人民币 700
建发房产及其子公司的参股公司（资产负债率
人民币 60
＞70%，包含新设参股公司）
建发房产及其子公司的参股公司（资产负债率
人民币 40
≤70%）
注 1：2023 至 2024 年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公
司提供担保。
注 2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司 2022 年末经审计的资产负债表。
在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上表中相
应的担保限额。
2、2023 至 2024 年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
本次拟批准
被担保公司 币种
担保限额
联发集团下属全资及控股子公司 人民币 380
联发集团及其子公司的参股公司（资产负债率＞
人民币 50
70%，包含新设参股公司）
联发集团及其子公司的参股公司（资产负债率≤
人民币 25
70%）
厦门软件职业技术学院 人民币 10
注 1：2023 至 2024 年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公
司提供担保。
注 2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司 2022 年末经审计的资产负债表。
在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于 70%的假设适用上表中相
应的担保限额。
公司 2021 年年度股东大会和 2022 年第二次临时股东大会审议通过的担保
32
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之六
额度为：2022 至 2023 年为子公司和参股公司提供担保不超过 2,648.7 亿元人
民币和 41.1 亿美元或等值外币额度。
截至 2022 年末，公司实际对外担保余额为 1271.44 亿元人民币以及 14.36
亿美元，其中：公司实际对子公司提供担保的余额为 1204.95 亿元人民币以及
14.36 亿美元，对参股公司提供担保的余额为 66.49 亿元，均无逾期担保。
2023 至 2024 年，公司拟为子公司和参股公司提供担保不超过为 3,128.7
亿元人民币和 50.1 亿美元或等值外币。
提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担
保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具
体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于
70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
33
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司
关于提供借款额度预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为支持各控股子公司和参股公司业务发展，满足其经营发展过程中的资金
需求，降低公司整体财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
公司计划 2023 年至 2024 年向各控股子公司和参股公司提供借款（含委托贷
款，下同），借款额度有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个
月，具体如下：
一、提供借款额度预计
1、2023 年至 2024 年，公司及子公司拟对下表中的子公司和参股公司提供
借款的额度如下：
授权最高借 本次新增
提供借款 款余额 借款额度
接受借款方类别 接受借款方
方 （亿元人民 （亿元人
币） 民币）
公司合并报表范围内的控股
联发集团 子公司，且该控股子公司其 厦门鼓浪屿投资发展
1 0
有限公司 他股东中包含厦门建发集团 有限公司
有限公司及其关联人。
厦门紫金铜冠投资发
关联参股公司 展有限公司（以下简 3 0
建发股份 称“紫金铜冠”）
张家港恒运仓储有限
参股公司 1 0
公司
注 1：第九届董事会 2022 年第九次临时会议审议通过了《关于向控股子公司提供
借款的议案》，同意公司控股子公司联发集团有限公司向其下属子公司厦门鼓浪屿投资
发展有限公司提供无息借款 1 亿元人民币，借款期限自 2022 年 9 月 1 日至 2025 年 8
月 31 日。
34
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之七
注 2：第九届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于为参股公司提供借
款暨关联交易的议案》，同意公司将应收参股公司厦门紫金铜冠投资发展有限公司借款
利息 4,032,816.50 元转为借款本金并继续计息，本次公司将应收紫金铜冠利息转为借
款本金后，公司合计向紫金铜冠提供借款本金为 88,934,216.50 元，借款期限至 2023
年 12 月 31 日，借款利率为 4.75%/年。
注 3：公司与紫金铜冠其他股东将按出资比例提供同等条件的财务资助。
2、鉴于房地产开发采用项目公司开发模式，在开发前期，项目公司的注
册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等运营支出，需项目公司股东按出资比
例提供短期的股东投入（借款）。2023 年至 2024 年，公司下属地产子公司建发
房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司和联发集团有限公司
（以下简称“联发集团”）及其子公司拟为其参股项目公司申请提供借款额度，
具体情况如下：
（1）提供借款对象
建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司申请提供
借款，提供借款对象需满足以下条件：
①提供借款对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且借款仅用于主
营业务；
②提供借款对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的借
款，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（2）提供借款额度
建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司提供借款
的单日最高余额如下：
授权最高借款余额 本次新增借款额度
提供借款方 接受借款方
（亿元人民币） （亿元人民币）
建发房产及其子公司 参股项目公司 170 0
联发集团及其子公司 参股项目公司 70 20
合计 240 20
此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上可以按照
权益比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内控股项目公司与
合作方股东的资金往来，该往来系行业惯例及经营需要。
35
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之七
二、关联关系说明
公司董事长郑永达先生在厦门紫金铜冠投资发展有限公司（以下简称“紫
金铜冠”）担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，紫
金铜冠为公司关联方。
三、股东大会对董事会提供借款授权方案
在上述提供借款的范围以及额度内，提请股东大会对公司董事会的授权如
下：
1、授权公司董事会根据各控股子公司和参股公司实际经营情况和资金需求
情况审批确定具体借款条款；
2、同意公司董事会转授权公司下属全资/控股子公司董事会根据相关方实
际经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款；
3、授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）在提供借款相关事
宜履行完相应的审议程序后，签署相关文件。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
36
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司
关于开展金融衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生
品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率
掉期、货币互换等。提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任
意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营业收入的 20%，具体如下：
一、金融衍生品交易概述
（一）交易目的
为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司以套期保值
为目的操作相关金融衍生品交易。
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场
风险对公司的影响也随之增大，使用金融衍生品规避金融市场风险有助于公司
锁定利润，稳健经营。
公司拟通过货币互换、利率掉期等金融衍生品规避金融市场的利率风险；
公司拟通过外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货等金融衍生品规避国际
业务中外币结算的汇率风险。
（二）交易额度
根据公司供应链运营业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展
金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司上一年度经审计的营
业收入的 20%，交割期限与相应业务敞口期限相匹配，有效期为本议案经公司
股东大会审议通过之日起 12 个月。
开展金融衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一
定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对
公司的授信额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司为规避金融风险在银行、券商和其它金融机构办理的金融衍
37
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之八
生品交易，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币
互换等。
1、外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在
约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并
以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约
定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4、外汇期货：根据汇率期货与对应品种的汇率相关性高的特性，在外汇期
货市场买入或卖出标准合约，到期根据合约要素行权或者反向平仓，实现套期
保值。
5、利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，
并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6、货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为
其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交
割。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公
司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外
开展金融衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将
产生汇率波动风险。
2、利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币
融资利率波动风险。
3、交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，
将产生合约展期或提前交割风险。
4、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保
证金风险。
（二）风险控制措施
1、锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原
38
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之八
则，交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不
会对业务利润产生实质影响。
2、固定利率原则：公司及子公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方
式规避利率波动风险。
3、跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择
期交易、展期交易等方式，规避交割风险。
4、公司及子公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证
金，追加保证金的风险很小。
公司预计的 2023 至 2024 年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇
金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风
险、监督和跟踪交易情况。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司将根据实际业务需要，结合市场行情选择适配的金融衍生品，以规避
公司经营中遇到的相关金融风险。公司主要使用银行等金融机构的授信额度开
展金融衍生品交易，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》相关
规定及其指南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
39
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司
关于开展商品衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品
衍生品交易。提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的
保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司上一年度经审计的归属于
母公司所有者权益的 20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的
最高合约价值在任意时点不超过公司上一年度经审计的营业收入的 20%，具体
如下：
一、商品衍生品交易概述
（一）交易目的
公司及子公司目前从事大宗商品供应链运营业务。随着市场信息及资源渠
道愈发公开透明，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链运营企业需不断
转型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业
务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生
品交易，可有效防范大宗商品价格波动风险，有利于公司供应链运营业务的可
持续发展。
（二）交易额度
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公
司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时
点合计不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 20%（不含标
准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公
司上一年度经审计的营业收入的 20%，上述额度在有效期内可循环使用，有效
期为本议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三）资金来源
开展商品衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一
定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押
或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。
（四）交易方式
40
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之九
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限
于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。交易工具包括期货、期
权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公
司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外
开展商品衍生品交易。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但
不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交
易 中 心 、 广 州 期 货 交 易 所 、 伦 敦 金 属 交 易 所 （ LME ）、 芝 加 哥 期 货 交 易 所
（CBOT）、洲际交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等。公司及子公司只与具
有商品衍生品交易资质的金融机构开展商品衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化而产
生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值
中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的
利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定
的损失。
2、信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由
交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
3、流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍
生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。
资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的
风险。
4、操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能
性。
5、法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交
易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的
经济效果甚至蒙受损失的风险。
（二）风险控制措施
公司及子公司的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，并
41
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之九
严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1、坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可
能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2、选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍
生品交易平台。
3、公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据
公司《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金
头寸。
4、依照公司《期货业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理
原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资
金管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告等环节的具体管理进行规
定，持续完善风控体系。
5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风
险，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检
查。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司开展商品衍生品套期保值业务，可有效降低大宗商品市场价格波动给
公司供应链运营业务带来的不利影响，实现长期稳定经营与发展。
公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第 24 号——套期会计》等相
关规定及其指南，对商品衍生品交易进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
42
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团
有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳
务、采购商品、接受劳务等日常经营性关联交易，预计公司及子公司 2023 年度
与关联方的日常关联交易如下：
1、关联交易类别
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
2、预计关联交易金额
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 2
占 2022
关联交 2023年 月 28 日与关 2022 年实际
关联交易对象 年营业收
易类别 预计总金额 联人累计已发 发生金额
入比例
生的交易金额
建发集团及其子公司 60,000 0.07% 2,200.56 19,891.12
厦门现代码头有限公
司、厦门航空有限公
司、厦门建发国际旅行 40,000 0.05% 74.91 3,610.38
向关联
社集团有限公司及其他
人销售
关联方
商品、
小计 100,000 0.12% 2,275.46 23,501.50
提供劳
务 2023年1月1日- 本年年初至 2
占 2022
2023年8月30日 月 28 日与关 2022 年实际
关联交易对象 年营业收
预计总额度 联人累计已发 发生金额
入比例
（注1） 生的交易金额
厦门汉发供应链管理有 600,000 0.72% 3,264.91 237,139.69
43
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十
限公司（以下简称“厦
门汉发”）
2023年1月1日- 本年年初至 2
占 2022
2023年5月10日 月 28 日与关 2022 年实际
关联交易对象 年营业收
预计总额度 联人累计已发 发生金额
入比例
（注2） 生的交易金额
厦门瑞达源发供应链管
理有限公司（以下简称 10,000 0.01% 0 3,582.27
“瑞达源发”）
单位：万元
本年年初至 2
占 2022
关联交 2023年 月 28 日与关 2022 年实际发
关联交易对象 年营业收
易类别 预计总金额 联人累计已发 生金额
入比例
生的交易金额
四川永丰浆纸股份有
200,000 0.24% 12,338.20 129,395.27
限公司及其子公司
建发集团及其子公司 30,000 0.04% 3.50 3,945.20
厦门现代码头有限公
司、厦门航空有限公
司、厦门建发国际旅 40,000 0.05% 41.85 1,761.79
向关联
人采购 行社集团有限公司、
商品、 及其他关联方
接受劳 小计 270,000 0.32% 12,383.55 135,102.26
务 2023年1月1 本年年初至 2
占 2022
日-2023年8 月 28 日与关 2022 年实际发
关联交易对象 年营业收
月30日 联人累计已发 生金额
入比例
预计总额度 生的交易金额
厦门汉发 550,000 0.66% 30,983.65 32,563.28
关联交易对象 2023年1月1 占 2022 本年年初至 2 2022 年实际发
44
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十
日-2023年5 年营业收 月 28 日与关 生金额
月10日 入比例 联人累计已发
预计总额度 生的交易金额
瑞达源发 40,000 0.05% 1,247.01 74,810.99
注 1：厦门汉发于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 30 日期间为公司关联方，关
联关系说明详见下文“5、关联关系说明”。
注 2：瑞达源发于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 10 日期间为公司关联方，关
联关系说明详见下文“5、关联关系说明”。
3、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
4、具体关联交易对象
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有
限公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦门航空有限公司、
厦门现代码头有限公司。
根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项
协议。
5、关联关系说明
截至目前，建发集团持有本公司 45.15%股份，为公司控股股东，根据《上
海证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，建发集团为本公司关联法人。
截至目前，公司持有永丰浆纸 40%股份，永丰浆纸为公司参股公司，公司
关联自然人在永丰浆纸担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
的规定，永丰浆纸为本公司关联法人。
截至目前，厦门现代码头有限公司、厦门航空有限公司、厦门建发国际旅
行社集团有限公司均存在由公司关联自然人担任董事的情形。根据《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，这些公司为本公司的关联法人。
截至目前，公司持有厦门汉发 40%股份，厦门汉发为公司参股公司，公司
副总经理许加纳先生于 2022 年 8 月 30 日辞去厦门汉发董事职务。根据《上海
证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，厦门汉发于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 8
月 30 日期间为本公司关联法人，2023 年 8 月 31 日（含）之后，厦门汉发不再
是公司关联法人。
45
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十
截至目前，公司持有瑞达源发 40%股份，瑞达源发为公司参股公司。鉴
于：1、李智先生于 2022 年 5 月 10 日辞去公司职工监事职务；2、李智先生在
瑞达源发担任董事。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，瑞达源
发于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 10 日期间为本公司关联法人，2023 年 5
月 11 日（含）之后，瑞达源发不再是公司关联法人。
6、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且
公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不
会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
46
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司
关于 2023 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司
拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、厦门国际信
托有限公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以
下简称“建发集团”）的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情
形，因此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交
易。
一、关联交易内容与预计金额
预计公司 2023 年度与关联方的关联交易如下：
1、公司及子公司预计 2023 年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提
请授权任意时点的最高余额如下：
关联交易类别 关联交易内容 最高余额
活期存款、定期存款、通知存款、结构性
存款业务 70 亿元
存款、理财及其他存款类业务
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项
贷款业务 下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、 130 亿元
出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等
2、公司及子公司预计 2023 年度与厦门国际信托发生项目贷款、理财投资
服务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过
45 亿元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
47
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十一
1、厦门国际银行股份有限公司
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人：王晓健
注册资本：1,382,485.9 万元人民币
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销
售；及经国务院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有 3.9014%股份。
截至 2021 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 10,071.69 亿元，净资
产为 792.68 亿元；2021 年度营业收入为 167.92 亿元，净利润为 58.00 亿元
（以上数据经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 10,405.61 亿元，净资
产为 834.95 亿元；2022 年 1-9 月，营业收入为 125.98 亿元，净利润为 37.82
亿元（以上数据未经审计）。
2、厦门国际信托有限公司
公司名称：厦门国际信托有限公司
注册地点： 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 39-42 层
法定代表人： 李云祥
注册资本： 416,000 万元人民币
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经
营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固
有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有 10%股份。
截至 2021 年 12 月 31 日，厦门国际信托资产总额为 79.01 亿元，净资产为
48
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十一
60.34 亿元；2021 年度营业收入为 3.10 亿元，净利润为-0.07 亿元（以上数据
经审计）。
截至 2022 年 9 月 30 日，厦门国际信托资产总额为 68.79 亿元，净资产为
61.09 亿元；2022 年 1-9 月，营业收入为 1.28 亿元，净利润为 0.82 亿元（以
上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事、副总
经理王文怀先生在厦门国际信托担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》6.3.3 的规定，厦门国际银行、厦门国际信托为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场
化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于
同等条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了
市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双
方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资
金，扩展融资渠道。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请各位审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
49
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，在
保证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司
及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。
鉴于：
1、公司供应链运营业务近年来规模增长较快且周转较快，日常需储备充足
的货币资金以确保业务的正常开展，为提高资金使用效益，公司不定期存在购
买大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求；
2、公司旗下地产子公司日常需保持充足货币资金，满足获取土地资源、项
目开发以及偿还兑付债务等资金需求，以确保流动性安全；为提高货币资金的
使用效益，公司旗下地产子公司存在不定期购买大额的流动性高、安全性高的
理财产品的需求。
因此，建议同意公司及子公司在公司股东大会审议通过的额度内进行现金
管理，同时授权公司经营层实施具体事宜。
具体内容如下：
1、资金来源：暂时闲置的自有资金。
2、投资范围：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但
不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
3、投资额度：单日最高余额不超过公司上一年度经审计的合并报表所有者
权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资额度期限：有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个
月。
风险控制措施：
公司现金管理的范围主要是流动性高且不影响公司正常经营的金融产品，
公司配备专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪,一旦发现或判断有不
利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
50
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司
关于申请注册 DFI 债务融资工具的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据中国银行间市场交易商协会分层管理要求，公司属于第二类成熟层企
业，成熟层企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票
据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品编制同一注册文件，进行统一注
册，简称 DFI 债务融资工具。
公司原 DFI 批文（中市协注〔2021〕DFI28 号）将于 2023 年 8 月 9 日到
期。为了提高公司债务融资方式的灵活性，拓宽公司融资渠道，优化公司债务
结构，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册 DFI 债务融资工具，并根
据市场情况以及公司资金需求分期、分品种发行。
建议董事会提请股东大会授权公司管理层决定发行的具体条款、办理发行
相关事宜。
本议案尚需提交本公司股东大会审议批准，最终方案以中国银行间市场交
易商协会注册通知书为准。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
51
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十四
厦门建发股份有限公司
关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务
所”）在 2022 年度审计工作中为公司提供了专业的审计服务，为保持审计机构
的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授
权公司管理层决定其 2023 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
1、基本信息
容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而
来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，
是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业
务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至 2022 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 172 人，共有注册
会计师 1267 人，其中 651 人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2021 年度收入总额为 233,952.72 万元，其中
审计业务收入 220,837.62 万元，证券期货业务收入 94,730.69 万元。
容诚会计师事务所共承担 321 家上市公司 2021 年年报审计业务，审计收费
总额 36,988.75 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和
其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和
化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶
炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务
业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储
和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文
52
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十四
化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务
所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 11 家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相
关规定；截至 2022 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元；近三年在执业中无
相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监
管措施 1 次；20 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施各 2 次。
6 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各 1
次。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
53
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
一、经营范围变更
根据公司业务发展的实际情况，公司拟对经营范围进行变更，具体情况如
下：
1、公司拟删除经营范围中“医疗器械”相关的内容；
2、公司拟删除经营范围中“房地产开发经营”；
3、根据市场监督管理部门关于经营范围的规范表述要求，对公司经营范围
表述作相应调整。
公司经营范围变更前后的情况如下：
变更前经营范围 变更后经营范围
经营各类商品和技术的进出口（不另 货物进出口；技术进出口；国内贸易
附进出口商品目录），但国家限定公司 代理；进出口代理；国营贸易管理货
经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 物的进出口；贸易经纪；销售代理；
外；房地产开发经营；贸易代理；其 贸易经纪与代理（不含拍卖）；豆及薯
他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类 类销售；食用农产品批发；饲料原料
批发；饲料批发；棉、麻批发；林业 销售；食用农产品初加工；非食用农
产品批发；其他农牧产品批发；酒、 产品初加工；棉、麻销售；林业产品
饮料及茶叶批发；其他预包装食品批 销 售 ； 初 级 农 产 品 收 购 ； 食 品 销 售
发；第二、三类医疗器械批发；纺织 （仅销售预包装食品）；食品互联网销
品、针织品及原料批发；服装批发； 售（仅销售预包装食品）；食品销售；
鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危 食品互联网销售；针纺织品及原料销
险化学品和监控化学品）；石油制品批 售；针纺织品销售；服装辅料销售；
发（不含成品油、危险化学品和监控 服装服饰批发；服装服饰零售；服装
化学品）；金属及金属矿批发（不含危 制造；鞋帽批发；鞋帽零售；煤炭及
54
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
险化学品和监控化学品）；其他化工产 制品销售；石油制品销售(不含危险化
品批发（不含危险化学品和监控化学 学品)；金属矿石销售；化工产品销售
品）；其他车辆批发；汽车零配件批 （不含许可类化工产品）；汽车销售；
发；通讯及广播电视设备批发；其他 汽车零配件批发；汽车零配件零售；
机械设备及电子产品批发；其他未列 通讯设备销售；广播影视设备销售；
明批发业（不含需经许可审批的经营 机械设备销售；水产品批发；水产品
项目）；第二、三类医疗器械零售；其 销售；电子元器件批发；电力电子元
他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售； 器 件 销 售 ； 特 种 设 备 销 售 ； 药 品 零
其他未列明零售业（不含需经许可审 售 ； 租 赁 服 务 （ 不 含 许 可 类 租 赁 服
批的项目）；其他仓储业（不含需经许 务）；保税仓库经营；海上国际货物运
可审批的项目）；信息系统集成服务； 输代理；陆路国际货物运输代理；国
软件开发；农产品初加工服务；其他 际货物运输代理；航空国际货物运输
未列明专业技术服务业（不含需经许 代 理 ； 信 息 系 统 集 成 服 务 ； 软 件 开
可审批的事项）；黄金、白银的现货交 发；科技推广和应用服务；互联网销
易。 售（除销售需要许可的商品）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
金银制品销售。
二、《公司章程》修订
1、根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》第十五条关于公
司经营范围按上表“变更后经营范围”的内容进行相应的修订。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司拟对《公司章
程》第四十二条进行修订，具体情况如下：
原条款：
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回购本
55
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
修订后的条款：
……
（十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形回购本
公司股份作出决议；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
以上事项最终变更结果以登记机关核准的内容为准。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
56
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司
关于公司符合向原股东配售股份条件的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简
称“配股”）。依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司
配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、
法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格
和条件（具体内容附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
57
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司
关于公司符合向原股东配售股份条件的说明
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简
称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资
格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文
件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如
下：
1、本次配股符合《公司法》的相关规定
（1）本次配股发行的股票为人民币普通股（A 股），同种类的每一股发行
条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：
股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（2）本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
2、本次配股符合《证券法》的相关规定
公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者
未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
3、本次配股符合《管理办法》第九条的规定
58
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
序号 相关法律法规规定 公司情况 合规性
公司已依法设立股东大会、董事会、监
事会以及开展日常经营业务所需的其他
必要内部机构，聘请了总经理、副总经
理、财务负责人及董事会秘书等高级管理
具备健全且运行良好的组织
1 人员，并依法建立健全了股东大会、董 符合规定
机构
事会及其专门委员会、监事会以及独立董
事、董事会秘书制度，公司具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责。
公司严格按照《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有
现任董事、监事和高级管理
关法律法规、规范性文件的规定选举、
2 人员符合法律、行政法规规 符合规定
委派董事、监事，聘任高级管理人员。
定的任职要求
现任董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求。
公司具有完整的业务体系和直接面向市
具有完整的业务体系和直接 场独立经营的能力，在资产、人员、财
面向市场独立经营的能力， 务、机构、业务等方面独立于控股股
3 符合规定
不存在对持续经营有重大不 东、实际控制人及其控制的其他企业，
利影响的情形 不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财 公司会计基础工作规范，内部控制制度
务报表的编制和披露符合企 健全且有效执行，财务报表的编制和披
业会计准则和相关信息披露 露符合企业会计准则和相关信息披露规
规则的规定，在所有重大方 则的规定，在所有重大方面公允反映了
4 符合规定
面公允反映了上市公司的 上市公司的财务状况、经营成果和现金
财 务 状 况、经营成果和现金 流量。会计师对公司2020年度、2021年
流量，最近三年财务会计报 度和2022年度财务报告出具的审计意见
告被出具无保留意见审计报 类型均为标准无保留意见。
告
除金融类企业外，最近一期
公司最近一期末不存在金额较大的财务
5 末不存在金额较大的财务性 符合规定
性投资。
投资
2020年、2021年和2022年公司归属于上
交易所主板上市公司配股、 市公司股东的净利润分别为450,386.90
增发的，应当最近三个会计 万元、614,013.03万元和628,155.97万
6 年度盈利；净利润以扣除非 元；2020年、2021年和2022年扣除非经 符合规定
经常性损益前后孰低者为计 常性损益后归属于上市公司股东的净利
算依据 润分别为378,075.89万元、430,731.51
万元和370,546.85万元。
4、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形
公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情
形，具体如下：
59
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
5、本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定
本次配股募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务
补充流动资金及偿还银行借款。
公司募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
6、本次配股符合《管理办法》第五十三条的规定
序号 相关法律法规规定 公司情况 合规性
本次配股拟以配股股权登记日收市后
拟配售股份数量不超过本次配 的股份总数为基数，按照每10股配售
1 符合规定
售前股本总额的百分之五十 不 超 过 3.5 股 的 比 例 向 全 体 股 东 配
售。
2 采用代销方式发行 本次配股将采用代销方式发行 符合规定
公司控股股东厦门建发集团有限公司
控股股东应当在股东大会召开
3 将在股东大会召开前公开承诺以现金 符合规定
前公开承诺认配股份的数量
全额认购其可配股份
控股股东不履行认配股份的承 公司控股股东厦门建发集团有限公司
诺或者代销期限届满，原股东 将严格履行认配承诺；若代销期限届
4 符合规定
认购股票的数量未达到拟配售 满，原股东认购股票的数量未达到拟
数量百分之七十的，上市公司 配售数量百分之七十的，上市公司将
60
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
序号 相关法律法规规定 公司情况 合规性
应当按照发行价并加算银行同 按照发行价并加算银行同期存款利息
期存款利息返还已经认购的股 返还已经认购的股东
东
7、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用
意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意
见第 18 号》”）的相关规定
（1）关于《管理办法》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投
资”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于财务性投资相关要求，公司最
近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项和委托理财等财务性投资的情形，符合相关规定。
（2）关于《管理办法》第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准以及
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准的界定，
公司不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为的情形，符合相关规定。
（3）关于《管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解
与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合理确定融资规
模”的理解与适用规定，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金的情况。本次融资规模系基于公司未来经营发展所
需确定，符合相关规定。
（4）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理
解与适用规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于“主要投向主业”的理解与适
用规定，本次发行采用向原股东配售股份方式，本次配股募集资金总额不超过
61
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十六
人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用
于公司供应链运营业务补充流动资金及偿还银行借款，缓解流动性缺口和优化
资产负债结构，从而全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，符合相关规
定。
综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有
可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用
符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司
配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
62
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十七
厦门建发股份有限公司
关于公司向原股东配售股份方案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）拟向原股东配
售股份（以下简称“配股”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司本次配股方案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股不超
过 3.5 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按照上海证券交
易所、证券登记结算机构的有关规定处理。若以建发股份截至 2023 年 3 月 31
日 的 总 股 本 3,005,171,030 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 配 售 股 份 数 量 为 不 超 过
1,051,809,860 股。本次配股实施前，若因上市公司送股、资本公积金转增股
本及其他原因导致上市公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本
进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根
据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并
综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；
②遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确
63
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十七
定配股价格，最终配股价格由董事会或其授权人士根据股东大会的授权，在发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、配售对象
在中国证监会作出予以注册决定后，公司董事会将确定本次配股股权登记
日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的上市公司全体 A 股股东。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前上市公司滚存的未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持
股比例享有。
7、发行时间
本次配股经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，
在中国证监会同意注册文件的有效期限内择机向全体股东配售股份。
8、承销方式
本次 A 股配股采用代销方式。
9、本次配股募集资金投向
本次配股募集资金不超过人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况而
定）。本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后将用于公司供应链运营业务补
充流动资金及偿还银行借款。
10、本次配股决议的有效期限
本次配股的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
11、本次配股股票的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市流
通。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
64
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十八
厦门建发股份有限公司
关于公司向原股东配售股份预案的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合向
原股东配售股份的发行方案编制了《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份
的预案》
《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份的预案》详见公司于 2023 年 4
月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ） 披 露 的 “ 临
2023—035”公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
65
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之十九
厦门建发股份有限公司
关于公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报
告的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合
发展战略、本次向原股东配售股份的发行方案，编制了《厦门建发股份有限公
司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报告》。
《厦门建发股份有限公司向原股东配售股份募集资金使用的可行性分析报
告 》 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
66
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十一
厦门建发股份有限公司
关于公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证分
析报告的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本
次向原股东配售股份的发行方案编制了《厦门建发股份有限公司向原股东配售
人民币普通股（A 股）的方案论证分析报告》。
《厦门建发股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A 股）的方案论证
分 析 报 告 》 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
67
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十一
厦门建发股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司自 2014 年配股完成至今已近九年未进行过股权融资，业务发展所需资
金主要依靠债务融资和自身经营积累。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已
超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转
换公司债券等方式募集资金，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等相关规定，公司本次向原股东配售股份无需编制前次
募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出
具鉴证报告。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
68
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十二
厦门建发股份有限公司
关于公司向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等文件的要
求，为保障中小投资者利益，厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）就
本次向原股东配售股份对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填
补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《厦门建发股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告》详见公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露的“临 2023—038”公告，本材料不再单独
列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
69
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十四
厦门建发股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理
本次配股相关事宜的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实
施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责
办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期等
其他与本次配股有关的一切事项；
2、如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，
根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作
相应调整，包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例
和数量、配股价格等内容；
3、签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、
说明、声明、承诺和其他法律文件，回复中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）等监管部门的反馈
意见；
4、聘请与本次配股相关的中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据
监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、在本次配股取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，办理本次
配股发行的股份登记，以及在上交所上市等相关事宜；
6、根据本次配股发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理
工商变更登记等相关事宜；
7、授权董事会办理募集资金专用账户设立、于募集资金使用完毕后办理募
集资金专用账户注销等事宜；
8、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认
购本次配股的股东；
70
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十四
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及公司章程允许的范围内
酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
10、相关法律法规及公司章程允许的情况下，办理与本次配股相关的其他
一切事宜；
11、上述第 5、6、7、8 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续
期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
71
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十四
厦门建发股份有限公司
关于制定《厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回
报规划（修订稿）》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（上证函[2022]2 号）和《公司章程》等相关文件的要求，为保护
投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参
与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，董事会结合公司实际
情况，制定了《厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报规划（修订
稿）》。
《厦门建发股份有限公司 2023-2025 年度股东回报规划（修订稿）》详见公
司于 2023 年 5 月 12 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露的相关公告，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
72
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
厦门建发股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及有关法律、法规的规定和要
求，以及《厦门建发股份有限公司公司章程》《厦门建发股份有限公司独立董事
制度》《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我
们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履
行职责，积极参加公司董事会、各专门委员会会议及股东大会，在董事会日常
工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为
董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的
合法利益。现将独立董事 2022 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的组成
公司第九届董事会的独立董事为林涛先生、陈守德先生和吴育辉先生。公
司董事会于 2022 年 5 月 23 日进行换届选举，原独立董事戴亦一先生届满离
任。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1、林涛，男，1972 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦
门大学管理会计研究中心成员，兼任厦门建发股份有限公司独立董事，福建火
炬电子科技股份有限公司独立董事，浙江开创电气股份有限公司独立董事，通
达创智（厦门）股份有限公司独立董事。
2、陈守德，男，1976 年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院 EMBA
中心主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司
独立董事，厦门日上集团股份有限公司独立董事，合兴包装股份有限公司独立
董事，瑞达期货股份有限公司独立董事。
3、吴育辉，男，1978 年出生，管理学博士。曾任厦门大学管理学院财务
学系副主任，现任厦门大学管理学院财务学系主任，兼任深圳华大基因股份有
限公司独立董事，青岛征和工业股份有限公司独立董事，厦门美科安防科技股
73
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任
何职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存
在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取
得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2022 年度出席董事会会议情况
2022 年度公司共召开 41 次董事会会议，我们的参会情况如下：
是否连续两
独立董 本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席
次未亲自参
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
加会议
林涛 41 2 39 0 0 0
陈守德 41 3 38 0 0 0
吴育辉 23 1 22 0 0 0
戴亦一 18 2 16 0 0 0
（二）2022 年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，我们的
参会情况如下：
本年应参加股东
独立董事姓名 出席次数 请假次数
大会次数
林涛 3 2 1
陈守德 3 3 0
吴育辉 1 1 0
戴亦一 2 2 0
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们获取了行
使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、
74
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场考察的情况
2022 年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况和财务
状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的
分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断
的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准
确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的
条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事
项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事
会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，我们对公司
2021 年度日常经营性关联交易事项及 2022 年度日常关联交易预计情况进行了
审查，并发表意见如下：
①公司 2021 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价
格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损
害公司及全体股东的利益。
②公司 2022 年度日常关联交易额度预计情况比较真实、准确地反映了公司
日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司
生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合
公司和全体股东的利益。
75
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
2、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于提
供借款额度预计暨关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见
如下：
①公司及子公司预计对各控股子公司和参股公司提供借款的额度，是出于
各控股子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进其业务发展，符合公司
和全体股东的利益。公司及子公司在提供借款期内有能力对各控股子公司和参
股公司的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控，没有损害公司及公司
全体股东的利益。
②公司地产子公司预计为其参股项目公司提供借款额度，旨在解决各项目
公司经营发展所需的资金，有利于加快各项目公司的项目建设进度，符合公司
和全体股东的利益。
3、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议《关于
2022 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》，我们对上述议案进行了
审查，并发表意见如下：
公司预计 2022 年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资
金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合
公平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全
体股东的利益。
4、2022 年 6 月 24 日，公司召开第九届董事会 2022 年第三次临时会议审
议《关于为参股公司提供借款暨关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审
查，并发表意见如下：
公司对紫金铜冠提供借款，是出于紫金铜冠日常资金需要，有助于其继续
推进业务的开展，符合公司和全体股东的利益。公司在提供借款期内有能力对
紫金铜冠的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控。本次提供借款事项
所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，没有损害公司及公司全体股东的
利益。因此，我们同意本次提供借款事项。
5、2022 年 8 月 18 日，我们对公司第九届董事会 2022 年第七次临时会议
审议的《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》发表如下意见：
公司本次调整增加的 2022 年度日常关联交易预计额度，有利于公司整合合
作方渠道资源，实现双方优势互补，所预计的日常关联交易与公司正常经营相
关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、
76
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
法规规定，符合公司和全体股东的利益。
6、2022 年 8 月 30 日，我们对公司第九届董事会 2022 年第九次临时会议
审议的《关于向控股子公司提供借款的议案》发表如下意见：
联发集团向鼓浪屿公司提供借款，是出于鼓浪屿公司日常资金需要，有助
于其继续推进业务的开展，符合公司和全体股东的利益。公司在提供借款期内
能够对鼓浪屿公司的经营管理风险进行控制，提供借款的风险可控。本次提供
借款事项所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，没有损害公司及公司全
体股东的利益。因此，我们同意本次提供借款事项。
7、2022 年 12 月 20 日，公司召开第九届董事会 2022 年第十八次临时会议
审议《关于公司及控股子公司与建发集团签署房屋租赁合同暨关联交易的议
案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
我们认为公司及控股子公司在控股股东建发集团持有的建发国际大厦办
公，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建
发集团签署房屋租赁合同，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符
合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2022 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，我们对 2021
年度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：
①2021 年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生并延续到 2021 年度的控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况。
②公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2021
年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情
况，全年无逾期担保事项。
③公司及子公司预计 2022 年对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各子
公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和
良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司及子
公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并
直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。
2、2022 年 8 月 8 日，我们对公司第九届董事会 2022 年第六次临时会议审
77
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
议的《关于调整为子公司提供担保额度的议案》进行了审阅，发表如下意见：
经过我们对有关资料的审核，认为：公司拟对 2021 年年度股东大会审议的
《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》中“其他境内外控股子
公司（包含新设公司）”的担保限额进行调整，该调整出于公司各控股子公司未
来业务发展的需要，有助于促进公司各控股子公司筹措资金和良性发展，可进
一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能
力对各控股子公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损
害公司及公司全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生股票募集资金的使用情况。
（四）聘任高级管理人员情况
1、2022 年 1 月 13 日，公司第八届董事会 2022 年第一次临时会议审议了
《关于聘任公司副总经理的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如
下：
我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合
规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
2、2022 年 4 月 27 日，公司第八届董事会 2022 年第十五次临时会议审议
了《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》，我们对上述议案进行了审查，
并发表意见如下：
我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合
规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
3、2022 年 5 月 23 日，公司第九届董事会第一次会议审议了《关于聘任总
经理和董事会秘书的议案》《关于聘任副总经理和财务总监的议案》，我们对上
述议案进行了审查，并发表意见如下：
我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合
规，受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
78
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发
放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员
业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（六）使用自有闲置资金进行现金管理情况
2022 年 4 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于使用自
有闲置资金进行现金管理的议案》，我们发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置
的自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收
益，符合公司和全体股东的利益。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年 4 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于聘任公
司 2022 年度审计机构的议案》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021
年度的审计工作情况及职业操守和履职能力，我们认为：
①容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经
验与能力，能满足公司 2022 年度审计工作的质量要求；
②公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机
构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形；
③为保证公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务报告和内部控制的审计机构，并提请公司股东
大会授权公司经营管理层决定其 2022 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议
等事项。
（八）现金分红情况
公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《2021 年度利润分配预案》：
以 2021 年 12 月 31 日的总股本 2,863,422,530 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 6 元（含税），共计派发现金红利 1,718,053,518.00 元，剩余未
79
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
分配利润结转至 2022 年度。本公司 2021 年度不进行资本公积金转增及送股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配
金额不变，相应调整分配总额。
我们认为，公司《2021 年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及
公司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的
利益。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
（九）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促
使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定
及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司已经建立较为合理、完善、切实可行的内部控制体系，各
项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够保障公司的规范
运作。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关
汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控
制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会、投资决策
委员会、风险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董
事会和下属各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效
促进了公司规范治理水平的提升。
【注：经公司 2023 年 3 月 29 日召开的第九届第四次董事会审议通过，公司“战略管
理委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”。】
（十二）会计政策变更情况
本报告期，公司不存在会计政策变更的情况。
80
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
（十三）计提资产减值准备情况
2022 年 4 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于计提资
产减值准备的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合规范，符合《企业会
计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至 2021 年 12
月 31 日的财务状况及 2021 年度经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可
靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
况。
（十四）限制性股票激励计划情况
1、2022 年 1 月 26 日，公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案，我们对
上述议案进行了审查，并发表意见如下：
（1）对公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
①公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175 号
文》”）等法律、法规和规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
②股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》《175 号文》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。
③公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）首
次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《175 号文》等
法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》《175 号文》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效。
④2022 年激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
81
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
⑤公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助
的计划或安排。
⑥公司实施 2022 年激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考
核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核
心管理团队和核心骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公
司人才队伍和产业经营的长期稳定。
⑦关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章
和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决。
（2）关于公司 2022 年激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及营业利润占
利润总额的比重。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。
营业收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。营业利润
占利润总额的比重反映公司主营业务收益在企业整体收益中的比重。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准
确、全面的综合评价。
综上，作为公司独立董事我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司
的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
（3）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）中
1 名激励对象已离职，根据 2020 年激励计划的相关规定，上述激励对象失去作
为激励对象参与 2020 年激励计划的资格，已不符合 2020 年激励计划中有关激
励对象的规定，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 10.76 万股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2020 年激励计划草案》”）的规定。
2、2022 年 2 月 24 日，公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议审议了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，我们对上述议案进行了审查，
并发表意见如下：
①根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 24 日，该授予日符合《管理办法》等法
82
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
律、法规以及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激
励计划草案》”）中关于授予日的相关规定。
②拟首次授予限制性股票的激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会
审议通过的激励对象名单中确定的人员，这些人员符合《管理办法》《175 号
文》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年激励
计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
③公司和拟首次授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
⑤关联董事均回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。
⑥公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司
考核激励体系，将股东利益、公司利益和管理团队利益结合在一起，调动公司
员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的
长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本次激励计划的首次授予日为 2022 年 2 月 24 日，符合《管理
办法》等法律法规及《2022 年激励计划草案》等相关规定，关联董事均予以回
避表决，同时首次授予激励对象主体资格合法、有效，向激励对象首次授予限
制性股票的条件已成就。我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次
授予日为 2022 年 2 月 24 日，向 1,066 名激励对象授予 11,453.69 万股限制性
股票。
3、2022 年 5 月 11 日，公司第八届董事会 2022 年第十六次临时会议审议
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，我们对上述议案进行了审
查，并发表意见如下：
①根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年
激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 11 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及《2022 年激励计划草案》中关于授予日的相关规定。
②拟预留授予限制性股票的激励对象人员符合《管理办法》《175 号文》等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年激励计划草
案》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合
83
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
法、有效。
③公司和拟预留授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
⑤公司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司
考核激励体系，将股东利益、公司利益和管理团队利益结合在一起，调动公司
员工的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的
长期稳定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本次激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 11 日，符合《管理
办法》等法律法规及《2022 年激励计划草案》等相关规定，同时预留授予激励
对象主体资格合法、有效，向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。我
们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 11
日，向 322 名激励对象授予 2,863.42 万股限制性股票。
4、2022 年 9 月 21 日，公司第九届董事会 2022 年第十次临时会议审议了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，我们对该事项发表独立意见如下：
鉴于公司 2020 年激励计划中 4 名激励对象已离职或即将离职，2022 年激
励计划中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对象非因执行职务身故
以及预留授予部分 9 名激励对象已离职，根据 2020 年激励计划和 2022 年激励
计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不
符合 2020 年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定
回购注销 2020 年激励计划中上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票 34.00 万股、2022 年激励计划中上述 18 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票 96.50 万股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司《2020 年激励计划草案》
《2022 年激励计划草案》的规定。
综上所述，我们一致同意回购注销 2020 年激励计划中 4 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 34.00 万股、2022 年激励计划中 18 名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票 96.50 万股。
5、2022 年 11 月 14 日，公司第九届董事会 2022 年第十四次临时会议审议
了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就
84
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
根据公司《2020 年激励计划草案》和《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的有关规定，公司 2020 年激励计划第一个解除限售期的相关解除
限售条件已成就，公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规和
《2020 年激励计划草案》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，就本次解除限售相关
事项的审议及表决程序符合现行法律、法规、2020 年激励计划及《公司章程》
的有关规定。
综上，我们同意公司 2020 年激励计划的 270 名激励对象在第一个解除限售
期合计 9,165,552 股限制性股票按照相关规定解除限售。
（十五）开展衍生品业务的情况
1、2022 年 4 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于开展
外汇衍生品业务的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
鉴于公司开展进出口业务和国际供应链业务需要大量的外汇交易，公司及
子公司利用合理的金融工具锁定汇率，有利于规避汇率波动风险。公司及子公
司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，且公司内部已建立了相应
的管理规定，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
东的利益。因此，我们同意将公司《关于开展外汇衍生品业务的议案》提交股
东大会表决。
2、2022 年 4 月 15 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于开展
商品衍生品业务的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的过程中，需要防范因价格
波动带来的风险，公司通过对衍生品交易工具的合理运用，能有效对冲经营风
险，提高盈利能力。公司及子公司开展的商品衍生品业务与日常经营需求紧密
相关，且已建立了相应的内部管理规定，所履行的审批程序符合有关法律、法
规规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将公司《关于开展商品
衍生品业务的议案》提交股东大会表决。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效地配合与支持下，2022 年
85
厦门建发股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料之二十五
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发
挥了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：林涛、陈守德、吴育辉、戴亦一
2023 年 5 月 12 日
86
