厦门建发股份有限公司董事会
 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                     第十一条有关规定的说明

    厦门建发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）及控股子公司联发集
团有限公司拟购买红星美凯龙家居集团股份有限公司 29.95%股权（以下简称“本次交
易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产
重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司
本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。具
体如下：

    1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定；

    2、本次重组不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件；

    3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    4、本次重组所涉及的资产为美凯龙 29.95%股份，在交易协议（指《厦门建发股份
有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限
公司之股份转让协议》，以及为本次交易签署的《股份转让框架协议》《补充协议》及
其他与本次交易相关的协议、承诺、声明等文件）约定的先决条件、交割安排、交易对
方红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴承诺和相关法律程序得到完全履行且相关债
权人不存在异议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。由于本次重组系购
买美凯龙股份，不涉及相关债权债务处理；

    5、本次交易完成后，美凯龙成为建发股份控股子公司，建发股份营业收入和归属
于母公司所有者的净利润等核心盈利指标将得到提升。因此，本次重组有利于公司增强
持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；


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    6、本次交易不会改变建发股份现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于建发股份独立性的相关规定；

    7、本次重组完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

    综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条相关规定。

    特此说明。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《厦门建发股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条有关规定的说明》之签章页）




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                                                            2023 年 6 月 1 日




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