华创阳安：北京德恒律师事务所关于华创阳安股份有限公司回购股份的法律意见2018-11-10
北京德恒律师事务所
关于
华创阳安股份有限公司回购股份的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于华创阳安股份有限公司
回购股份的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
华创阳安股份有限公司回购股份
的法律意见
德恒 01G2018019-06 号
致：华创阳安股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受华创阳安股份有限公司（以下简
称“公司”、“华创阳安”）委托，担任公司本次回购部分社会公众股份（以下简
称“本次股份回购”/“本次回购”）的法律顾问，本所经办律师根据相关法律、
法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次股份回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见。
本所经办律师同意将本法律意见作为华创阳安本次股份回购的相关文件随
其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见承担相应的责任；本法律意见
仅供华创阳安本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
对本法律意见的出具，本所及本所经办律师特作声明如下：
1. 本所经办律师针对本法律意见出具日前已发生或存在的事实，依据中国
现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2. 本所及本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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3. 公司已保证，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办
律师依赖于有关政府部门、华创阳安、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言等发表法律意见。
5. 本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
基于上述，本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见如下：
一、本次股份回购已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
公司于 2018 年 6 月 21 日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过
《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股
东大会的议案》。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购股份
合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本
次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司于 2018 年 10 月 22 日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过
《关于调增股份回购金额等相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年
第三次临时股东大会的议案》。
公司独立董事就本次调整回购股份事项发表了独立意见，认为公司本次调整
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回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全
体股东的利益，同意本次调整回购股份事项并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018 年 7 月 10 日召开 2018 年第二次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提
请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关事宜的议案》。
其中《关于回购公司股份的预案》包括以下事项：拟回购股份的种类、拟回购股
份的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的数量或金额、拟用于回购的资金来
源、拟回购股份的期限、决议的有效期。上述议案均经过出席会议的公司股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司于 2018 年 11 月 7 日召开 2018 年第三次临时股东大会，会议以现场投
票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于调增股份回购金额等相关事项的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次回购股份相关
事宜的议案》。其中《关于调增股份回购金额等相关事项的议案》包括以下事项：
拟回购股份的种类、拟回购股份的方式、拟回购股份的价格、拟回购股份的数量
或金额、拟用于回购的资金来源、拟回购股份的期限、决议的有效期。上述议案
均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
据此，本所经办律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律
程序，符合《公司法》、《回购办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规
定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的规定
根据公司董事会于 2018 年 6 月 22 日公告的《河北宝硕股份有限公司关于回
购股份的预案》（以下简称“《回购预案》”）和公司 2018 年 7 月 10 日审议通
过的 2018 年第二次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购股份，回
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购的股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相
关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股
份将依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据
有关法律、法规决定。本次回购资金总额不超过人民币 14,908.00 万元，在回购
价格不超过 8.57 元/股的条件下,预计回购股份 1,739.5566 万股，占公司目前已发
行总股本的比例为 1.00%。具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购数
量及金额为准。
根据公司董事会于 2018 年 10 月 23 日公告的《华创阳安股份有限公司关于
回购股份的预案（调整后）》（以下简称“《回购预案》（调整后）”）和公司
2018 年 11 月 7 日审议通过的 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次股份
回购系以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购股份，回购的
股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等符合相关法
律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则回购的股份将
依法予以注销。具体用途将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据有关
法律、法规决定。本次回购资金总额不超过人民币 50,000.00 万元，结合已回购
股票数量及在后续回购价格不超过 9.90 元/股的条件下，预计回购股份数量为
5,722.6385 万股，占公司总股本的 3.29%。具体回购股份的数量及金额以回购期
满时实际回购数量及金额为准。
据此，公司本次股份回购拟用于股权激励计划、员工持股计划或依法注销减
少注册资本等符合相关法律法规的用途，若公司未能实施员工持股计划或股权激
励计划，则回购的股份将依法予以注销，具体用途将提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士依据有关法律、法规决定。本所经办律师认为，符合《公司法》
第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
经查验，经中国证券监督管理委员会证监发字【1998】185 号文件批准，发
行人利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式发行社会公众股（A
股）4,500 万股。经上海证券交易所上证上字【1998】57 号文件批准，发行人该
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部分向社会公众公开发行的股票于 1998 年 9 月 18 日起在上海证券交易所上市
交易，证券简称为“宝硕股份”（现股票简称已变更为“华创阳安”），证券代
码为“600155”。
据此，本所经办律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八
条第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息，并经本所经办律师检索相关工商、税务、
质量监督、环境保护、人力资源和社会保障、信用中国等部门网站查询，公司最
近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等
方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》（调整后）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
信会师报字【2018】第 ZB10660 号《审计报告》及公司的确认，截至 2017 年 12
月 31 日，公司资产总额为 38,388,825,463.21 元，归属于母公司所有者权益为
14,909,092,771.41 元。本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，回购资
金总额不超过人民币 50,000.00 万元，约占资产总额的比例为 1.30%，约占归属
于母公司所有者权益的比例为 3.35%。且回购资金将在回购期内逐次支付，并非
一次性支付，不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响。
据此，本所经办律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合
《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布原则上符合上市条件
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条
件指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司
股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%”。其中，社会公众股东
指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
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根据《回购预案》（调整后），本次回购资金总额不超过人民币 50,000.00 万
元，结合已回购股票数量及假设后续回购价格为 9.90 元/股，预计回购股份为
5,722.6385 万股。若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，则公司总
股本不发生变化；若注销全部回购股份，则公司总股本减少为 168,233.0263 万股，
公司股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。根据公
司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条
件的要求进行回购。
据此，本所经办律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，
符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1. 2018 年 6 月 22 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第十六次会议
决议公告》、《关于回购股份的预案》、《关于召开 2018 年第二次临时股东大
会的通知》。在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上
发布了《独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2. 2018 年 7 月 5 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《中航证券有限公司关于华创
阳安股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3. 2018 年 7 月 7 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东
持股情况的公告》。
4. 2018 年 7 月 11 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于股份回购的债权人通知
公告》、《2018 年第二次临时股东大会决议公告》。
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5. 2018 年 7 月 20 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《回购股份报告书》。
6. 2018 年 8 月 1 日，公司在在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于首次实施回购股份的公
告》。
7. 2018 年 8 月 4 日、9 月 4 日、10 月 9 日、10 月 18 日、10 月 29 日、11 月
3 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定
信息披露媒体上发布了回购股份进展公告。
8. 2018 年 10 月 23 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的预案（调整
后）》、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》、《关于调整回购股
份事项的公告》、《第六届董事会第十九次会议决议公告》。在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《独立董事关于调整回购
股份事项的独立意见》。
9. 2018 年 11 月 2 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《中航证券有限公司关于华创
阳安股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》。
10. 2018 年 11 月 3 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于前十名无限售条件股东
持股情况的公告》。
11. 2018 年 11 月 8 日，公司在《中国证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《关于股份回购的债权人通知
公告》、《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。
据此，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次股份回购
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
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根据《回购预案》（调整后）并经公司确认，本次回购资金总额不超过人民
币 50,000.00 万元，全部为公司自有或自筹资金。
据此，本所经办律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本次股
份回购履行了现阶段必要的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶
段必要的信息披露义务；并拟以自有或自筹资金完成本次股份回购，符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见一式四份。
（以下无正文）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
陈 旻
二〇一八年十一月七日
