华创阳安股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于华创阳安股份有限公司
非公开发行股票
申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 9 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（210771 号）（以下简称“《二次反馈意见》”），第一创业证
券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司
（以下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机
构对《二次反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进
行了核查和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承
销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报
告》一致。本反馈意见回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5-1-2
问题 1、关于收购资产。2018 年底，华创证券通过纾困资管计划受让上市公
司贵州百灵 11.43%的股权。华创证券与北京嘉裕于 2019 年 11 月 16 日签署了《关
于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公
司之表决权委托协议》，如协议履行华创证券将获得太平洋证券 5.87%的股权和
5.05%的委托表决权，成为其第一大股东。鉴于交易环境发生较大变化，华创证
券与北京嘉裕于 2020 年 6 月 3 日签署协议终止交易，但华创证券已支付保证金
15 亿元。华创证券向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财
产保全，法院已对北京嘉裕持有的 34,861.11 万股太平洋证券股份实施冻结。请
申请人补充说明：（1）截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物
价值，担保物价值是否评估及其公允性，持有贵州百灵股权是否存在减值情形，
相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露；（2）2019 年 11 月 16
日北京嘉裕的主要股东、实际控制人、董监高及其简历，与华创阳安、华创证
券当时的主要股东、董监高是否有关联关系、有无未披露的大额资金往来；（3）
相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关的关联方，
相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款的合规性、预付资金
流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是
否存在损害上市公司利益的行为；（4）结合目前相关股权的质押冻结情况及受
偿可能性，说明预付股权款全额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较
大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性;（5）华创证券支付 15 亿元保证金的
日期，北京嘉裕对这笔款项的主要用途，是否用于解除 5.18 亿股太平洋证券股
份之前的质押，此前质押股权是否存在权利受限的情形，在保证金支付日到 2020
年 6 月 3 日之间，太平洋证券是否有重大事项表决、重大投资决策或董监高人
事变动；（6）2020 年 6 月交易环境的哪些具体事项发生变化，导致双方必须终
止协议，为何距离签署之日起超过半年之后才终止协议；（7）说明申请人及华
创证券的内控制度是否健全，是否存在利益输送或严重损害投资者合法权益的
情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明
确核查意见。
回复：
5-1-3
一、截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物
价值是否评估及其公允性，持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减
值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露
（一）截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保
物价值是否评估及其公允性
华创证券分别于 2019 年 3 月和 2019 年 9 月通过“华创证券有限责任公司支
持民企发展 1 号集合资产管理计划”、“华创证券有限责任公司支持民企发展
14 号单一资产管理计划”（以下合称“纾困计划”）两支纾困计划合计受让贵
州百灵 11.43%股权，共计 16,134.65 万股，交易成本合计为 139,999.70 万元。
1、贵州百灵股权当前的股票期末市值
截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券通过纾困计划合计持有贵州百灵股份数量
未变，仍为 16,134.65 万股。根据贵州百灵 2021 年 9 月 30 日股票收盘价 6.23 元
/股，上述股票期末市值为 100,518.87 万元。
2、担保物价值及评估情况
贵州百灵实际控制人姜伟及其控制的安顺兰泰置业有限公司为上述交易提
供了不动产抵押及股份质押担保，相关担保物具体情况如下：
（1）抵押物业
贵州百灵实际控制人姜伟以其控制的安顺兰泰置业有限公司合法持有的希
尔顿逸林酒店及其配套办公楼（以下简称“抵押物业”，合计 119 套房产，建筑
面积 87,029.73 平方米）的第二顺位抵押权为上述交易提供担保。安顺兰泰置业
有限公司与华创证券签订了《抵押合同》，办理了相关不动产抵押登记。
2021 年 9 月 24 日，贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司对抵押物业再次
进行了评估并出具了“嘉信（安估）评报【2021】字Ⅰ第 09-060 号”《房地产
估价报告》，抵押物业在 2021 年 9 月 15 日的评估价值为 108,389.34 万元。贵州
嘉信房地产资产评估有限责任公司是具有相应资质的第三方评估机构，具备独立
5-1-4
性，经市场调查、实地勘察，根据有关政策法规、遵循房地产估价原则，并结合
估价对象的特点和现状进行分析、评估，确定的估值具备公允性。
上述抵押物业第一顺位抵押权人为中国工商银行股份有限公司安顺分行，截
至 2021 年 9 月 30 日，第一顺位抵押权人主债权余额为 15,843.00 万元，按上述
最新评估值测算，扣除第一顺位债权金额后抵押物业剩余价值约 92,546.34 万元。
（2）质押股票
姜伟以其持有的贵州百灵 4,268.87 万股无限售流通股股票为上述交易提供
担保，签订了《质押合同》并办理了证券质押登记。
截至 2021 年 9 月 30 日，贵州百灵股票收盘价 6.23 元/股，上述质押的 4,268.87
万股股票市值为 26,595.04 万元。该等质押股票为证券交易所上市公司股票，其
交易价格和市值具备公允性。
（二）持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分
谨慎，相关风险是否充分披露
2021 年 9 月 30 日，上述纾困计划相关资产减值测试情况如下：
项目 2021 年 9 月 30 日
持股数量合计（万股）① 16,134.65
取得成本合计（万元）② 139,999.70
收盘价（元/股）③ 6.23
股票期末市值（万元）④=③*① 100,518.87
质押股票数量（万股）⑤ 4,268.87
质押股票期末市值（万元）⑥=⑤*③ 26,595.04
抵押物业扣除第一顺位担保后担保物余值（万元）⑦ 92,546.34
担保物价值合计（万元）⑧=⑥+⑦ 119,141.38
股票期末市值与担保物价值之和（万元）⑨=④+⑧ 219,660.25
股票期末市值与担保物价值之和与取得成本之比⑩=⑨/②（倍） 1.57
5-1-5
由上表可知，截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券通过纾困计划合计持股股票
市值与担保物价值之和是取得成本的 1.57 倍，安全边际较高；该等纾困计划不
存在减值迹象，无需计提减值准备。
贵州百灵是贵州省知名药企，也是规模较大的苗药生产企业，连续多年入选
中国制药工业百强、中华民族医药百强品牌企业，是相对优质的医药资产。华创
证券积极响应中国证监会、贵州省委省政府号召，通过纾困计划受让其部分股权，
有利于推动贵州百灵优化治理结构、完善内部控制和规范运营、纾解企业的流动
性困难。同时，该项业务属于华创证券资产管理业务经营范畴，相关业务风险已
在本次非公开发行预案中披露。
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师及会计师履行了如下核查程序：
（1）获取贵州百灵股东名册、相关纾困计划合同、股权转让协议等文件，
查询贵州百灵股票截至相关时点的收盘价格；
（2）获取与增信担保措施相关的《抵押合同》、《质押合同》，查阅相关
不动产抵押登记证明文件、证券质押登记证明文件；
（3）获取贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司于 2021 年 9 月 24 日出具
的“嘉信（安估）评报[2021]I 字第 09-060 号”《房地产估价报告》，核实评估
机构的业务资质及估价依据、原则及方法等；
（4）复核计算相关资产减值计提测试的准确性、充分性；
（5）获取了发行人及安顺兰泰置业有限公司关于抵押物业的情况说明，查
阅了安顺兰泰置业有限公司与中国工商银行股份有限公司安顺分行签订的《固定
资产借款合同》、《借款展期协议》、《最高额抵押合同》及相关不动产登记证
明，核实安顺兰泰置业有限公司所提供的担保物第一顺位抵押权人主债权金额、
债权余额、抵押权登记相关情况；
5-1-6
（6）查阅《华创阳安股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等申报文件。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：抵押物业价值已经评估，具有资产评估值
作为其价值公允性的依据，质押股票未经评估，但具有证券交易所股票交易价格
及对应市值作为其价值公允性的依据；截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券通过纾
困计划持有的贵州百灵股票不存在减值情形、无需计提相关减值准备；该项业务
属于华创证券资产管理业务经营范畴，相关业务风险已在本次非公开发行预案中
披露。
经核查，发行人律师认为：截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券所持上述贵州
百灵股票市值为 100,518.87 万元；华创证券通过纾困计划受让贵州百灵 11.43%
的股份相关的担保物为不动产抵押、股份质押，截至 2021 年 9 月 15 日，抵押物
业剩余价值约 92,546.34 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，质押股票市值为 26,595.04
万元；抵押物业已经过评估，具有资产评估值作为其价值公允性的依据，质押股
票未经评估，但具有证券交易所股票交易价格及对应市值作为其价值公允性的依
据。
二、2019 年 11 月 16 日北京嘉裕的主要股东、实际控制人、董监高及其简
历，与华创阳安、华创证券当时的主要股东、董监高是否有关联关系、有无未
披露的大额资金往来
（一）相关情况说明
随着证券行业发展，行业资源向头部券商集中趋势加剧，中小券商生存发展
环境日趋严峻。证券公司通过实施有效的兼并整合，快速提高净资本规模，正成
为行业抢抓发展机遇的重要手段。为实现业务高效协同，资源与优势互补，扩大
公司在西南区域的影响力和资源整合能力，华创证券拟收购北京嘉裕持有的太平
洋证券股权。
2019 年 11 月 15 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有限公司 5.8683%股份并接受其
5-1-7
5.0473%股份表决权委托的议案》，同意华创证券与北京嘉裕签署《关于太平洋
证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《关
于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》 以下简称“《表决权委托协议》”），
并于 2019 年 11 月 16 日履行了信息披露义务。
1、2019 年 11 月 16 日北京嘉裕主要股东、实际控制人、董监高及其简历
根据太平洋证券披露的相关公告，并经查询国家企业信用信息公示系统、企
查查、天眼查，北京嘉裕自 2010 年 8 月 17 日起股东未发生变化且均为自然人，
自 2018 年 6 月 8 日起董监高未发生变化。北京嘉裕全部股东和董监高及其简历
情况如下：
序号 姓名 类型/职务 简历
国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾担任太平
股东 洋证券董事、上海太证投资管理有限公司董事，上海富宝
1 涂建
持股 28% 科技投资管理有限公司董事；现任怀来未名酒庄有限公司
董事。
（1）太平洋证券公开披露信息：1963 年出生，硕士研究
生学历。曾任广东省广州市环境保护科学研究所研究人
员，广东省广州市华越企业总公司副总经理，广东省广州
市捷进化工有限公司副总经理，太证资本管理有限责任公
股东
2 郑亿华 司董事，北京嘉裕监事，太平洋证券董事；现任太平洋证
持股 26%
券监事会主席、北京嘉裕常务副总经理；
（2）国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾任
北京金宝帝生物环保科技有限公司董事长、上海景佳源生
商贸有限公司董事。
（1）太平洋证券公开披露信息：1955 年出生，大专学历。
曾任德恒上海律师事务所合伙人，北京华信六合投资有限
公司（后更名为北京嘉裕）执行董事兼总经理，上海富宝
股东 科技投资管理有限公司监事；现任太平洋证券董事、北京
3 张宪
持股 25% 华信六合投资（澳大利亚）有限公司董事；
（2）国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾任
北京金宝帝生物环保科技有限公司副董事长，现任泰安市
泰山华信投资有限公司执行董事兼总经理。
股东 根据太平洋证券公开披露信息及国家企业信用信息公示
4 陈爱华
持股 21% 系统工商登记信息，未能查询到其任职相关信息。
经理、执行 （1）太平洋证券公开披露信息：1971 年出生，硕士研究
5 杨智峰
董事 生学历。曾任国家计划经济委员会能交司科员，中国节能
5-1-8
序号 姓名 类型/职务 简历
投资公司实业部副处长，北京华明投资集团董事长、总经
理，水利电力产业集团董事长、资本中心总经理，协合新
能源集团有限公司执行董事、行政总裁、董事会联席副主
席，通泰国际投资有限公司监事等职务，现任深圳市经华
驰科技投资有限公司执行董事、总经理，北京景成瑞智投
资管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，景成新能
源投资有限公司董事长、总经理，西藏景成智领新能源技
术开发有限公司执行董事、总经理，太平洋证券董事，北
京全景大成企业管理有限公司董事长，景成君玉（杭州）
投资有限责任公司董事，北京嘉裕执行董事、总经理，海
南宁景产业发展有限公司董事；
（2）国家企业信用信息公示系统等工商登记信息：曾任
天津协合新能源发展有限公司董事长，郑州正机协合能源
装备科技有限公司董事，天津航新协合资产管理有限公司
董事，天津国银新源国际租赁有限公司董事长，蒙东协合
新能源有限公司董事，天津协合风电投资有限公司董事，
天津协合华兴风电装备有限公司董事长，吉林省天合风电
设备有限公司董事长，北京新能聚力投资有限公司执行董
事、总经理，吉林省天合风电装备制造运行维护有限公司
董事长，嘉德旅文（北京）投资有限公司董事，上海数力
网络科技有限公司董事，北京协合资产管理有限公司董
事，吉林协合电力工程有限公司北京分公司负责人；现任
海南万景信息技术有限公司董事、北京芯辰新能源有限公
司董事。
6 廖斯平 监事 太平洋证券公开披露信息：现任北京嘉裕监事。
2、2019 年 11 月 16 日华创阳安、华创证券主要股东、董事、监事及高级管
理人员
（1）2019 年 11 月 16 日华创阳安、华创证券主要股东
截至 2019 年 11 月 16 日，华创阳安持股 5%以上的主要股东（含一致行动人）
为新希望化工投资有限公司、南方希望实业有限公司、拉萨经济技术开发区北硕
投资中心（有限合伙）、贵州现代物流产业（集团）有限责任公司、中国贵州茅
台酒厂（集团）有限责任公司、上海杉融实业有限公司、刘江先生、和泓置地集
团有限公司、贵州燃气集团股份有限公司；华创证券为华创阳安的全资子公司，
不存在其他股东。
5-1-9
（2）2019 年 11 月 16 日华创阳安董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 陶永泽 董事长，代为履行总经理职责
2 余思明 董事
3 洪鸣 董事
4 代明华 董事
5 李建雄 董事
6 张明贵 董事
7 刘登清 独立董事
8 于绪刚 独立董事
9 张克东 独立董事
10 郅鹤生 监事会主席
11 李红顺 股东代表监事
12 聂蔚 股东代表监事
13 邱健 职工代表监事
14 冷银辉 职工代表监事
15 张小艾 副总经理、代为履行财务负责人职责
16 赵长栓 董事会秘书
（3）2019 年 11 月 16 日华创证券董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 陶永泽 董事长、执委会主任
2 彭波 副董事长、执委会委员
3 陈强 董事、执委会副主任、总经理
4 华中炜 董事、执委会委员、副总经理
5 张小艾 董事
6 张克东 独立董事
7 赵旭东 独立董事
8 贝多广 独立董事
9 邱健 监事会主席
10 董卫东 股东代表监事
11 李亮 股东代表监事
5-1-10
12 李云波 职工代表监事
13 欧阳勇 职工代表监事
14 刘学杰 执委会委员、副总经理
15 任劼 执委会委员、副总经理兼财务总监、董事会秘书
16 杨帆 执委会委员、合规总监兼首席风险官
17 王嵩 执委会委员、副总经理
18 叶海钢 执委会委员、副总经理
19 李秀敏 执委会委员
综上，同时根据太平洋证券、发行人及发行人部分股东披露于信息披露网站
的相关公告、发行人及其截至 2019 年 11 月 16 日的现代物流、杉融实业、刘江
等部分主要股东出具的说明文件、发行人及华创证券时任董事、监事、高级管理
人员填写的《关联方核查表》及其出具的说明及承诺文件等，北京嘉裕的股东、
董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人上述主要股东、发行人及华创证券
董事、监事、高级管理人员没有重合的情形，不存在关联关系，不存在大额资金
往来。
（二）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅太平洋证券信息披露公告，查询国家企业信用信息公示系统、企
查查、天眼查等有关北京嘉裕及其股东、董监高的公开信息；
（2）获取发行人股东名册，查阅当时主要股东及其关联方的定期报告，取
得了发行人出具的关于华创阳安、华创证券时任主要股东、董监高清单，查询了
发行人及其主要股东认定的关联方清单，并与北京嘉裕的股东、董监高比对核实；
（3）获取华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股
东、华创证券及华创阳安时任董监高就本次交易事项的相关承诺、说明或函证回
函，核查上述单位或人员与北京嘉裕股东、董监高是否存在关联关系或资金往来；
（4）向北京嘉裕询证本次交易所涉及相关事项，北京嘉裕未接收询证函。
5-1-11
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：根据太平洋证券、发行人及
发行人部分股东披露于信息披露网站的相关公告、发行人及其截至 2019 年 11
月 16 日的现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东出具的说明文件、发行人
及华创证券时任董事、监事、高级管理人员填写的《关联方核查表》及其出具的
说明、承诺及回函文件等，北京嘉裕的股东、董事、监事、高级管理人员与发行
人、发行人上述主要股东、发行人及华创证券董事、监事、高级管理人员没有重
合的情形，不存在关联关系，不存在大额资金往来。
三、相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关
的关联方，相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款的合规性、
预付资金流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益
输送，是否存在损害上市公司利益的行为
（一）相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相
关的关联方
华创证券按照《股份转让协议》已生效的相关条款的约定于 2019 年 11 月
18 日至 2019 年 11 月 21 日，累计支付了 15 亿元保证金。其中：
1、2019 年 11 月 18 日至 2019 年 11 月 20 日，华创证券直接向招商证券分
六笔合计支付 89,872.40 万元，专项用于代北京嘉裕偿还股票质押款本息（含罚
息），至此北京嘉裕的全部股票质押借款偿还完毕。同时，北京嘉裕将其持有的
解除质押后的 58,081.00 万股太平洋证券股票，重新质押给华创证券，为 15 亿元
保证金提供担保。
2、2019 年 11 月 21 日，华创证券向双方共管的北京嘉裕账户支付剩余保证
金 60,127.60 万元，并根据协议约定在上述 58,081.00 万股股票质押予华创证券后
解除共管，相关资金由北京嘉裕自由支配。截至本反馈意见回复出具日，北京嘉
裕未提供该部分资金最终具体流向相关信息。
5-1-12
根据华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东、华
创证券及华创阳安时任董监高出具的说明或回函，相关预付款未通过直接或间接
方式流向相关单位及关联方、相关自然人及关联方。
（二）发行人及华创证券相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就
预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，
是否存在不当利益输送，是否存在损害上市公司利益的行为
根据《上海证券交易所股票上市规则》、华创阳安及华创证券《公司章程》
相关规定，收购太平洋证券股份事项无需监事会审议，华创阳安及华创证券时任
监事列席相关董事会会议，未直接参与决策程序，华创阳安及华创证券就收购太
平洋证券股份事项履行的决策程序及时任董事、高级管理人员参与决策情况如下：
1、华创阳安决策程序
序
日期 决策程序 审议议案 参与人员 表决意见
号
陶永泽、洪鸣、
《关于华创证券有限责任 发行人时任
第六届董 余思明、代明华、
公司收购太平洋证券股份 全体董事出
事会第三 张克东、刘登清
1 2019.11.15 有限公司 5.8683%股份并 席会议，全体
十一次会 同意；李建雄、
接受其 5.0473%股份表决 监事列席会
议 张明贵、于绪刚
权委托的议案》 议
反对
发行人时任 陶永泽、余思明、
第七届董 《关于终止收购太平洋证 全体董事出 洪鸣、代明华、
2 2020.06.03 事会第四 券股份有限公司股份的议 席会议，全体 钱正、彭波、张
次会议 案》 监事列席会 克东、刘登清、
议 于绪刚均同意
2、华创证券决策程序
序
日期 决策程序 审议议案 参与人员/单位 表决意见
号
《关于华创证券有限责任 华创证券时任
第五届董
公司收购太平洋证券股份 全体董事出席
事会第二
1 2019.11.15 有限公司 5.8683%股份并 会议，全体监 均同意
十五次会
接受其 5.0473%股份表决 事、高管列席
议
权委托的议案》 会议
《关于华创证券有限责任
公司收购太平洋证券股份
华创证券
2 2019.11.15 有限公司 5.8683%股份并 华创阳安 同意该议案
股东决定
接受其 5.0473%股份表决
权委托的议案》
5-1-13
华创证券时任
第五届董
《关于终止收购太平洋证 全体董事出席
事会第二
3 2020.06.03 券股份有限公司股份的议 会议，全体监 均同意
十五次会
案》 事、高管列席
议
会议
《关于终止收购太平洋证
华创证券
4 2020.06.03 券股份有限公司股份的议 华创阳安 同意该议案
股东决定
案》
上述参与决策的人员均认真审查了相关交易方案、协议文件，并审慎发表意
见及作出相关决策；其中，持反对意见的董事明确发表了反对理由并记载于相应
会议决议中。
参与本次交易实施及终止事项决策的华创阳安及华创证券董事、高级管理人
员在参与决策时，仔细审查了相关交易方案、协议文件，就交易方案合规性、交
易对价合理性、交易及整合风险、风险应对措施、保证金的用途和保障措施、交
易授权等重要内容（包括但不限于预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回
收风险等交易方案相关事项）进行了审慎核查，提出相关意见和建议，履行了必
要的勤勉尽责义务。
综上，相关董事、高级管理人员在参与华创证券收购太平洋证券股份事项交
易方案制定、决策程序、交易协议签订及履行、终止交易决策、终止交易协议签
订及履行期间，均忠实、勤勉的履行了董事、高级管理人员的审慎、尽职义务，
不存在违反《公司法》、《公司章程》、《华创证券有限责任公司章程》关于董
事、高级管理人员职责和义务相关规定的情形；不存在与北京嘉裕、太平洋证券
等任何其他第三方有不当利益输送，不存在损害上市公司利益的行为。
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）取得华创证券、华创阳安就本次交易事项相关交易方案、董事会决议，
查阅相关人员就决议事项的沟通记录；
5-1-14
（2）查阅华创证券与北京嘉裕签署的《股权转让协议》、《表决权委托协
议》，核查资金支付及流向相关安排和监管措施；查阅发行人及华创证券《公司
章程》，核查保证金支付是否违反章程规定；
（3）查验华创证券、北京嘉裕、招商证券签订的《招商证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务第三方还款协议》及相关付款凭证，取得相关证券质押
登记证明；
（4）获取华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股
东、华创证券及华创阳安时任董监高就本次交易事项的相关承诺、说明或函证回
函；
（5）向北京嘉裕发送了协助函，请求其协助提供华创证券支付的 15 亿元保
证金最终具体流向信息，北京嘉裕未接收协助函。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：华创证券支付的保证金中的
89,872.40 万元最终流向了招商证券，其余 60,127.60 万元由北京嘉裕自由支配，
根据华创证券、华创阳安及现代物流、杉融实业、刘江等部分主要股东、华创证
券及华创阳安时任董监高出具的说明及回函，相关预付款未通过直接或间接方式
流向上述相关单位及关联方、相关自然人及关联方；相关董事及高级管理人员在
决策时履行了必要的勤勉尽责义务，不存在不当利益输送，不存在损害上市公司
利益的行为。
四、结合目前相关股权的质押冻结情况及受偿可能性，说明预付股权款全
额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的
充分谨慎性
（一）结合目前相关股权的质押冻结情况及受偿可能性，说明预付股权款
全额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提
的充分谨慎性
5-1-15
截至 2019 年 11 月 21 日，华创证券累计支付了 15 亿元保证金。根据 2020
年 6 月 3 日华创证券与北京嘉裕签署的《关于太平洋证券股份有限公司之股份转
让协议及表决权委托协议之终止交易协议》（以下简称“《终止协议》”），北
京嘉裕应当于 2020 年 8 月 15 日前向华创证券返还全部保证金共计 15 亿元，并
按照自 2019 年 11 月 21 日起至北京嘉裕返还 15 亿元保证金之日止的天数支付年
化 8%的利息。截至本反馈意见回复出具日，华创证券仅收到北京嘉裕偿还资金
5,000 万元。
鉴于北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券为维护公司合法权益
积极采取了诉前保全等措施，并向法院提起诉讼等有效追偿措施，请求判令北京
嘉裕返还华创证券保证金 15 亿元并支付利息、罚息和与诉讼相关的其他费用。
北京市第二中级人民法院已于 2021 年 8 月 5 日开庭审理，截至本反馈意见回复
出具日尚未判决。
根据《中华人民共和国民法典》第三百八十六条之规定：“担保物权人在债
务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担
保财产优先受偿的权利，但是法律另有规定的除外。”根据上述法律第四百四十
三条之规定：“以基金份额、股权出质的，质权自办理出质登记时设立。”根据
上述法律第四百三十六条之规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定
的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、
变卖质押财产所得的价款优先受偿。”因此，华创证券对太平洋证券 58,081.00
万股股份享有的质权已按照法律、法规规定办理登记，合法、有效，华创证券享
有要求以上述质押股份折价，或就拍卖、变卖上述质押股份所得价款优先受偿的
权利。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条之规定：“发生法律效
力的民事判决、裁定，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人
民法院申请执行，也可以由审判员移送执行员执行。”根据上述法律第二百四十
四条：“被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、
扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。”华创证券已经根
5-1-16
据法院裁决冻结北京嘉裕所持太平洋证券 34,861.11 万股股份，在取得有利生效
法院判决且北京嘉裕拒不履行的情况下，有权向人民法院申请强制执行就上述冻
结股权拍卖、变卖后的价款受偿。
截至本反馈意见回复出具日，北京嘉裕共持有太平洋证券 74,404.00 万股股
票，其中 58,081.00 万股股票已质押予华创证券为 15 亿元保证金提供担保；
34,861.11 万股股票被华创证券通过诉前财产保全实施了冻结，包括尚未质押的
16,323.00 万股以及已质押 18,538.11 万股；即北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00
万股股票已全部被华创证券质押或冻结。
截至 2021 年 9 月 30 日，根据《终止协议》，北京嘉裕应返还华创证券本金
及利息共计 16.73 亿元及相应罚息。根据太平洋证券 2021 年 9 月 30 日收盘价 3.26
元/股测算，上述已被质押或冻结股权价值 24.25 亿元，对华创证券本金的履保比
例为 162%，对华创证券本金及利息的履保比例为 145%。华创证券有权根据相
关法律、法规之规定要求就上述质押股份优先受偿，并在取得有利生效法院判决
且北京嘉裕拒不履行的情况下，有权向人民法院申请就上述冻结股权拍卖、变卖
后的价款受偿。据此，前述款项预期可全额收回、风险可控，不存在减值情形、
无需计提坏账准备。
（二）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了华创证券与北京嘉裕签署的《终止协议》、《质押合同》及相
关证券质押登记证明，核查华创证券与北京嘉裕关于股份质押及保证金偿还的相
关约定及具体情况；
（2）查阅与上述交易相关的起诉状、受理案件通知书、财产保全裁定书等
材料；
5-1-17
（3）查询了《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》
相关规定，确认华创证券作为质权人及股份冻结申请主体所依法享有的权利，及
华创证券通过质押、冻结股份进行受偿的具体方式；
（4）查询相关时点太平洋证券股票收盘价，计算质押、冻结股份价值，并
与华创证券债权金额进行比较，核查华创证券预期未来因款项未收回产生损失的
风险情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：因北京嘉裕未能全额偿付保证金本金及利
息，发行人已采取诉前财产保全、提起诉讼等追偿措施；华创证券已取得北京嘉
裕所持 58,081.00 万股太平洋证券股份质权，并根据法院裁决冻结了北京嘉裕所
持太平洋证券 34,861.11 万股股份，根据太平洋证券 2021 年 9 月 30 日股票收盘
价测算，华创证券预期未来因款项未收回产生损失的风险可控，不存在较大的回
款风险，不存在减值情形。
经核查，发行人律师认为：因北京嘉裕未能全额偿付保证金本金及利息，发
行人已采取诉前财产保全、提起诉讼等追偿措施；华创证券已取得北京嘉裕所持
58,081.00 万股太平洋证券股份质权，并根据法院裁决冻结了北京嘉裕所持太平
洋证券 34,861.11 万股股份，根据太平洋证券 2021 年 9 月 30 日股票收盘价测算，
华创证券预期未来因款项未收回产生损失的风险可控。
五、华创证券支付 15 亿元保证金的日期，北京嘉裕对这笔款项的主要用途，
是否用于解除 5.81 亿股太平洋证券股份之前的质押，此前质押股权是否存在权
利受限的情形，在保证金支付日到 2020 年 6 月 3 日之间，太平洋证券是否有重
大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动
（一）华创证券支付 15 亿元保证金的日期、用途
华创证券支付 15 亿元保证金的日期以及北京嘉裕对该等款项的用途详见本
题回复之“问题 1、三、（一）相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、
董监高、股东及相关的关联方”的相关内容。其中，华创证券直接支付给招商证
5-1-18
券 89,872.40 万元，专项用于代北京嘉裕偿还其与招商证券进行股票质押式回购
交易融资款本息（含罚息），用以解除因此质押予招商证券的 5.81 亿股太平洋
证券股份并重新质押予华创证券。
根据上海证券交易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》规定，就
北京嘉裕此前质押予招商证券的股票，北京嘉裕向招商证券偿还完毕相应债务并
解除股票质押登记前，不得将上述股票申报卖出或另作他用，除此之外，北京嘉
裕此前质押予招商证券的股票不存在其他权利受限的情形。
（二）太平洋重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动情况
根据太平洋证券公告，太平洋证券于 2019 年 11 月 18 日至 2020 年 6 月 3
日期间不存在重大投资决策或董监高人事变动，存在以下经董事会、监事会、股
东大会审议的重大事项：
序号 日期 会议届次 表决事项
第四届董事会第三十 关于变更 2019 年度审计机构的议案、关于
1 2019.12.04
三次会议 召开 2019 年第二次临时股东大会的议案
第四届监事会第二十
2 2019.12.04 关于变更 2019 年度审计机构的议案
次会议
2019 年第二次临时股
3 2019.12.20 关于变更 2019 年度审计机构的议案
东大会
第四届董事会第三十 关于全资子公司向关联人转让联营企业股
4 2019.12.30
四次会议 权的议案
第四届董事会第三十 关于修订公司《反洗钱内部控制制度》的议
5 2020.01.20
五次会议 案
关于捐款支持抗击新型冠状病毒肺炎的议
第四届董事会第三十
6 2020.02.04 案、关于申请提高转融通业务授信额度的议
六次会议
案
2019 年度总经理工作报告、2019 年度董事
会工作报告、2019 年度财务决算报告、2019
年度利润分配预案、2019 年度独立董事述职
第四届董事会第三十 报告、2019 年度社会责任报告、2019 年年
7 2020.04.28
七次会议 度报告及摘要、2019 年度合规报告、2019
年度反洗钱工作报告、2019 年度内部控制评
价报告、关于加强公司廉洁从业管理的议
案、2019 年度廉洁从业管理情况报告、关于
5-1-19
序号 日期 会议届次 表决事项
全资子公司太证非凡减资的议案、关于制定
《信息技术管理办法》的议案、2019 年度信
息技术管理专项报告、2019 年度董事薪酬
及考核情况专项说明、2019 年度高级管理人
员薪酬及绩效考核情况专项说明、关于撤销
公司资产托管部的议案、关于公司发行境内
外债务融资工具一般性授权的议案、关于计
提资产减值准备的议案、关于会计政策变更
的议案、关于预计公司 2020 年度日常关联
交易的议案、关于公司 2020 年度自营业务
规模与风险限额的议案、关于续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020
年度审计机构的议案、2020 年第一季度报
告、关于修改《公司章程》的议案、关于修
改《股东大会议事规则》的议案、关于修改
《董事会议事规则》的议案、关于修改《董
事会审计委员会工作细则》的议案、关于召
开 2019 年度股东大会的议案
2019 年度监事会工作报告、2019 年度财务
决算报告、2019 年度利润分配预案、2019
年度社会责任报告、2019 年度合规报告、
2019 年度反洗钱工作报告、2019 年度内部
第四届监事会第二十 控制评价报告、2019 年度监事薪酬及考核情
8 2020.04.28
一次会议 况专项说明、2019 年年度报告及摘要、2020
年第一季度报告、关于计提资产减值准备的
议案、关于会计政策变更的议案、关于续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2020 年度审计机构的议案
2019 年度董事会工作报告、2019 年度监事
会工作报告、2019 年度财务决算报告、2019
年度利润分配方案、2019 年度独立董事述职
报告、2019 年年度报告及摘要、关于公司发
行境内外债务融资工具一般性授权的议案、
9 2020.05.20 2019 年度股东大会 关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议
案、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任公司 2020 年度审计机构的议案、
关于修改《公司章程》的议案、关于修改《股
东大会议事规则》的议案、关于修改《董事
会议事规则》的议案
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
5-1-20
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
（1）查验华创证券、北京嘉裕、招商证券签订的《招商证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务第三方还款协议》及相关付款凭证，取得相关证券质押
登记证明；
（2）查阅太平洋证券关于股东股份质押情况的公开披露信息、上海证券交
易所《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》；
（3）向北京嘉裕发送了协助函，请求其协助提供华创证券支付的 15 亿元保
证金最终具体流向信息，北京嘉裕未接收协助函；
（4）查阅太平洋证券自 2019 年 11 月 16 日至 2020 年 6 月 3 日全部公告信
息，核查相关重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动情况。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：北京嘉裕将华创证券支付的
15 亿元保证金中的 89,872.40 万元用于偿还对招商证券所负债务并解除 5.81 亿股
太平洋证券股票质押；就北京嘉裕此前质押予招商证券的股票，北京嘉裕向招商
证券偿还完毕相应债务并解除股票质押登记前，不得将上述股票申报卖出或另作
他用，除此之外，北京嘉裕此前质押予招商证券的股票不存在其他权利受限的情
形；在保证金支付日至 2020 年 6 月 3 日之间，太平洋证券存在变更年度审计机
构等重大事项表决，不存在重大投资决策或董监高人事变动。
六、2020 年 6 月交易环境的哪些具体事项发生变化，导致双方必须终止协
议，为何距离签署之日起超过半年之后才终止协议
（一）为充分保护双方的权益，交易协议明确约定了相关终止条款
为充分保护双方利益，经双方协商，在初始交易的《股权转让协议》中明确
约定了相关终止条款，具体如下：
5-1-21
1、北京嘉裕同意华创证券聘请审计机构对标的公司以 2019 年 9 月 30 日为
基准日进行审计，如经审计的净资产与其披露的 2019 年三季报差额绝对值未超
过 2 亿元，交易对价不做调整，否则双方另行协商交易的后续事宜。
2、北京嘉裕承诺协调华创证券聘请的审计机构对标的公司进行审计，承诺
并保证北京嘉裕及上市公司向华创证券及聘请的中介机构所提供的文件、资料的
真实、准确、完整。
3、在协议签署日起 3 个月内，如交易无法取得证券监管机构的同意，双方
均有权解除本协议，并按协议约定返还已支付 15 亿保证金以及利息、罚息。
4、经协商一致，双方可以变更或解除协议。
（二）因新冠疫情、尽调发现事项未能达成一致意见等原因，双方协商终
止本次交易
1、自 2020 年新冠疫情爆发后，审计现场工作难度较大，且北京嘉裕未能有
效协调、组织、配合，导致尽调工作未能充分开展，审计程序不能有效执行。
2、双方对初步尽调发现事项未能达成一致意见，且交易期间，标的公司发
生合规风险事件，受到监管机构采取行政监管措施。如 2020 年 5 月，标的公司
收到中国证监会云南监管局出具的《关于对太平洋证券股份有限公司采取行政监
管措施的决定》（【2020】8 号）。
在发生上述情形时，双方交易意向较为明确，优先选择协商并尽可能的推动
交易进程。随时间推移，北京嘉裕仍未能协调全面尽调有效开展，双方未能就继
续推动项目达成一致意见，并意识到新冠疫情不能在短期内结束，开始着手协商
交易终止事宜。经双方反复沟通与协商，并经华创证券及华创阳安董事会审议批
准，双方于 2020 年 6 月 3 日签署相关终止本次收购的协议。
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师、会计师履行了如下核查程序：
5-1-22
（1）查阅关于本次收购的相关协议、董事会议案及决议等文件；
（2）查阅发行人关于华创证券收购太平洋证券股权交易环境变化及终止交
易情况的相关说明；
（3）查阅太平洋证券公告及相关舆情信息，查询中国证监会网站相关公告
等。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：基于新冠疫情突发及持续影
响等，华创证券未能有效开展充分尽调，双方对初步尽调发现事项及继续推动项
目未能达成一致意见，经双方协商，并履行内部决策程序后，华创证券于 2020
年 6 月 3 日与北京嘉裕签署相关协议，终止了收购太平洋证券的交易。
七、说明申请人及华创证券的内控制度是否健全，是否存在利益输送或严
重损害投资者合法权益的情形
（一）申请人及华创证券的内控制度健全有效，不存在利益输送或严重损
害投资者合法权益的情形
1、华创阳安及华创证券具备健全的公司治理及内部控制制度
华创阳安已根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了符
合上市公司规范要求的公司治理结构和议事制度，明确决策、执行、监督等方面
的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
华创证券建立了有效的风险管理和内部控制体系，实现对各业务条线和各风
险类型全覆盖，合规管理体系实现对合规风险的有效识别、评估和管理，内部控
制体系涵盖各项业务，能够为公司持续健康发展提供有效保障，华创证券连续四
年在证券公司分类监管评级中获得 A 类 A 级。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件规定，华创阳安已制定《公司章程》、《华创阳安
股份有限公司股东大会议事规则》、《华创阳安股份有限公司董事会议事规则》、
5-1-23
《华创阳安股份有限公司监事会议事规则》、《华创阳安股份有限公司独立董事
工作制度》、《华创阳安股份有限公司总经理工作细则》、《华创阳安股份有限
公司董事会秘书工作制度》、《华创阳安股份有限公司投资管理制度》、《华创
阳安股份有限公司关联交易管理办法》、《华创阳安股份有限公司对外担保管理
办法》、《华创阳安股份有限公司募集资金管理制度》、《华创阳安股份有限公
司投资理财管理制度》、《华创阳安股份有限公司重大事项内部报告制度》、《华
创阳安股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》、《华创阳安股份有限公司
敏感信息排查管理制度》、《华创阳安股份有限公司内部控制制度》、《华创阳
安股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》、《华创阳安股份有限公司投资
者关系管理制度》、《华创阳安股份有限公司投资者投诉处理工作制度》等规范
运作制度。华创证券已制定《华创证券有限责任公司章程》、《华创证券有限责
任公司董事会议事规则》、《华创证券有限责任公司监事会议事规则》、《华创
证券有限责任公司关联交易制度》、 华创证券有限责任公司全面风险管理制度》、
《华创证券有限责任公司合规管理制度》、《华创证券有限责任公司执行委员会
工作规则》、《华创证券有限责任公司财务管理办法》等规范运作制度，并针对
证券研究、证券经纪、投资银行、资产管理、信用交易、固定收益等业务条线制
定了《研究业务合规管理办法》、《研究业务质量控制管理办法》、《华创证券
有限责任公司经纪业务管理制度》、《华创证券有限责任公司经纪业务风险控制
流程》、《华创证券有限责任公司投资银行类业务质量控制制度》、《华创证券
有限责任公司投资银行类业务内核管理办法》、《华创证券有限责任公司资产管
理业务管理办法》、《华创证券有限责任公司资产管理业务风险管理办法》、《华
创证券有限责任公司融资融券业务管理办法》、《华创证券有限责任公司固定收
益业务部工作制度》等具体业务经营管理制度。据此，发行人及华创证券具有健
全的内部控制制度。
华创证券通过纾困计划受让贵州百灵 11.43%的股权、华创证券收购及终止
收购太平洋证券股权事项均已按照上述相关内部控制制度规定履行了相应决策
程序。
2、华创阳安及华创证券内部控制有效，不存在重大缺陷
5-1-24
经董事会审议通过，报告期内，华创阳安出具了 2018 年度、2019 年度、2020
年度《内部控制评价报告》，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。经华创证券董事会审议
通过，报告期内，华创证券分别出具了 2018 年度、2019 年度、2020 年度《内部
控制评价报告》，董事会认为华创证券已按照企业内部控制规范体系和相关规定
的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2019 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师【2019】第 ZB10501
号《内部控制审计报告》，2020 年和 2021 年，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）分别出具了大华内审【2020】000051 号和【2021】0000137 号《内部控制审
计报告》，认为申请人于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12
月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。
2019 年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师【2019】第 ZA11480
号《内部控制审计报告》，2020 年和 2021 年，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）分别出具了大华内审【2020】000067 号和【2021】000028 号《内部控制审
计报告》，认为华创证券于 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
综上，申请人、华创证券建立的内部控制健全有效，不存在利益输送或严重
损害投资者合法权益的情形。
（二）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）获取了华创阳安和华创证券的《公司章程》、三会议事规则以及各项
内部控制制度；
5-1-25
（2）查阅了华创阳安、华创证券《内部控制评价报告》，会计师出具的华
创阳安及华创证券的《内部控制审计报告》，查询证券公司分类评级结果等；
（3）查验华创证券通过纾困计划受让贵州百灵股权、华创证券收购及终止
收购太平洋证券股权等事项相关的会议纪要、会议决议，核查华创阳安及华创证
券履行的内部决策程序。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：华创阳安已根据《公司法》、
《证券法》和《公司章程》的规定，建立了符合上市公司规范要求的公司治理结
构和规范运作制度，华创证券建立了有效的风险管理和内部控制体系，华创阳安
及华创证券的内控制度健全，不存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形。
问题 2、关于公司治理。申请人股权结构比较分散，无控股股东和实际控制
人。第一大股东新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七
届董事会董事，陶永泽、余思明、洪鸣、代明华等均由申请人第六届董事会 2/3
以上董事提名。2019 年申请人收购华创证券 2.56%的少数股权，相关董事会审
议表决程序中，3 名董事弃权。请申请人说明:（1）第一大股东新希望化工及其
一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事会董事的原因及合理性;（2）
申请人股东的一致行动人认定是否合理、谨慎;（3）申请人公司治理是否符合《上
市公司治理准则》《公司章程》等相关要求，是否存在被管理层等内部人控制的
情况，相关信息披露是否充分。请保荐机构、申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、第一大股东新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司
第七届董事会董事的原因及合理性
根据华创阳安《公司章程》的规定：①公司董事会由九名董事组成，其中独
立董事为三名。②公司上一届董事会三分之二以上董事、持有或合并持有公司发
行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东有权提名非独立董事候选人，公司
5-1-26
董事会、监事会单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可提名独立董事
候选人。
因第六届董事会任期届满，公司于 2020 年 1 月 5 日发布《关于董事会换届
选举征集董事候选人的公告》：公司新一届董事会每位董事候选人以单项提案提
出，独立董事和非独立董事分开选举；当符合条件的董事候选人与应选人数相同
时，采取等额选举方式；当符合条件的董事候选人超过应选人数时，采取差额选
举方式。公司第一大股东新希望化工及其一致行动人提名李建雄、张明贵为第七
届董事会非独立董事候选人。
2020 年 1 月 19 日，公司董事会审议通过了《关于公司第七届董事会董事候
选人名单的议案》、《关于采取差额选举方式选举董/监事的议案》：公司非独
立董事候选人包括李建雄、张明贵在内共计 8 人，超过公司章程应选人数，将采
取差额选举方式。
2020 年 2 月 4 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会进行董事会换届选
举，出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数为 141,107.02 万股，出席会议
的股东所持表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例为 81.1166%；第一大
股东新希望化工及其一致行动人所持表决权股份总数为 33,593.24 万股，占出席
本次会议股东所持表决权股份总数的 23.81%，未超过半数。其中《关于选举李
建雄先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举张明贵先生为公
司第七届董事会非独立董事的议案》获得的同意票数均为 33,687.22 万股，未获
得出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数，相关议案审议结果为不通过，
故李建雄、张明贵未能当选。北京国枫律师事务所就本次股东大会的召集和召开
程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序和表决结果出具了《法律意见书》，
认为本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及
本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
综上，新希望化工及其一致行动人提名的董事候选人未当选公司第七届董事
会董事，原因系选举相关候选人未获得出席 2020 年第一次临时股东大会股东所
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持有效表决权的过半数通过。上述选举非独立董事的表决程序、表决结果均符合
《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司章程的规定，合法有效，具备
合理性。
二、申请人股东的一致行动人认定是否合理、谨慎
公司股东的一致行动人认定情况如下：
（1）新希望化工、南方希望、北硕投资同为刘永好控制的企业，为一致行
动人；
（2）和泓置地、贵州燃气同为刘江控制的企业，与刘江为一致行动人；
（3）华创阳安股份有限公司－第一期员工持股计划、华创阳安股份有限公
司－第二期员工持股计划、华创阳安股份有限公司－第三期员工持股计划为一致
行动人。
除上述一致行动关系外，公司其他主要股东不存在其他一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
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（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的
法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
新希望化工、南方希望、北硕投资均为刘永好控制的企业，属于上述《上市
公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项“投资者受同一主体控制”的
情况。
和泓置地、贵州燃气均为刘江控制的企业，刘江、和泓置地、贵州燃气属于
上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项“投资者之间有股
权控制关系”及第（二）项“投资者受同一主体控制”的情况。
2019 年 4 月，公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》，目前公
司已实施了第一期员工持股计划、第二期员工持股计划及第三期员工持股计划，
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上述三期员工持股计划的持有人均主要为华创阳安及其下属公司的中高层管理
人员及核心员工，且均由员工持股计划管理委员会负责日常事务管理。因此，华
创阳安股份有限公司－第一期员工持股计划、第二期员工持股计划及第三期员工
持股计划属于上述《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项“投
资者之间具有其他关联关系”的情况。
综上，发行人股东的一致行动人认定合理、谨慎。
三、申请人公司治理是否符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关
要求，是否存在被管理层等内部人控制的情况，相关信息披露是否充分
1、发行人公司治理及信息披露情况
公司根据相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司法人治理结
构，健全公司内部控制制度，决策公开透明高效。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定设
置了股东大会、董事会、监事会、独立董事、管理层等组织机构，并制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工
作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《投资管理制度》、
《投资理财管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大事项内部报告制度》、
《内部控制制度》等规范运作制度，具有健全的公司治理结构及内控制度。
报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会均按照相关法律、法规及公司
相关制度的规定履行各自职责，发行人重大事项均按照相关规定经董事会、股东
大会审议决策并进行相关信息披露。
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署、相关信息披露符合《上
市公司治理准则》和发行人当时有效的《公司章程》规定。发行人高级管理人员
按照相关法律、法规及公司规范运作制度履职尽责，不存在超越《公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人相关规范制度规
定的权限进行决策的情形。
2、发行人不存在被管理层等内部人控制的情况
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发行人第七届董事会现有 6 名非独立董事、3 名独立董事，其中 4 名非独立
董事现任或曾任发行人股东重要职务，余思明现任茅台集团审计处处长，洪鸣现
任贵州燃气董事长，钱正现任沙钢集团监事会主席，代明华曾任杉融实业总裁；
3 名独立董事中张克东现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理、
合伙人，刘登清现任北京中企华资产评估有限责任公司总裁，于绪刚现任北京大
成律师事务所高级合伙人。发行人现任董事之间不存在一致行动关系或其他利益
安排，均独立作出各项表决意见。
发行人现任高级管理人员 2 名，基本情况如下：
是否在股东或关 与公司股东、
序 联单位担任董 董事的关联关 持有公司股
姓名 职务 任职程序
号 事、高级管理人 系或一致行动 份情况
员 关系
第七届董事会 通过员工持
张小
1 总经理 第一次会议聘 否 无 股计划间接
艾
任 持股
副总经
第七届董事会 通过员工持
理、财务
2 巫兰 第一次会议聘 否 无 股计划间接
总监、董
任 持股
事会秘书
发行人现任管理层人员均由董事会依法定程序聘任，未在发行人股东或关联
单位担任董事、高级管理人员，未兼任发行人董事职务，对发行人董事会无法产
生重大影响；发行人高级管理人员均未直接持有发行人股份，仅通过员工持股计
划间接持有发行人股份，且持股比例较低，对股东大会无法产生重大影响；发行
人高级管理人员与发行人股东、董事不存在关联关系或一致行动关系。
综上，发行人通过《公司章程》及相关制度规范建立了健全的公司治理结构
及内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层等组织机构运行合法、有效，
发行人不存在被管理层等内部人控制的情况。
四、保荐机构、发行人律师核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
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（1）查阅《公司法》、《上市公司治理准则》，查验发行人《公司章程》、
公司董事会换届选举相关的提名文件、相关董事会、股东大会决议及会议文件；
（2）查阅发行人、新希望六和股份有限公司、贵州燃气相关定期报告，通
过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查查询工商登记信息，查阅发行人
员工持股计划方案及相关股东大会决议、持有人代表会议决议；
（3）查阅发行人组织机构图、报告期内的“三会”会议文件、相关规范运
作制度，查询发行人公告披露文件，获取董监高《关联方核查表》并访谈相关人
员。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：新希望化工及其一致行动人提名的董
事候选人未当选公司第七届董事会董事的原因，系相关候选人未获得出席 2020
年第一次临时股东大会股东所持有效表决权的过半数通过；相关选举非独立董事
的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及发行人公司
章程的规定，合法有效。发行人股东的一致行动人认定合理、谨慎。发行人已建
立健全的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会等组织机构运行合法、有效，
相关信息披露充分，发行人公司治理符合《上市公司治理准则》、《公司章程》
等相关要求；发行人不存在被管理层等内部人控制的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公
司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章
页）
华创阳安股份有限公司
2021 年 10 月 20 日
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（本页无正文，为《华创阳安股份有限公司与第一创业证券承销保荐有限责任公
司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之
签章页）
保荐代表人：
尹 航 范本源
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 10 月 20 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读华创阳安股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构总经理：
王 勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2021 年 10 月 20 日
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