证券代码：600155     证券简称：华创阳安     编号：临 2022-014


          华创阳安股份有限公司
    第七届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。



    华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第

十六次会议于 2022 年 4 月 27 日在北京市西城区锦什坊街 26 号

恒奥中心 C 座以现场会议结合视频形式召开，会议通知于 2022

年 4 月 17 日以传真、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董

事 9 人，实到董事 9 人，会议由公司董事长陶永泽先生主持，公

司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经

与会董事审议，表决通过了如下决议：

    一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年年度报告全文及摘要》

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年度总经理工作报告》

    三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

                              1 / 12
2021 年度董事会工作报告》

     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年度财务决算报告》

     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年度利润分配预案》

     经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度母

公司可供分配利润为-307,169,827.61 元。根据上海证券交易所相

关规定，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购

金 额 视 同 现 金 分 红 ， 公 司 2021 年 已 实 施 股 份 回 购 金 额 为

498,275,096.69 元（不含交易费用），公司 2021 年度不进行现金

分红，不送股，也不进行资本公积转增股本。

     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》

     七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年度独立董事述职报告》

     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

     八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2021 年度内部控制评价报告》

     九、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

                                 2 / 12
2021 年度社会责任报告》

    十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于

公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》

    十一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于聘请公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业

务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

在为公司提供审计服务期间，能够勤勉尽责，恪尽职守，遵循独

立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。

根据董事会审计委员会提议，公司续聘大华会计师事务所(特殊

普通合伙)为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期

一年。根据公司实际业务情况，拟定 2022 年度财务审计和内控

审计费用总额约 180 万元。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十二、 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交

易预计的议案》（关联董事余思明、洪鸣、钱正回避表决）

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬方案的议案》

    根据公司业务发展需求、参考同行业具体情况，经公司董事

会薪酬与考核委员会提议，2022 年度公司董事、监事、高级管

                            3 / 12
理人员薪酬方案如下：

       (一) 本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理

人员

       (二) 本方案适用期限：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31

日

       (三) 薪酬标准及发放方法

     1、独立董事

     独立董事领取独立董事津贴，2022 年津贴标准为 25 万元/

年（含税）。

     2、外部董事、非职工监事

     在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董

事、非职工监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。

     3、内部董事、职工监事、高级管理人员

     内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关

薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴

等其他薪酬。

     职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与

绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

     高级管理人员结合证券行业上市公司薪酬水平，并根据其在

公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取

薪酬。

       (四) 其他规定

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    1、本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税

统一由公司代扣代缴；

    2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股

东大会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担。

    3、监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履

行监事职责发生的相关费用由公司承担。

    4、高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相

关费用由公司承担。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的

议案》

    结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风

险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降

低资金成本、支持推进创新业务发展，提请股东大会授权董事会，

并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内

债务融资，具体内容包括：

    （一）发行主体、发行规模及发行方式

    境内债务融资工具的发行将由公司或公司控股子公司华创

证券作为发行主体。 境内债务融资工具按相关规定由中国证监

会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次

或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向

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发行。

       本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币 100.00

亿元（含 100.00 亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行

的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内

债务融资工具发行上限的相关要求。

    具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方

式提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据

相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发

行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内

全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监

督。

    各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会，

并同意董事会授权经营管理层根据各次债务融资工具授权额度

的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、

期限等确定。

       （二）债务融资工具的品种

    本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融

资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永

续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许

可发行的其它品种。

    本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

    本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地

                             6 / 12
位提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据

相关规定及发行时的市场情况确定。

    （三）债务融资工具的期限

    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），

但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多

种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东

大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据相关规定及

发行时的市场情况确定。

    （四）债务融资工具的利率

    公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股

东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据境内债务

融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

    （五）担保及其它信用增级安排

    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根

据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其

它信用增级安排。

    （六）募集资金用途

    公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩

大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞

争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营

管理层根据公司资金需求确定。

    （七）发行价格

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    提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，根

据每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内

债务融资工具的发行价格。

    （八）发行对象及向公司股东配售的安排

    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内

外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会，并同意董事

会授权经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事

宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体

配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事

会，并同意董事会授权经营管理层根据市场情况以及发行具体事

宜等依法确定。

    （九）偿债保障措施

    提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会，并

同意董事会授权经营管理层在出现预计不能按期偿付境内债务

融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，

至少采取如下措施：

    1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险

准备金的比例，以降低偿付风险；

    2、不向股东分配利润；

    3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    5、主要责任人不得调离。

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    （十）债务融资工具上市

    提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根

据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请

上市相关事宜。

    （十一）决议有效期

    发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股

东大会审议通过之日起 12 个月。如果董事会或经营管理层已于

授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发

行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、

备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登

记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有

关部分发行。

    （十二）发行境内债务融资工具的授权事项

    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具

体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理

层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大

会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，

全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

    1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股

东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调

整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合

适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发

                             9 / 12
行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、

各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、

币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持

函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条

款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司

境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保

障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事

宜；

    2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债

务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、

承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用

中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、

上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上

市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步

及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行

相关的所有公告、通函等）；

    3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、

清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融

资工具持有人会议规则（如适用）；

    4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项

（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、

报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/

                             10 / 12
或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相

关申报文件及其它法律文件；

    5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大

会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条

件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调

整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发

行的全部或部分工作；

    6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月或上述授权事项办

理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工

具发行而定）。若公司已于授权有效期内取得监管部门的发行批

准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、

备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的

发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权

有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

    如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公

司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序

的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。

    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公

司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》

    十六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公

                             11 / 12
司 2022 年第一季度报告》

    十七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于授权召开 2021 年年度股东大会的议案》
    根据《公司章程》等规定，公司董事会授权董事长于 2022
年 6 月 30 日前，择机确定 2021 年年度股东大会的具体召开时间，
并向公司股东发出召开股东大会的通知及其它相关文件。
    特此公告。


                                  华创阳安股份有限公司董事会
                                      2022 年 4 月 27 日




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