第一创业证券承销保荐有限责任公司
                     关于华创阳安股份有限公司
        非公开发行股票会后事项的专项核查意见及承诺函



中国证券监督管理委员会：


    华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”）非公
开发行股票项目（以下简称“本次非公开发行”）已于 2021 年 11 月 8 日通过中
国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会（以
下简称“发审会”）的审核，并于 2021 年 11 月 16 日获得中国证监会发行核准批
复。

    第一创业证券承销保荐有限责任公司作为发行人本次非公开发行股票的保
荐机构、主承销商，对于发行人自发审会日（2021 年 11 月 8 日）起至本承诺函
出具日涉及的会后重大事项，根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的
公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的
操作规程》等相关文件的要求，逐项核查，并将发行人 2022 年半年度报告业绩
变动事项说明如下：

       一、发行人 2022 年半年度业绩变动情况

    2021 年度，发行人实现营业收入 376,558.55 万元、归属于母公司股东的净
利润 96,833.79 万元，分别较 2020 年度增长 15.87%、47.09%。2022 年 1-6 月发
行人实现营业收入 116,684.79 万元、归属于母公司股东的净利润 15,941.98 万元，
分别较 2021 年 1-6 月下降 31.65%、60.84%，具体情况如下：

       （一）发行人 2022 年半年度主要经营数据变动情况和主要原因

       1、发行人 2022 年半年度主要经营数据变动情况

                                                                  单位：万元


                                     1
                             2022 年 6 月末     2021 年 6 月末
           项目                                                   增减比例（%）
                             /2022 年 1-6 月    /2021 年 1-6 月
资产总额                        5,028,083.59       5,325,026.42          -5.58%
归属于母公司股东净资产          1,630,113.45       1,516,463.67          7.49%
营业收入                           116,684.79        170,728.51         -31.65%
归属于母公司股东的净利润            15,941.98         40,713.66         -60.84%
归属于母公司股东的扣除非经
                                    15,431.30         38,193.79         -59.60%
常性损益的净利润
注：公司 2022 年 1-6 月财务数据未经审计。

    2、发行人 2022 年半年度业绩变动的主要原因

    发行人 2022 年 1-6 月营业收入、归属于母公司股东净利润较上年同期下滑
31.65%、60.84%。主要原因为受 2022 年上半年美联储加息、俄乌战争及国内疫
情多点散发等复杂形势的影响，导致我国资本市场震荡加剧，证券市场主要指数
出现一定幅度的下调，发行人相关金融资产投资收益和公允价值变动收益较上年
同期出现一定幅度下滑。2022 年 1-6 月发行人实现投资收益 52,969.10 万元，较
2021 年 1-6 月的 67,732.21 万元下降 14,763.10 万元；2022 年 1-6 月发行人实现
公允价值变动收益-19,073.38 万元，较 2021 年 1-6 月的 12,403.82 万元下降
31,477.20 万元。2022 年第二季度，随着证券市场企稳回升，发行人积极调整投
资结构，严控投资风险，权益类投资损失有所减少，发行人二季度实现归属于母
公司股东净利润 13,229.30 万元，较一季度的 2,712.68 万元有所增长。

    （二）发行人发审会后经营业绩变化情况，在发审会前是否可以合理预计，
及相关风险提示

    受美联储加息、俄乌战争及国内疫情多点散发等影响，我国资本市场震荡加
剧，证券市场主要指数出现下调，2022 年上半年公司业绩出现一定下滑。在发
审会召开前，发行人已在《华创阳安股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
作出了风险提示，保荐机构已在其出具的《关于华创阳安股份有限公司非公开发
行 A 股股票之发行保荐书》和《关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之
尽职调查报告》作出了风险提示，相关风险提示的主要内容如下：

    “（一）市场周期性变化的风险

    目前，华创证券为公司主要资产与核心业务，证券公司的经营水平和盈利能

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对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券市场景气程度又受到国民经济发展速
度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融
环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券市场景气程度的变化，以及证
券行业周期性波动的特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管
理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。若证券市场出现较大波动，公司
的经营可能会受到不利影响。”

    “市场的系统性风险。尽管华创证券的自营投资一直偏好风险较低的固定收
益类产品，风险较高的股票投资比重较小，同时华创证券不断提高投研能力，优
化资产池的筛选机制，在一定程度上控制了证券自营业务的风险，但仍然无法避
免证券市场的系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，尤其是华创证券自
营业务持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价格发生剧烈
变动，可能存在华创证券自营业务因证券市场波动而导致亏损的风险。”

    （三）2022 年半年度业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营产生重大
不利影响

    随着美联储加息的利空逐步消化、我国疫情的逐步控制，影响我国资本市场
震荡的不利影响减弱，以及发行人积极调整投资结构，严控投资风险，预计 2022
年半年度业绩变动不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。

    （四）2022 年半年度业绩变动不会对本次募投项目产生重大不利影响

    本次非公开发行募集资金总额不超过 80 亿元，扣除发行费用后拟全部用于
向华创证券增资，增加华创证券的资本金，补充其营运资金，优化业务结构，扩
大业务规模，提升市场竞争能力和抗风险能力；同时，发行人净资产规模将相应
增加，资产负债率将下降，有利于优化资本结构，降低财务风险，使财务结构更
加稳健。因此，发行人 2022 年半年度业绩变动不会对本次募投项目产生重大不
利影响。

    （五）2022 年半年度业绩变动不会对本次非公开发行产生重大不利影响

    综上所述，保荐机构认为：截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财
务状况正常，发行人仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》


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《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股
票的条件。发行人 2022 年半年度业绩变动情况不构成本次非公开发行的实质性
障碍，亦不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

       二、保荐机构关于会后重大事项的承诺

    截至本承诺函出具日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定的上市公司非公开发行股票的条件，保荐机构对通过发审会审核之日至本
承诺函出具日发生的可能影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大
影响的事项（以下简称“会后事项”）进行了逐项核查，具体情况如下：

    1、发行人聘请的审计机构已对公司 2019 年、2020 年和 2021 年度财务报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

    2、公司保荐机构、主承销商出具的专项说明中没有影响公司非公开发行股
票的情形出现。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人 2022 年半年度业绩变动情况详见本承诺函之“一、发行人 2022
年半年度业绩变动情况”，前述业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响，
不构成本次发行的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项
目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情
形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。

    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。

    9、自发审会日（2021 年 11 月 8 日）至本承诺函出具之日，经办本次发行

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业务的保荐机构（主承销商）和律师事务所在会后事项期间未受到有关部门的处
罚，且未发生更换。大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会深圳监
管局于 2022 年 5 月 16 日作出的【2022】3 号《行政处罚决定书》，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）及注册会计师刘基强、张洪富、莫建民、陈良受到行政
处罚；大华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证监会于 2022 年 6 月 28
日作出的【2022】32 号《行政处罚决定书》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
及注册会计师李东坤、罗述芳受到行政处罚。承办发行人本次非公开发行股票业
务的签字会计师为段奇、江山、胡晓辉，该三位签字会计师并未承办或参与上述
事项所涉及项目，段奇、江山、胡晓辉所持有的注册会计师执业证书合法有效，
在会后事项期间未受到有关部门的处罚，且未发生更换。此事项对发行人本次非
公开发行股票事项不构成实质性障碍。

    10、发行人未出具盈利预测报告。

    11、发行人及其董事长、总经理没有发生对发行人有重大不利影响的重大诉
讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性
影响的事项。

    综上所述，自本次非公开发行通过发审委审核至本承诺函出具日，发行人未
发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票
发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》中所述的可能影响本次发行上市及对投资者做出投


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资决策有重大影响的事项。此期间发行人亦不存在影响本次非公开发行的其他事
项。

    特此承诺。

    （以下无正文）




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