证券代码：600155        证券简称：华创阳安        编号：临 2023-019


           华创阳安股份有限公司
       第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    2023 年 4 月 26 日，华创阳安股份有限公司（以下简称“公司”）

第八届董事会第二次会议在北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中

心 C 座公司会议室召开，会议通知于 4 月 16 日以送达、电子邮

件等方式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议

由公司董事长陶永泽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了

会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的

有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议，表决通过了如

下决议：

    一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年年度报告全文及摘要》

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    二、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度总经理工作报告》

    三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度董事会工作报告》

                                 1 / 13
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度财务决算报告》

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度利润分配预案》（详见附件一）

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》

    七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度独立董事述职报告》

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度内部控制评价报告》

    九、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司

2022 年度社会责任报告》

    十、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于

会计政策变更的议案》

    十一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于聘请公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十二、 以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

                              2 / 13
于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交

易预计的议案》（关联董事吴飞舟、胡定忠、洪鸣回避表决）

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案》（详

见附件二）

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十四、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于公司及子公司华创证券发行境内债务融资工具一般性授权的

议案》（详见附件三）

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十五、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公

司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况专项报告》

    十六、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公

司 2023 年第一季度报告》

    十七、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于变更公司名称、证券简称及修订<公司章程>的议案》

    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十八、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关

于召开 2022 年年度股东大会的议案》

    公司董事会同意于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东

大会，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》及上海证券

                            3 / 13
交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东

大会的通知》。

    说明：前述公司 2022 年年度报告全文及摘要、2022 年度利

润分配预案、2022 年度董事会审计委员会履职情况报告、2022

年度独立董事述职报告、2022 年度内部控制评价报告、2022 年

度社会责任报告、关于会计政策变更的公告、关于聘请公司 2023

年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告、关于 2022 年度

日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的公告、

董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案、公司及子公司华

创证券发行境内债务融资工具一般性授权、关于募集资金 2022

年度存放与实际使用情况专项报告、2023 年第一季度报告、关

于拟变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》的公告等文件

和公告，将分别登载于 2023 年 4 月 28 日的上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

    特此公告。


                                 华创阳安股份有限公司董事会
                                     2023 年 4 月 26 日




                            4 / 13
附件一：

            公司 2022 年度利润分配预案


    根据中国证监会《上市公司股份回购规则》，“以现金为对价，

采用集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的

相关比例计算”，公司最近三年采用集中竞价方式实施了三期股

份回购，累计回购股份 9,729 万股，回购金额 10.82 亿元，已超

过年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》的相关规定。公司

2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。




                            5 / 13
附件二：



 公司董事、监事、高级管理人员 2023 年薪酬方案


     根据公司业务发展需要、参考同行业具体情况，经公司董事

会薪酬与考核委员会提议，2023 年度公司董事、监事、高级管

理人员薪酬方案如下：

       (一) 本方案适用对象：任期内公司董事、监事、高级管理

人员

       (二) 本方案适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31

日

       (三) 薪酬标准及发放方法

     1．独立董事

     独立董事领取独立董事津贴，2023 年津贴标准为 25 万元/

年（含税）。

     2．外部董事、非职工监事

     在公司股东及其关联企业有其它任职并领取报酬的外部董

事、非职工监事均不在公司领取董事津贴、监事津贴或其他薪酬。

     3．内部董事、职工监事、高级管理人员

     内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关

薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴

等其他薪酬。

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    职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与

绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

    高级管理人员结合同行业上市公司薪酬水平，并根据其在公

司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪

酬。

       (四) 其他规定

    1．本方案所述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税

统一由公司代扣代缴；

    2．董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股

东大会以及履行董事职责发生的相关费用由公司承担。

    3．监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会及履

行监事职责发生的相关费用由公司承担。

    4．高级管理人员根据法律法规要求参加上述会议发生的相

关费用由公司承担。




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附件三：



           关于公司及子公司华创证券发行
           境内债务融资工具一般性授权方案


    结合公司未来经营战略，为满足公司业务运营需要，并在风

险可控的前提下及时高效补充营运资金、优化资产负债结构、降

低资金成本、支持推进创新业务发展，提请股东大会授权董事会，

并同意董事会授权经营管理层根据公司实际情况择机实施境内

债务融资，具体内容包括：

   （一）发行主体、发行规模及发行方式

    境内债务融资工具的发行将由公司或公司全资子公司华创

证券作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、

中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多

期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

    本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币 100.00

亿元（含 100.00 亿元，以发行后待偿还余额计算，此前已发行

的境内债务融资工具除外），并且符合相关法律法规对公司境内

债务融资工具发行上限的相关要求。

    具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方

式将根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求

情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前

                           8 / 13
述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情

况进行监督。

   （二）债务融资工具的品种

    本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：超短期融

资券、短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永

续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证及监管机构许

可发行的其它品种。

    本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。

    本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地

位将根据相关规定及发行时的市场情况确定。

   （三）债务融资工具的期限

    公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年（含 10 年），

但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多

种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模将根据相

关规定及发行时的市场情况确定。

   （四）债务融资工具的利率

    公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式将根据

境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。

   （五）担保及其它信用增级安排

    担保及其它信用增级安排将根据公司境内债务融资工具的

特点及发行需要依法确定。

   （六）募集资金用途

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    公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩

大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞

争力。具体用途将根据公司业务需求确定。

   （七）发行价格

    公司境内债务融资工具的发行价格将根据每次发行时的市

场情况和相关法律法规的规定确定。

   （八）发行对象及向公司股东配售的安排

    公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内

外投资者。具体发行对象将根据相关法律规定、市场情况以及发

行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配

售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将根据市场情

况以及发行具体事宜等依法确定。

   （九）偿债保障措施

    就公司发行的境内债务融资工具在出现预计不能按期偿付

本息或者到期未能按期偿付本息时，公司可采取如下措施：

   （1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险

准备金的比例，以降低偿付风险；

   （2）不向股东分配利润；

   （3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

   （4）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

   （5）主要责任人不得调离。

   （十）债务融资工具上市

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    公司境内债务融资工具将根据公司实际情况和市场情况等

确定申请上市相关事宜。

   （十一）决议有效期

    发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股

东大会审议通过之日起 12 个月。

   （十二）发行境内债务融资工具的授权事项

    为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具

体事宜，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理

层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大

会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，

全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

    （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司

股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及

调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于

合适的发行主体、境内债务融资工具的品种及具体清偿地位、发

行时机、发行规模及具体发行数量和方式、发行条款、发行价格、

发行对象及向公司股东配售安排（包括是否配售、配售比例等）、

期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及

各品种发行规模及期限的安排、面值、利率及其计算或决定方式、

币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持

函等担保及其他信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否

设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记

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注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措

施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有

关的全部事宜；

    （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内

债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协

议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、

聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管

协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司

证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限

于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工

具发行相关的所有公告、通函等）；

    （3）为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、

清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融

资工具持有人会议规则（如适用）；

    （4）办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事

项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修

改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体

及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签

署相关申报文件及其它法律文件；

    （5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东

大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场

条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应

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调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具

发行的全部或部分工作；

    （6）办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事

项。

    上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月。如果董事会

或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工

具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的

发行批准、许可、备案或登记（如适用），则公司可在该批准、

许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工

具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述

授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

    如根据相关法律法规的规定，在获得上述授权的前提下，公

司发行境内债务融资工具仍需履行董事会或股东大会审议程序

的，公司需遵照相关规定履行相应审议程序。




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