湖南华升股份有限公司

    内幕信息知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》等有关规定，特制定本制度。

    第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

    第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会同意后，方可对外报道、传送。

    第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

    第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第二章 内幕信息及其范围

    第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格会产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在指定的媒体正式公开的事项。

    1第七条 内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

    （三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

    （四）公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；

    （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （九）公司股权结构发生重大变化；

    （十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

    （十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；

    （十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

    （十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    （十四）主要或者全部业务陷入停顿；

    （十五）对外提供重大担保；

    （十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机

    2关采取强制措施；

    （十八）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第三章 内幕信息知情人及其范围

    第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

    第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；

    （五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师、银行等；

    （六）与公司有业务往来，而可以获取公司有关非公开信息的人员；

    （七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

    第四章 登记备案

    第十条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十一条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。

    3第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

    第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等内幕信息，需要时还应在内幕信息公开披露后，及时将相关内幕信息知情人名单报送湖南证监局和上海证券交易所备案。

    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第五章 保密及责任追究

    第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。

    第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

    第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

    第十九条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买

    4卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

    第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

    第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送湖南证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

    第六章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《信息披露管理制度》以及公司《章程》等有关规定执行。

    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

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    二○一○年三月二十九日 5