证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2010-001

    湖南华升股份有限公司

    第四届董事会第二十次会议决议公告

    暨召开二○○九年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湖南华升股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2010年3月29日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事8名。独立董事陈树津因公出差，全权委托独立董事汤健出席会议并行使表决权。出席第四届监事会第十一次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：

    一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年年度报告及摘要》。

    二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度董事会工作报告》。

    三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度总经理业务报告》。

    四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度财务决算报告》。

    1五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年度利润分配预案》。

    经天健会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现利润总额9972183.79元，归属于母公司股东的净利润5563151. 46元，加上上年度未分配利润67148919.54元，可供分配的利润为72712071元。由于母公司净利润为负，公司本年度没有计提法定盈余公积金，因此可供股东分配的利润为72712071元。

    公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。

    该议案将提交公司2009年度股东大会审议批准。

    六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2009年提取资产减值准备的报告》。

    根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14号《企业会计准则解释第1号》，中国证监会证监会计字（2007）10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司2007年度制订的《资产减值处理内部控制制度》，计提了2009年度的各项资产减值准备。

    2009年末各项资产余额及减值准备如下：（单位：元）

    1、应收帐款

    期末坏帐准备

    期初坏帐准备

    账龄

    金额

    所占比例%

    计提比例%

    金额

    金额

    本年坏账准备计提对利润影响数

    1年以内

    5562874.88

    52.67

    5

    278143.74

    691075.32

    1-2年

    2423851

    22.95

    10

    242385.10

    90259.82

    2-3年

    661536.49

    6.26

    30

    239582.46

    81056.63

    3年以上

    1913240.27

    18.12

    50-100

    1792972.98

    1852563.62

    合计

    10561502.64

    100

    2553084.28

    2714955.41

    161871.13

    22、其他应收款

    期末坏帐准备金额

    账龄

    金额

    所占比例%

    期初坏帐准备金额

    计提比例%

    金额

    本年坏账准备计提对利润影响数

    1年以内

    12368053.97

    53.70

    435923.32

    5

    618402.70

    1-2年

    358549.84

    1.56

    617189.37

    10

    35854.98

    2-3年

    3527144.81

    15.31

    833307.10

    30

    1058143.44

    3年以上

    6777015.11

    29.43

    4453935.44

    50-100

    5548991.89

    合计

    23030763.73

    100.00

    6340355.23

    7261393.01

    -921037.78

    3、存货

    期初数

    期 末 数

    本年跌价准备

    计提对利润影响数

    项 目

    跌价准备

    存货

    跌价准备

    原材料

    2464388.60

    38848946.21

    2854414.02

    在产品

    22192.07

    12228461.92

    117444.43

    产成品

    18994588.34

    133770487.13

    23102688.11

    委托加工物资

    838462.50

    9042468.89

    811173.46

    发出商品

    6246.11

    20251677.38

    9931.95

    合 计

    22325877.62

    214151041.53

    26895651.97

    -4569774.35

    4、长期投资

    期初数

    期末数

    本年长期投资减值准备计提对利润影响数

    长期投资类别

    金额

    减值准备

    金额

    减值准备

    长期股权投资

    243102383.79

    221625411.01

    247505107.88

    221625411.01

    持有至到期的投资

    40000000

    0.00

    20000000

    0.00

    0

    合 计

    283102383.79

    221625411.01

    267505107.88

    221625411.01

    0

    35、固定资产

    减值准备

    期初数

    本期增加

    本期减少

    期末余额

    本年固定资产减值准备计提对利润影响数

    办公设备

    40481.31

    40481.31

    0

    运输工具

    29844.71

    9401.32

    20443.39

    0

    房屋建筑物

    1056007.74

    1056007.74

    0

    机器设备

    3342652.71

    3342652.71

    0

    合 计

    4468986.47

    0

    9401.32

    4459585.15

    9401.32

    6、投资性房地产

    减值准备

    期初数

    本期增加

    本期减少

    期末数

    本年投资性房地产减值准备计提对利润影响数

    房屋建筑物

    1312189.04

    0

    0

    1312189.04

    0

    合 计

    1312189.04

    0

    0

    1312189.04

    0

    以上资产减值准备合计影响利润(减少)：5319539.68元，已计入当年度损益。

    公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司2009年度股东大会审议批准。

    七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》。（担保公告刊载在2010年3月31日《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订公司有关内控制度的议案》。

    为规范公司信息披露的管理，切实维护公司及股东的利益，公司制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外

    4部信息使用人管理制度》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

    九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。

    经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2010年度的财务审计机构。公司支付天健会计师事务所有限公司2009年度审计费55万元，差旅费由天健会计师事务所有限公司自行承担。

    该议案将提交公司2009年度股东大会审议批准。

    十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子2010年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

    为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保2010年度经营目标的实现，公司决定2010年度对公司经营班子成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。

    （一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东董事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位工资）和经营目标奖两部分组成。

    （二）经营目标奖挂钩考核办法

    1、公司2010年度实现利润总额低于2010年目标利润总额时,经营班子的经营目标奖按低于2009年度实发数控制发放。

    2、公司2010年度实现目标利润，经营班子的经营目标奖按2009年度实发奖金数发放。

    3、公司2010年度实现利润总额超目标利润总额以上部分，按以下比例提取经营目标奖：超额10%以内，按8%提取；超额10%（含10%）以上部分，按10%提取。

    4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。

    5、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，可以决定给予特殊奖励。 5（三）对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。

    （四）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。

    公司独立董事陈树津、胡金亮、汤健在认真审议该议案后认为：公司制订的“关于经营班子2010年度薪酬与经营目标挂钩考核的办法”，对调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保公司2010年度经营目标的实现将起到积极的促进作用。考核办法中确定的具体挂钩指标是恰当的、可行的。

    该议案将提交公司2009年度股东大会审议批准。

    十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。

    现将召开公司2009年度股东大会的有关事宜通知如下：

    重要内容提示：

    ·会议召开时间：2010年4月20日上午9:00

    ·会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室

    ·股权登记日：2010年4月15日

    ·会议召集人：公司董事会

    （一）会议召开的基本情况：

    1、会议召开时间：2010年4月20日上午9:00，会期为半天。

    2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。

    3、会议审议内容：

    ①审议公司《2009年年度报告及摘要》；

    ②审议公司《2009年度董事会工作报告》；

    ③审议公司《2009年度监事会工作报告》；

    ④审议公司《2009年度财务决算报告》；

    ⑤审议公司《2009年度提取资产减值准备的报告》；

    ⑥审议公司《2009年度利润分配预案》；

    ⑦审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数

    6额的议案》；

    ⑧《关于公司经营班子2010年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。

    （二）会议出席对象：

    1、凡2010年4月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、受股东委托的代理人；

    4、见证律师。

    （三）会议登记方式：

    1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

    3、登记时间：2010年4月19日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。

    4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （四）其它事项：

    1、与会股东食宿及交通费自理

    2、联系人：段传华

    3、联系电话：0731-85237818

    4、传真：0731-85237861

    5、邮政编码：410015

    特此公告。

    湖南华升股份有限公司

    董 事 会

    二○一○年三月二十九日 7授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    委托人签名：

    8湖南华升股份有限公司

    独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    经查验和核对天健会计师事务所有限公司为湖南华升股份有限公司出具的2009年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，截止到本意见出具日，湖南华升股份有限公司为控股子公司湖南华升工贸有限公司提供了5000万元人民币的担保，不存在任何违规担保行为。

    湖南华升股份有限公司

    独立董事（签名）

    陈树津

    胡金亮

    汤 健

    2010年3月29日