湖南博鳌律师事务所
                    关于湖南华升股份有限公司
                  2011 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书



致：湖南华升股份有限公司
    湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2011 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华
升股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具法律意见书如下：


    一、关于本次大会的召集、召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于 2011 年 1 月 14 日的《上海证券报》上。本次大会于 2011 年 1 月 31 日如期召
开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。


    二、关于出席本次大会人员资格
    1、出席本次大会的股东（股东代理人）及股东代表共 2 人，代表股份
180,420,972 股，占公司股份总数的 44.87%；股东均持有相关持股证明。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、见证律师。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。


    三、关于新提案的提出
    本次大会没有新提案。
    四、本次大会的表决程序和表决结果
    本次大会对列入议程的各项议案进行了审议，采用记名式投票方式进行表
决；按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；《关于公司董
事会换届选举的提案》、《关于公司监事会换届选举的提案》采用了累计投票的方
式通过；会议记录及决议由出席董事签名。
    经验证，本次大会的表决程序合法、有效。



    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、
表决程序、表决结果合法、有效。
    本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。




    湖南博鳌律师事务所(盖章）




     负责人（签字）：                           见证律师（签字）：


     _刘 彦_______                               _刘 彦________


                                                 _李南云_______




                           2011 年 1 月 31 日