华升股份：第五届董事会第九次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知2012-03-27
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临 2012-005
湖南华升股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告暨
召开 2011 年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2012 年 3 月 26 日
在湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。
会议应到董事 8 名，实到董事 7 名。独立董事陈树津因公务请假，全权委
托独立董事汤健出席会议并行使表决权。出席第五届监事会第六次会议的
全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有
关规定。会议由董事长刘政先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2011 年年
度报告及摘要》。
本报告将提交公司 2011 年度股东大会审议。
二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2011 年度
董事会工作报告》。
本报告将提交公司 2011 年度股东大会审议。
三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2011 年度
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总经理业务报告》。
四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2011 年度
财务决算报告》。
本报告将提交公司 2011 年度股东大会审议。
五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2011 年度
利润分配预案》。
经天健会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年实现归属于母公司所
有者的净利润 4,292,148.66 元，加上上年度未分配利润 76,026,769.03 元，
可供分配的利润为 80,318,917.69 元。由于母公司净利润为负，公司本年度
没有计提法定盈余公积金，因此可供股东分配的利润为 80,318,917.69 元。
2011 年公司利润分配预案为：以公司现有总股本 402110702 股为基数，
向全体股东每 10 股派发红利 0.2 元（含税），剩余未分配利润结转至以后
年度分配，此分配预案将提交公司 2011 年度股东大会审议。
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《2011 年提
取资产减值准备的报告》。
2011 年度公司资产减值准备计提情况： （单位：元）
本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回 转销
坏账准备 11,492,779.35 2,376,573.05 181,029.95 13,688,322.45
存货跌价准备 24,454,064.12 2,350,463.55 59,853.14 26,744,674.53
长期股权投资减值准备 221,625,411.01 245,000.00 221,380,411.01
投资性房地产减值准备 1,312,189.04 756,368.22 555,820.82
固定资产减值准备 4,459,585.15 4,459,585.15
合 计 263,344,028.67 4,727,036.60 1,242,251.31 266,828,813.96
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以上资产减值准备合计影响利润（减少）：4727036.60 元，已计入当年
度损益。
公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及
的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内
部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司 2011
年度股东大会审议批准。
七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司经营班
子 2012 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》。
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，确保
2012 年度经营目标的实现，公司决定 2012 年度对公司经营班子成员实行
年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
（一）在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股东
董事、监事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗位
工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。
（二）经营目标奖挂钩考核办法
1、公司 2012 年度实现利润和营业收入总额低于或与 2011 年度持平，
经营班子的经营目标奖按不高于 2011 年度实发数控制发放。
2、公司 2012 年度实现利润和营业收入超过 2011 年，经营班子的经营
目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成员，其
薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双挂钩”的考
核办法，具体办法另行制定。
4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
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（三）公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，
可以决定给予特殊奖励。
（四）2012 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经营班
子成员的薪酬标准。
（五）所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选董事的
议案》。
因黎晓彤先生退休，已经辞去公司第五届董事会董事职务，现根据工
作需要，经公司大股东推荐，董事会提名委员会审查，提名补选朱小明女
士为公司第五届董事会董事。
该议案将提交公司 2011 年度股东大会选举决定。
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于朱小明女士
不再担任公司副总经理职务的议案》。
十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《内部控制规
范实施工作方案》。
方案的具体内容在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露。
十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整公司
内部管理机构设置的议案》。
十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司
财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计师事
务所担任公司 2012 年度的财务审计机构。公司拟支付天健会计师事务所
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2011 年度审计费 45 万元，差旅费由天健会计师事务所自行承担。
该议案将提交公司 2011 年度股东大会审议批准。
十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2011 年度股东大会的议案》。
现将召开公司 2011 年度股东大会的有关事宜通知如下：
重要内容提示：
会议召开时间：2012 年 4 月 18 日上午 9:00
会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议室
股权登记日：2012 年 4 月 13 日
会议召集人：公司董事会
（一）会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：2012 年 4 月 18 日上午 9:00，会期为半天。
2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会议室。
3、会议审议内容：
①审议公司《2011 年度报告及摘要》
②审议公司《2011 年度董事会工作报告》
③审议公司《2011 年度监事会工作报告》
④审议公司《2011 年度财务决算报告》
⑤审议公司《2011 年度提取资产减值准备的报告》
⑥审议公司《2011 年度利润分配预案》
⑦审议公司《关于补选董事的议案》
⑧审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数
额的议案》
⑨审议公司《关于公司经营班子 2012 年度薪酬与经营目标挂钩考核的
议案》
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（二）会议出席对象：
1、凡 2012 年 4 月 13 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、受股东委托的代理人；
4、见证律师。
（三）会议登记方式：
1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份
证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持
本人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记时间：2012 年 4 月 17 日上午 9:00-11:00,下午 3:00-5:00。
4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼公司董
事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（四）其它事项：
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系人：段传华
3、联系电话：0731-85237818
4、传真：0731-85237861
5、邮政编码：410015
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日
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简 历
朱小明：女，1956 年 2 月出生，大专学历，高级会计师、注册会计师。
历任湖南省商业厅财基处副科长、科长、副处长，湖南省商业集团总公司
财务资金处处长，湖南华升集团公司财务处处长、湖南华升股份有限公司
总经理助理、财务部经理、湖南华升股份有限公司副总经理、董事会秘书。
现任湖南华升股份有限公司董事会秘书。
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