华升股份：第五届董事会第十一次会议决议公告暨召开2012年第一次临时股东大会的通知2012-08-15
证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临 2012-010
湖南华升股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告暨
召开 2012 年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华升股份有限公司于二○一二年八月十五日召开第五届董
事会第十一次会议，会议应参加的董事 9 人，实际参加的董事 8 人，
陈树津独立董事因公请假，全权委托汤健独立董事出席会议并表决。
会议由董事长刘政先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，会议经投票表决，形成如下决议：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年半
年度报告及摘要》。
二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选
独立董事的议案》
公司原独立董事陈树津先生因健康原因已辞去公司独立董事职
务，陈树津先生辞职后，公司独立董事人数低于董事会成员的三分之
一，根据有关规定需补选独立董事。经公司控股股东湖南华升集团公
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司提名，公司董事会提名委员会审查，现提名李斌红女士为公司独立
董事候选人（简历附后）。
本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等有关法律、法规的规定，结合公司实际，对
《公司章程》中利润分配的相关内容进行修改：
原第一百六十二条为：公司应充分重视投资者的实际利益，实
行积极的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配主要采用派现和送股的形式。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原
因，未用于分红的资金留存公司的用途。
现修改为：
第一百六十二条：公司应当重视对股东的合理回报，实施持续、
稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得影响公司正常的生产经营。
（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法
规允许的其他方式分配利润，以现金分红为主。最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十；
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（二）在符合条件的情况下，公司原则上每年实施一次现金分红，
必要时，可进行中期现金分红。
（三）公司进行利润分配时，分配预案必须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议批准。公司在制定现金分配具体方案或调整分配预
案时，独立董事应当发表明确意见。同时，要通过电话、电子信箱及
传真、信函等方式与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应当在年度报告中详细
说明未提出现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
四、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开
2012 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于 2012 年 8 月 31 日召开 2012 年第一次临时股东
大会，现将有关事项通知如下：
重要内容提示：
会议召开时间：2012 年 8 月 31 日上午 9:00
会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼会
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议室
股权登记日：2012 年 8 月 27 日
会议召集人：公司董事会
（一）会议召开的基本情况：
1、会议召开时间：2012 年 8 月 31 日上午 9:00，会期为半天。
2、会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼
会议室。
3、会议审议内容：
（1）《关于补选独立董事的议案》；
（2）《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）会议出席对象：
1、凡 2012 年 8 月 27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、受股东委托的代理人；
4、见证律师。
（三）会议登记方式：
1、法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本
人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，
应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
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3、登记时间：2012 年 8 月 30 日上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00。
4、登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦九楼
公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
（四）其它事项：
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系人：段传华
3、联系电话：0731-85237818
4、传真：0731-85237861
5、邮政编码：410015
特此公告。
湖南华升股份有限公司
董事会
二○一二年八月十五日
附件：1、授权委托书
2、独立董事候选人简历
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授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席湖南华
升股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签名：
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独立董事候选人简历
李斌红，女，1965 年 3 月出生，1985 年 7 月毕业于华东纺织
工学院纺织化学系染整工程专业，获学士学位。 1993 年获工程师专
业技术资格，1998 年获高级工程师资格，2005 年获教授级高级工程
师资格。 历任贵州省纺织工业公司技术工程师、中国服装研究设计
中心信息部副主任，中国纺织信息中心流行趋势研究部主任、产业发
展部主任，现任中国纺织工业联合会信息部副主任，国家纺织产品开
发中心主任。《纺织导报》专家委员会副主任。
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独立董事提名人声明
提名人湖南华升集团公司，现提名李斌红为湖南华升股份有限公
司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、
教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任湖
南华升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事
候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与湖
南华升股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明
如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
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建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
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（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括湖南华升股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家，被提名人在湖南华升股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的纺织专业知识和经验，具有教授级高
级工程师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述
或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：湖南华升集团公司
（盖章）
2012 年 8 月 15 日
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独立董事候选人声明
本人李斌红，已充分了解并同意由提名人湖南华升集团公司提名
为湖南华升股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声
明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任湖南
华升股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
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（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
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五、包括湖南华升股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过五家；本人在湖南华升股份有限公司连续任职未
超过六年。
六、本人具备较丰富的纺织专业知识和经验，具有教授级高级工
程师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，
不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺：在担任湖南华升股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所
业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和
精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李斌红
2012 年 8 月 15 日
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