湖南博鳌律师事务所
                     关于湖南华升股份有限公司
                    2012年第一次临时股东大会的

                           法 律 意 见 书

致：湖南华升股份有限公司
   湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年第一次临时股东大会（以下
简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华升股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具法律意见书如下：


   一、关于本次大会的召集、召开程序
   本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于2012年8月16日《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
   本次大会于2012年8月31日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议
通知公告一致。
   经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。


   二、关于出席本次大会人员资格
   1、出席本次大会的股东（股东代理人）及股东代表共 4 人，代表股份
162273969股，占公司股份总数的40.35%；股东均持有相关持股证明。
   2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、见证律师。
   经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。


   三、关于新提案的提出
   本次大会没有新提案。
   四、本次大会的表决程序和表决结果
   本次大会对列入议程的各议案进行了审议，采用记名式投票方式进行表决；
本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果；本次股东
大会审议通过了以下议案：（1）《关于补选独立董事的议案》；（2）《关于修
改<公司章程>的议案》。
   其中，关于《补选独立董事的议案》经出席本次大会的股东所持有效表决权
二分之一以上通过，《关于修改<公司章程>的议案》经出席本次大会的股东所持
有效表决权三分之二以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。
   经验证，本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。




   五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次大会的召集及召开程序、出席人员的资格、
表决程序、表决结果合法、有效。
   本所同意将本法律意见书随本次大会决议按有关规定予以公告。




    湖南博鳌律师事务所(盖章）




    负责人（签字）：                      见证律师（签字）：


         刘彦                                 郑日果


                                              张   惠


                                             2012年8月31日