湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告目录
湖南华升集团公司拟进行资产置换所涉及
湖南汇一制药机械有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告书
沃克森评报字[2012]第 0383 号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
二 O 一二年十二月三日
湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告目录
目 录
注册资产评估师声明............................................................................................. 1
（摘要）................................................................................................................. 3
资产评估报告......................................................................................................... 6
一、绪言................................................................................................................. 6
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者..................................... 6
三、评估目的....................................................................................................... 19
四、评估对象和范围........................................................................................... 19
五、价值类型及其定义....................................................................................... 21
六、评估基准日................................................................................................... 22
七、评估依据....................................................................................................... 22
八、评估方法....................................................................................................... 24
九、评估程序实施过程及情况........................................................................... 33
十、评估假设....................................................................................................... 33
十一、评估结论................................................................................................... 37
十二、特别事项说明........................................................................................... 40
十三、评估报告使用限制说明........................................................................... 42
十四、评估报告日............................................................................................... 42
评估报告签字盖章页........................................................................................... 43
评估报告附件....................................................................................................... 44
湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
注册资产评估师声明
湖南华升集团公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或我公司）接受贵公
司的委托，委派评估人员对贵公司拟进行资产置换所涉及湖南汇一制药机械有限公司
于评估基准日 2012 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行评估，针对本评估报告特作
如下声明：
一、注册资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估
准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据注册资产评估师在执业过程中掌握的事
实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合
理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相
关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证
所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、注册资产评估师与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益
关系，对相关当事方不存在偏见。
四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已
对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行必要的查
验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，
我们已提请企业完善产权，并对发现的问题进行了披露。
五、注册资产评估师具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
六、本报告中的分析、判断受评估报告中假设和限定条件的限制，评估结论仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。评估报告使用者应当充分关注评估报告
中载明的特别事项说明、评估假设和限定条件及其对评估结论的影响。
七、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为
实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和注册资产评估师并
不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的
评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和
注册资产评估师无关。
八、本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承
担的交易所产生的费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、
减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家
有关规定处理。
九、本报告未考虑本次申报评估资产抵押、担保等任何限制因素对评估结论的影
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响。
十、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，评估报告使用者应当根
据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作
价时给予充分考虑，进行相应调整。
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股东全部权益价值
资产评估报告书
（摘要）
沃克森评报字[2012]第 0383 号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
一、绪言
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南华升集团公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的
评估程序，对湖南华升集团公司拟进行资产置换时所涉及湖南汇一制药机械有限公司
股东全部权益价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报
告如下：
二、委托方及被评估单位
委托方：湖南华升集团公司
被评估单位：湖南汇一制药机械有限公司（以下简称：湖南汇一）
三、评估目的
湖南华升集团公司拟以其所持有的湖南汇一制药机械有限公司的股权与湖南华
升股份有限公司进行资产置换，本次评估系为湖南华升集团公司该经济行为提供价值
参考依据。
四、评估对象和范围
本次评估对象为湖南汇一制药机械有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
股东全部权益账面金额 2,699.84 万元。
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具体评估范围为湖南汇一制药机械有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其
中资产总额账面值 9,517.90 万元，负债总额账面值 6,818.06 万元，所有者权益账面
值 2,699.84 万元。
本次湖南汇一制药机械有限公司于评估基准日申报的全部资产和负债账面数据，
业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2012CSA1033
号无保留意见审计报告。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
七、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
八、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终
选取收益法的评估结论，收益法评估结果如下：
于评估基准日 2012 年 6 月 30 日,采用收益法评估的湖南汇一股东全部权益价值的
评估值为 17,600.00 万元（人民币大写金额为：壹亿柒仟陆佰万元整），评估值较账
面净资产增值 13,633.41 万元，增值率 343.71%。
本评估报告仅供委托方湖南华升集团公司拟以其所持有湖南汇一制药机械有限
公司的股权与湖南华升股份有限公司进行资产置换这一经济行为提供价值参考，不应
当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事
方在参考分析评估结论的基础上，结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素，
合理进行决策。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十二项“特别事项
说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十二项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但
非注册资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者关注。
（一）长沙汇一制药机械有限公司（为湖南汇一全资子公司，以下简称：长沙汇
一）纳入本次评估范围的房屋建筑物面积约 14,237.69 平方米，账面原值 1,653.75 万
元，账面净值 1,439.58 万元，房屋建筑物主要存在以下事项：
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1、部分未办理产权证：上述房屋建筑物中有 224.60 平方米未办理房屋所有权证。
2、抵押事项：其中的厂房和办公楼（建筑面积 14,013.09 平方米）已设定抵押权，
抵押权人为交通银行股份有限公司湖南省分行。本次评估未考虑上述资产抵押事项等
任何限制因素对评估结论的影响。
（二）湖南汇一/长沙汇一纳入本次评估范围的车辆中，途锐小型越野客车（湘
ACL863）、长安小型普通客车（湘 A6TA11）的行驶证证载权利人为自然人，截止本
报告出具日，湖南汇一/长沙汇一尚未办理产权过户手续。相关证载权利人已出具了关
于车辆权属的承诺函，声明相关车辆由湖南汇一/长沙汇一出资购置，由湖南汇一/长
沙汇一拥有完全产权。
（三）2006 年 12 月，长沙汇一和长沙经济技术开发区管理委员会签订《土地使
用合同》，约定出让土地面积为 30.4 亩，总地价款为 565.44 万元，其中现金地价款
为 396.81 万元，差额地价款为 169.63 万元（已列入应付账款科目）；差额地价款自
2008 年 1 月 1 日开始，3 年内长沙汇一从长沙经济技术开发区入库的实得税收部分予
以抵扣；长沙汇一累计上缴税收中长沙经济技术开发区实际所得部分未达到上述差价
地款的不足部分，由长沙汇一以现金于 2011 年 1 月 31 日前一次性支付给长沙经济技
术开发区。
截止评估基准日，上述差额地价款尚未支付给长沙经济技术开发区管理委员会，
长沙汇一账面计提了应交企业所得税 395.67 万元。本次评估无法确定上述差额地价款
是否需要支付以及支付的时间等事项，因此，对长沙汇一该项负债按账面值保留。
（四）湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利 14
项，该部分专利湖南汇一承诺实质由其无偿独占许可使用，但湖南汇一未与相关专利
权人签订有关无偿独占许可使用协议，以明确双方的责任、权利和义务及其有关专利
使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品息息相关且已在湖南
汇一生产中使用的实际情况，本次评估将上述专利使用权假定为无偿独占许可使用形
式纳入到收益法评估之中，并且假设上述专利权的延伸专有技术或专利权为湖南汇一
拥有或无偿独占许可使用。本次评估未考虑湖南汇一尚未与有关专利权人签订相关无
偿独占许可使用协议事项对评估结果的影响。
按照有关资产评估现行规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起
计算。超过一年，需重新进行资产评估。
[本页以下无正文]
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股东全部权益价值
资产评估报告书
（正文）
沃克森评报字[2012]第 0383 号
一、绪言
湖南华升集团公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受湖南华升集团公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的
评估程序，对湖南华升集团公司拟进行资产置换时所涉及湖南汇一制药机械有限公司
股东全部权益价值在 2012 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报
告如下：
二、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
（一）委托方概况
名 称：湖南华升集团公司 （以下简称：华升集团）
注册地址：长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号
法定代表人：刘政
注册资本：人民币 26,124.00 万元
公司类型：全民所有制
成立日期：1988 年 3 月 12 日
工商注册号：430000000065396
经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日
用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨
询服务。
（二）被评估单位概况
1、概况
企业名称：湖南汇一制药机械有限公司 （以下简称：湖南汇一）
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注册地址：长沙高新开发区火炬城 MO 组团 7 楼
法定代表人：罗国强
注册资本：人民币肆佰万元整
实收资本：人民币肆佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：二 OO 六年四月十二日
营业期限：至二 O 五六年十二月三十一日
注册号：430193000008311
经营范围：制药机械、设备的研究、开发、生产、销售，包装用品的经销，制药
工程技术的咨询、服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、
资质证后方可经营）。
2、股权结构
截止评估基准日，被评估单位股东出资及持股比例如下表：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例
1 湖南华升集团公司 204.00 51.000%
2 罗国强 60.76 15.190%
3 凌 俊 19.60 4.900%
4 曹冬香 17.64 4.410%
5 罗夏薇 15.68 3.920%
6 谭文锦 15.68 3.920%
7 罗国顺 7.84 1.960%
8 刘稳根 7.84 1.960%
9 唐棉阳 5.88 1.470%
10 曾宏志 3.92 0.980%
11 王彬生 3.92 0.980%
12 盛振华 3.92 0.980%
13 蒋裕军 3.92 0.980%
14 陈 云 3.92 0.980%
15 刘国庆 2.94 0.735%
16 宋建军 2.94 0.735%
17 张佑军 2.94 0.735%
18 刘忠存 2.94 0.735%
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序号 股东名称 实缴出资额（万元） 持股比例
19 贺志丹 2.94 0.735%
20 邹祖送 2.94 0.735%
21 唐忠华 1.96 0.490%
22 夏新 1.96 0.490%
23 吕志林 1.96 0.490%
24 杨春牛 1.96 0.490%
合 计 400.00 100.000%
3、股权结构的演变
（1）湖南汇一于 2006 年 4 月由罗红云等 16 名自然人股东发起设立，注册资本
2,000.00 万元，实收资本 400.00 万元，公司成立时股东及其持股比例如下表：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 罗红云 1,180.00 236.00 59.00%
2 刘稳根 160.00 32.00 8.00%
3 唐棉阳 120.00 24.00 6.00%
4 蒋裕军 60.00 12.00 3.00%
5 刘国庆 60.00 12.00 3.00%
6 盛振华 60.00 12.00 3.00%
7 宋建军 40.00 8.00 2.00%
8 唐忠华 40.00 8.00 2.00%
9 刘忠存 40.00 8.00 2.00%
10 罗晓 40.00 8.00 2.00%
11 张佑军 40.00 8.00 2.00%
12 贺志丹 40.00 8.00 2.00%
13 罗国顺 40.00 8.00 2.00%
14 邹祖送 40.00 8.00 2.00%
15 夏新 20.00 4.00 1.00%
16 吕志林 20.00 4.00 1.00%
合计 2,000.00 400.00 100.00%
（2）2009 年 8 月，湖南汇一注册资本从 2,000.00 万元减少至 400.00 万元，变更
后公司注册资本和实收资本均为 400.00 万元，各股东按持股比例同时减少认缴出资额,
即各股东及其持股比例不发生变化。
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（3）2009 年 8 月，罗红云将其持有湖南汇一 232.00 万元股权转让给罗国强、罗
晓将其持有湖南汇一 8.00 万元股权转让给罗国顺
（4）2010 年 10 月，刘稳根、唐棉阳、蒋裕军、宋建军、张佑军、唐忠华、刘忠
存、贺志丹、邹祖送分别与凌俊签订《股份转让协议》，协议约定刘稳根将其持有公
司 14.00 万元股权转让给凌俊，唐棉阳将其持有公司 10.00 万元股权转让给凌俊，蒋
裕军将其持有公司 4.00 万元股权转让给凌俊，宋建军将其持有公司 2.00 万元股权转
让给凌俊，张佑军将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊，唐忠华将其持有公司 2.00
万元股权转让给凌俊，刘忠存将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊，贺志丹将其持
有公司 2.00 万元股权转让给凌俊，邹祖送将其持有公司 2.00 万元股权转让给凌俊。
2010 年 10 月，刘国庆、盛振华分别与曾宏志签订《股份转让协议》，协议约定
刘国庆将其持有公司 4.00 万元股权转让给曾宏志，盛振华将其持有公司 4.00 万元股
权转让给曾宏志。
（5） 2011 年 5 月，刘稳根、唐棉阳、唐忠华、刘国庆分别与王彬生签订《股份
转让协议》，协议约定刘稳根、唐棉阳、唐忠华、刘国庆将各自持有湖南汇一 2.00 万
元股权转让给王彬生。
（6） 2011 年 6 月，凌俊、罗红云分别与曾宏志、杨春牛签订《股份转让协议》，
协议约定凌俊将其持有公司 40 万元股权转让给曾宏志，罗红云将其持有公司 4 万元
股权转让给杨春牛。
（7） 2011 年 10 月，曾宏志与凌俊签订《股份转让协议》，协议约定曾宏志将
其持有公司 40 万元股权转让给凌俊。罗国强分别与罗夏薇、曹冬香、谭文锦及陈云
签订《股份转让协议》，协议约定罗国强将其持有公司 32 万元股权转让给罗夏薇、
将其持有公司 36 万元股权转让给曹冬香、将其持有公司 32 万元股权转让给谭文锦、
将其持有公司 8 万元股权转让给陈云。
（8）2011 年 10 月，罗国强等湖南汇一制药机械有限公司原全体股东与湖南华升
集团公司签订《股权置换合同》，合同约定罗国强等湖南汇一制药机械有限公司原全
体股东合计持有的湖南汇一 51%的股权与湖南华升集团公司持有的湖南华升股份有限
公司上市流通股 1,729.4306 万股进行置换，股权置换后湖南华升集团公司持有湖南汇
一 51%的股权。该次置换于 2011 年 12 月 27 日获得国务院国有资产监督管理委员（国
资产权[2011]1455 号）批准，并于 2012 年 4 月 12 日办理了工商变更登记。
4、近年资产、损益状况
（1）审计后合并资产负债表
湖南汇一 2009～2011 年及 2012 年 6 月的资产状况如下表所示：
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金额单位：人民币万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
货币资金 35.82 228.66 90.73 2,084.55
应收票据 80.73 37.49 101.58 169.12
应收账款 1,621.84 3,078.08 3,026.22 3,457.11
预付款项 354.14 292.52 308.30 674.48
其他应收款 125.28 48.42 127.87 380.02
存货 2,368.01 2,585.39 3,647.87 3,278.42
流动资产合计 4,585.82 6,270.56 7,302.57 10,043.70
固定资产 1,337.99 1,910.94 1,896.40 1,855.71
在建工程 190.98
无形资产 554.13 542.82 530.97 526.74
递延所得税资产 23.05 41.72 67.14 53.52
非流动资产合计 2,106.15 2,495.48 2,494.51 2,435.97
资 产 总 计 6,691.97 8,766.04 9,797.08 12,479.67
短期借款 500.00 500.00 700.00 1,100.00
应付账款 1,017.42 623.97 1,216.31 1,034.95
预收款项 2,085.06 2,059.66 1,941.12 3,817.67
应付职工薪酬 1.99 49.90
应交税费 345.68 1,258.02 1,522.76 1,634.54
其他应付款 1,465.12 1,241.80 782.97 788.04
流动负债合计 5,413.29 5,683.46 6,165.15 8,425.10
长期应付款 167.03 110.24 46.17 10.98
预计负债 139.58
其他非流动负债 64.00 87.00 77.00 77.00
非流动负债合计 231.03 197.24 262.75 87.98
负 债 合 计 5,644.31 5,880.70 6,427.90 8,513.08
实收资本 400.00 400.00 400.00 400.00
资本公积 0.30 0.30 0.30 0.30
未分配利润 647.36 2,485.04 2,963.62 3,566.29
所有者权益合计 1,047.66 2,885.34 3,363.92 3,966.59
（2）审计后合并损益表
损益状况如下表所示：
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金额单位：人民币万元
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1～6 月
营业收入 3,988.29 5,937.31 4,171.11 2,932.81
营业成本 1,776.47 2,712.38 2,024.52 1,391.28
营业税金及附加 16.27 14.78 25.36 38.28
销售费用 313.50 516.83 660.83 309.63
管理费用 271.31 315.89 639.00 454.94
财务费用 120.81 151.60 90.46 53.91
资产减值损失 81.46 124.50 35.03 48.80
营业利润 1,408.46 2,101.34 695.91 635.96
营业外收入 21.95 59.64 15.83 90.20
营业外支出 2.13 142.48 0.11
利润总额 1,428.28 2,160.98 569.25 726.05
所得税费用 207.70 323.29 90.68 123.38
净利润 1,220.58 1,837.69 478.58 602.67
注：上述 2009 年、2010 年的财务数据业经信永中和会计师事务所有限责任公司
长沙分所审计，并出具了 XYZH/2010CSA1079 号无保留意见审计报告，上述 2011 年、
2012 年 1～6 月的财务数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了 XYZH/2012CSA1033 号无保留意见审计报告，上述均为合并会计报表数据。
（3）营业收入和净利润下降的主要原因分析
2011 年和 2012 年 1～6 月湖南汇一营业收入和净利润下降幅度很大，其原因主要
有以下四点：
①宏观经济环境的影响：2011 年以来受欧美债务危机的影响，世界经济下滑，导
致湖南汇一的上游医药企业投资更加谨慎。
②GMP 认证细则影响：2011 年 2 月 12 日，国家药监局正式公布了《药品生产质
量管理规范（2010 年修订）》，已于 2011 年 3 月 1 日起开始施行；但具体执行细则
直到 2011 年 9 月份才出台。在公布 GMP 认证规范至具体执行细则出台的期间，医药
企业基本处于观望期，湖南汇一已签订的合同被暂停执行（目前基本已恢复执行）。
③非 PVC 膜软袋生产线市场份额下降较大，原因主要有：A、配套技术不完善，
主要是湖南汇一开发的非 PVC 膜软袋生产线所生产的产品还需配套瓶盖，而该瓶盖基
本被千山药机和新华医疗所控制；目前湖南汇一该种技术配套已完善；B、营运资金
不足影响竟争力，主要是在 GMP 认证执行细则出台后，大型医药企业一次性投资的
大型软袋生产线（一次性需求 3～4 条），竟争对手由于营运资金比较充足（特别是
千山药机 2011 年度实现上市融资，营运资金充足）不需要医药企业支付预付款项就
可以承接项目，而湖南汇一受营运资金不足影响则无力承接。
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④大型合同因其他原因未能顺利执行：2011 年湖南汇一与北京某公司签订的软袋
及非 PVC 膜吹膜机供货合同因其他原因未能顺利执行（现已停止执行），该合同不含
税价约 8800 万元。
⑤净利润下降的原因除上述影响营业收入的原因外，还包括营业费用和管理费用
的上升（主要是员工费用、展览费用、售后服务费和研发费用上升）。
5、长期投资概况
截止评估基准日，湖南汇一有一家长期股权投资，有关情况如下表所示：
被投资方名称 注册资本（万元） 持股比例 长期投资账面值（万元）
长沙汇一制药机械有限公司 500.00 100.00% 500.00
（1）注册登记情况
企业名称：长沙汇一制药机械有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路 5 号
法定代表人：罗国强
注册资本：人民币 500.00 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006 年 12 月 14 日
经营期限：50 年（自 2006 年 12 月 14 日至 2056 年 12 月 13 日止）
注册号：430194000002556
经营范围：制药机械、设备的研究、开发、生产、销售，包装用品的经销，制药
工程技术的咨询、服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外。（需许可证、资质证的项目取得相关的有效许可证、
资质证后方可经营）。
（2）评估基准日财务状况
于评估基准日，长沙汇一制药机械有限公司资产总额 7,285.92 万元，负债总额
5,519.17 万元，净资产 1,766.75 万元；2012 年 1～6 月实现营业收入 1,722.15 万元，
净利润-343.47 万元。
6、组织结构图
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 12
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7、公司税项
（1）企业所得税
2010 年 4 月，根据长沙市高新区国家税务局批复的“纳税人减免税申请审批表”。
湖南汇一为高新技术企业，自 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日免征企业所得税，
自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。
根据长沙县国家税务局批复的“税收优惠备案表”，湖南汇一之子公司长沙汇一制
药机械有限公司为高新技术企业，享受减按 15%征收企业所得税的优惠，优惠期限为
3 年。
2011 年 11 月，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省
地方税务局认定湖南汇一为“高新技术企业”，有效期三年。2010 年 10 月，湖南省科
学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局认定湖南汇一之子
公司长沙汇一制药机械有限公司为“高新技术企业”，有效期三年。
（2）增值税
商品销售收入适用增值税。其中：销售一般商品销项税率为 17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
（3）营业税
营业税适用税率为 5%。
（4）城建税及教育费附加
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城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为 7%
和 5%。
8、主营业务产品或服务
湖南汇一系湖南省高新技术企业、中国制药装备协会会员、中国制药机械标准化
技术委员会委员单位，主要从事制药机械的研发、生产和销售，主要产品包括大容量
注射剂制药装备和小容量注射剂制药装备。
A、大容量注射剂制药装备
主要用于大输液药品的包装，包括对大输液包装容器的清洗（制袋）、灌装、封
口、贴标签（印批号）、药品异物检测、药品包装入箱入库等。
（1）玻璃瓶大输液生产线：主要包括初洗机、精洗机、灌装机、压塞机、轧盖
机、自动上瓶机、自动卸瓶机、灯检机、贴标机、自动开箱机、自动装箱机等，全套
生产线根据产量和配置，目前市场售价约 100～600 万元。
（2）非 PVC 膜软袋大输液生产线:主要包括吹膜机、制袋灌封一体机、自动捡漏、
自动灯检机、自动上袋、卸袋机、自动开箱、装箱机等，全套生产线根据产量和配置，
目前市场售价约 1500～2500 万元。
（3）塑料瓶大输液生产线：包括注塑机、吹瓶机、自动制盖机、洗灌封一体机、
自动上瓶机、自动卸瓶机、灯检机、贴标机、自动开箱机、自动装箱机等，全套生产
线根据产量和配置，目前市场售价约 1500～2000 万元。
（4）非 PVC 膜吹膜机：主要用于制作 3～5 层非 PVC 膜，湖南汇一已于 2011
年研制成功，目前该设备在国内竟争对手中为独家生产，而价格仅进口设备的一半，
具有极强的市场竟争力。目前市场售价约 600～700 万元/台。
大容量注射剂制药装备是湖南汇一的传统优势产品，技术成熟度很高，一直处于
技术和市场领先地位，市场占有率相对较高，其中：玻璃瓶大输液生产线占据全国 60%
以上的市场份额；软袋大输液生产线占据 30%的市场份额；吹膜机系国内独家生产，
主要与加拿大、德国等国外产品竞争。
B、小容量注射剂制药装备
主要用于安瓿注射剂、抗生素注射剂、口服液的生产，全线可完成洗瓶、烘干、
灌装、封口、印刷（贴标签）等。
（1） 玻璃安瓿洗烘灌封联动机组、印字机、自动灯检机等，全套生产线根据产
量和配置，目前市场售价约 150～400 万元。
（2）全时全称重式西林瓶灌封生产线，属国内首创，技术相对比较成熟。该生
产线在 2012 年 5 月全国订货会上展出，引起了较大反响。湖南汇一将以此为突破口
占领抗生素注射剂设备领域高端市场。目前客户已有订货，为打开市场，首条生产线
的销售价格相对要低，预计后续生产线市场售价约 500～600 万元/套。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 14
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（3） 口服液洗烘灌轧联动机组、轧盖机、贴标机等，全套生产线根据产量和配
置，目前市场售价约 80～150 万元。
对于小容量注射剂制药装备，湖南汇一起步较晚，目前还没有占据市场主动，市
场占有率相对较低。
C、新产品或正在研制之中的产品
（1）全自动大输液灯检机，技术相对比较成熟，产品处于厂内调试阶段，预计
2013 年可以实现上市销售，市场售价约 250 万元/台。
（2）三合一（制瓶、灌装、封口）塑料瓶大输液生产线，该生产线为一步法（目
前绝大多数生产线为二步法，一步法为大输液生产线的发展趋势），可以有效防止药
品二次污染。目前该设备正在研制当中，预计到 2013 年下半年可研发成功。该类生
产线技术除德国、美国、意大利等少数厂家掌握外，在国内尚未研制成功。
（3）输液生产线后包装系统设备、自动物流系统、自动仓储系统，目前湖南汇
一正在研发当中，已具备一定的技术条件。该类产品一旦研发成功将对湖南汇一产业
链的延伸起到重要作用。
9、经营模式
（1）生产方面
湖南汇一 2006 年购置了土地使用权，土地面积 16,731.20 平方米；随后建成厂房
和综合办公楼等，建筑面积约 14,237.69 平方米。主要设备有立式镗铣加工中心、折
弯机、剪板机、铣床、磨床、普通车床、刨床、钻床、锯床、高压水切割机等加工设
备，以及电动单梁起重机、变压器及开关柜、空压机等配套生产设备。
制药装备行业多种技术复合的行业特点决定制药装备的生产不可能由同一单位
来完成，因此在生产方面湖南汇一也需外购电器和控制件、部分加工工序外协加工等。
（2）自主研发
湖南汇一与中南大学共同成立的“中南—汇一现代化药机研制中心”，现有各类研
究人员 17 人，其中有行业影响力的专家 4 人（其中，罗国强先生为全国制药装备标
准化委员会委员，并享受国务院特殊津贴）。湖南汇一在大、小容量灌封设备研制领
域具体有明显优势，部分达到国际先进水平。
（3）销售模式
湖南汇一产品的目标销售客户为国内外制药企业，主要是大容量注射剂药品生产
企业、大容量注射剂生产企业、口服液药品和保健品生产企业等。
湖南汇一注重拓展国内国外两个市场，一方面，依托公司在全国建立的营销网络，
通过网络系统对目标客户进行直销；另一方面通过国际国内展销会、订货会进行销售；
三是通过直销和代理商实现对国际市场的销售
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在产品定价策略上：（1）在行业圈具有优势的产品采取高价策略：如玻璃瓶大
输液线、软袋大输液线等产品现已成为国内第一品牌，对于上类产品，定价一般来说，
毛利率达 50%以上。（2）刚开发出的新产品采取低价占领市场的策略：先占领市场，
在占领部份市场后，通过增加产品技术含量，达到市场价格提升的目的；该类产品在
刚开发时的毛利率约 30%。
10、专利情况
湖南汇一目前正在使用的专利/专有技术共计 79 项，其中：已授权取得专利证书
的专利共 61 项、已受理或进入实质性审查的专利共 7 项、正在申请或即将申请专利
（实质为专有技术）共 11 项。
上述已取得专利证书、已受理或进入实质性审查的专利共 68 项，其中：登记权
利人/申请权利人为湖南汇一制药机械有限公司或长沙汇一制药机械有限公司的专利
共计 52 项（其中 2 项实用新型专利拟放弃）、登记权利人/申请权利人为自然人罗国
强的专利共 4 项、登记权利人为自然人罗晓的 12 项（其中 2 项实用新型专利拟放弃）。
上述 61 项已取得专利权证书的专利中：发明专利 7 份、实用新型专利 54 份（其
中 4 项拟放弃）。目前受理或进入实质性审查、正在申请或即将申请之中的专利/专有
技术共 18 项，其中：发明专利/专有技术共 5 项、外观设计专利/专有技术共 3 项、实
用新型专利/专有技术 10 项。
有关发明专利情况如下表所示：
专利权人 授权公告
发明名称 专利号/申请号 备注
/申请人 日/申请日
一种软袋大输液外表面烘干设备 ZL 2009 1 0043361.3 湖南汇一 2010/9/1
一种软袋自动上袋系统 ZL 2008 1 0143160.6 湖南汇一 2010/6/2
一种大输液软袋生产过程中的冲废装置 ZL 2009 1 0043362.8 湖南汇一 2011/7/13
一种内侧单刀式轧盖方法及其轧盖机构 ZL 2011 1 0218597.3 湖南汇一 2011/7/29 实质审查
即配型双、三室单管非 PVC 大输液软袋生产线 ZL 2005 1 0032270.1 罗国强 2008/9/17
即配型多室非 PVC 大输液软袋及其生产线 ZL 2005 1 0032402.0 罗国强 2008/10/8
平移式下模 ZL 2009 1 0044762.0 长沙汇一 2011/10/5
已授权,
一种能在线清洗和消毒的压力平衡罐 ZL 2011 1 0109929.4 长沙汇一 2012/10/10
证书未到
连续式制盖机 长沙汇一 拟申请
一种软袋大输液保护气体的充装方法及其充装装置 ZL 2011 1 0112815.5 长沙汇一 2011/4/28 实质审查
一种软袋大输液保护气体的充装方法及其充装装置 ZL 2011 1 0157893.7 长沙汇一 2011/6/10 实质审查
一种连续进出的洗瓶方法及其洗瓶机 ZL 2011 1 0112841.8 长沙汇一 2011/4/28 实质审查
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11、国内宏观经济环境概况
近些年来，我国国民经济整体运行平稳，并呈现出经济运行企稳、结构调整加快、
民生继续改善的积极变化。目前，居民消费价格呈现回落，工业生产者价格同比下降；
城乡居民收入较快增长，农村居民收入增速快于城镇。
根据 2012 年政府工作报告，2012 年国内生产总值(GDP)增长目标为 7.5%左右，
居民消费价格(CPI)总水平涨幅要控制在 4%左右。
同时，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出：“经济持续健康发展：转变经
济发展方式取得重大进展，在发展平衡性、协调性、可持续性明显增强的基础上，实
现国内生产总值和城乡居民人均收入比二０一０年翻一番。”
12、行业现状
湖南汇一主要从事注射用液体封灌装设备的研发、生产和销售，在行业上属于食
品药品专用机械设备制造业。
我国制药装备行业的发展起步较早，但发展速度一直较慢。截至 1985 年，我国
制药装备企业不足 30 家，产品品种仅约 300 种，所生产的制药装备的工艺水平和当
时的国际先进水平相差较大。
随着国家对药品生产企业实施《药品生产质量管理规范》(GMP)认证制度，为制
药装备行业发展营造了很大的发展空间，根据制药工艺、制药工程及“GMP”要求研制、
开发新产品、改进新产品，满足药品生产企业“GMP”改造需要。在这一时期，制药装
备行业产品在技术水平、质量、全面符合“GMP”要求及产品品种规格等方面都有显著
提高和发展，行业整体水平上了一个新台阶。
上世纪九十年代以后，制药行业市场容量快速增长，全国 6,000 余家制药企业中
的绝大部分进行了设备更新或技术改造，以符合 GMP 认证要求。在上述因素的推动
下，我国制药装备行业获得了快速增长，目前，我国已有制药装备企业 800 余家，产
品品种 3,000 多种。
造成制药机械行业快速发展的原因主要有：（1）我国经济形势的持续高速发展，
人民生活水平的不断提高，医药行业相应发展较快，由此推动了制药机械的需求增长，
促进制药装备工业的繁荣；（2）国家对制药企业实行强制性 GMP 认证制度的推动，
特别是 GMP 认证的截止期到来，是药机市场火爆的直接因素；（3）药机工业科技进
步的推动。
行业发展的有利因素主要有：
（1）国家政策支持
2009 年 5 月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》，该规划依托十大领域
重点工程，振兴装备制造业；还强调要充分发挥增值税转型政策对企业技术进步的促
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进作用，鼓励企业加大技术改造力度，加快装备更新，调整产品结构，推动企业技术
进步。制药装备行业属于国家鼓励发展行业。
（2）经济快速稳定发展，居民收入增加
近年来，随着我国经济持续快速发展，人民生活水平不断提高，人们对医疗健康
的需求越来越高，对药品数量和质量的要求也都有明显提高，因此带动了医药行业的
快速发展，并推动了对制药机械需求的增长，促进了制药装备工业的繁荣。
（3）我国人口城镇化、老龄化和医疗制度改革带来医药市场需求大幅增长
随着我国经济快速稳定发展，我国人口城镇化趋势开始加速，将促进我国医药市
场的扩容。老年人是医药产品最大的消费群体，因此人口老龄化也必将促进医药市场
需求量的逐年增加。人口城镇化、老龄化对社会保险水平提出了更高的要求。我国启
动了以农村新型合作医疗制度和扩大城镇居民基本医疗保险覆盖范围为主要内容的
医疗制度改革，农村新型合作医疗制度已实现了县一级的全面覆盖。
为满足快速增长的市场需求，制药企业必须加大在制药装备上投入，以提高产品
质量，扩大生产规模。
（4）GMP 认证促进制药装备行业良性发展
2011 年 2 月 12 日，国家药监局正式公布了《药品生产质量管理规范（2010 年修
订）》，已于 2011 年 3 月 1 日起施行。所有制药企业必须通过 GMP 认证后才能获得
药品生产资格，并每五年进行再认证。为达到 GMP 认证要求，制药企业需要加大投
资，新购、更新或替换原有制药装备。制药装备企业需要不断推出生产效率更高、性
能更稳定的制药装备，以满足制药企业的需求。
新版药品 GMP 的实施将有助于制药装备行业秩序的规范，有利于行业长期、健
康发展。
行业发展的不利因素：
（1）技术差距
与欧美日同行相比，我国制药机械企业的差距主要表现在 3 个方面，一是原创技
术，二是制造品质，三是基础管理。
（2）行业集中度较低
我国制药装备行业未实行准入制度，企业可自由进入与退出该行业。而在本世纪
初我国制药行业 GMP 强制认证高峰的推动下，大量规模小、技术含量低的企业进入
制药装备行业，大幅降低了制药装备行业的集中度。 较低的行业集中度降低了制药
装备企业的议价能力，限制了制药装备企业的研发投入，不利于发挥制药装备企业的
规模效应。在部分技术壁垒较低的细分产品上，甚至造成了恶性低价竞争。总体看来，
行业集中度低对制药装备行业的进一步发展构成了不利影响。
（3）技术人员储备不足
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我国制药装备业的复合人才稀缺。制药装备行业涉及制药工艺、生物技术、电气
自动化、材料学、数控技术、软件编程以及化工机械、机械及制造工艺、声学、光学、
计算机运用等多个专业技术领域，对具备上述多种技术背景的复合型人才需求较大。
具备上述多种技术背景的复合型人才储备相对不足，制约了制药装备行业的进一步发
展。
（4）制药装备的竞相压价，步入了阻碍发展的误区
目前我国制药装备步入了竞相压价销售的误区，这必然导致偷工减料、低档配置、
日后高价备件、不能确保整机质量和售后服务差等弊端。这样制造商急于求成或出清
库存，使用方对制造商不信任，制造商常会为讨款而奔波，使得企业资金周转失常，
无法将足够的资金再投入新品的研发，而且低价竞争导致产品质量低下，对使用方的
产品质量也会造成影响，严重的可能还会造成医疗事故。
（5）不重视小试等有关试验环节
制药装备有许多与小试等试验相关的必要环节，而现阶段制药装备制造商热衷于
开发，多数在自己工厂里没有设置与小试等有关的试验装置，一旦制药厂提供试样药
机后，工厂就无法在短时间内提供经试验符合工艺参数要求的制成成品，有的还往往
依托使用该产品的制药厂去完成这一环节。
13、委托方和被评估单位之间的关系
本次评估委托方为华升集团，被评估单位为湖南汇一，被评估单位为委托方的控
股子公司。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
本报告的使用者除委托方、湖南华升股份有限公司外，还包括：证券监督管理部
门和国有资产管理部门。
三、评估目的
湖南华升集团公司拟以其所持有的湖南汇一制药机械有限公司的股权与湖南华
升股份有限公司进行资产置换，本次评估系为湖南华升集团公司该经济行为提供价值
参考依据。本次经济行为已获得湖南华升集团公司总经理办公会的批准。
四、评估对象和范围
（一）评估对象、范围
1、评估对象
本次评估对象为湖南汇一制药机械有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
2、母公司会计报表评估范围
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具体评估范围为湖南汇一制药机械有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其
中资产总额账面值 9,517.90 万元，负债总额账面值 6,818.06 万元，所有者权益账面
值 2,699.84 万元。评估前账面值业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了 XYZH/2012CSA1033 号无保留意见审计报告。
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
1 流动资产 8,662.25
2 非流动资产 855.65
3 其中：长期股权投资 500.00
4 固定资产 329.17
5 无形资产 1.78
6 递延所得税资产 24.70
7 资产合计 9,517.90
8 流动负债 6,807.08
9 非流动负债 10.98
10 负债合计 6,818.06
11 净资产（所有者权益） 2,699.84
3、合并会计报表评估范围
湖南汇一纳入本次评估范围的合并会计报表简表情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值
1 流动资产 10,043.70
2 非流动资产 2,435.97
3 其中：固定资产 1,855.71
4 无形资产 526.74
5 递延所得税资产 53.52
6 资产合计 12,479.67
7 流动负债 8,425.10
8 非流动负债 87.98
9 负债合计 8,513.08
10 净资产（所有者权益） 3,966.59
具体评估范围以被评估单位提供的资产评估申报表为准，未考虑被评估单位提供
资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估
的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任
何限制。
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（二）合并会计报表价值量较大实物资产情况及特点
湖南汇一纳入本次评估范围的合并会计报表价值量较大实物资产情况及特点主
要如下：
1、存货
存货主要包括原材料、产成品、在产品及发出商品等。除发出商品外主要分布在
湖南汇一库房及生产车间内。原材料主要是近期购入，品种数量较多，单位价值量一
般，管理状况较好。产成品及在产品数量一般，单台价值量较大。
2、房屋建筑物
房屋建筑物包括厂房、综合办公楼等，建筑面积共计约 14,237.69 平方米。其中：
厂房、综合办公楼建筑面积 14,013.09 平方米，均已办理房屋所有权证（房屋所有权
证号分别为：长房权证星字第 712050254 号、长房权证星字第 712050253 号），已设
定抵押权；传达室、变电所、地下室消防水泵房等建筑面积约 224.60 平方米，未办理
房屋所有权证。厂房为钢结构、综合办公楼为钢混结构，分别建成于 2008 年 10 月和
2010 年 7 月，单位价值较大，分布在公司厂区内，正常使用，维护保养状况一般。
3、设备类资产
①机器设备：湖南汇一主要设备有立式镗铣加工中心、折弯机、剪板机、铣床、
磨床、普通车床、刨床、钻床、锯床、高压水切割机、黄山台钻等加工设备，以及电
动单梁起重机、变压器及开关柜、空压机等配套生产设备。机器设备数量一般，主要
购置于 2006 ～2012 年间，部分设备单位价值较大，主要分布在公司生产车间内，正
常使用，维护保养状况一般。
②车辆：包括别克小型普通客车、途锐小型越野客车、别克 GL8 豪华商务车、长
安小型普通客车，主要购置于 2008 ～2012 年间，正常使用，维护保养状况一般。
③电子设备：主要是办公用电脑、打印机、空调、相机、投影仪等，数量一般，
主要购置于 2006～2012 年间，单位价值量较小，主要分布在公司厂区内，正常使用，
维护保养状况一般。
4、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用权为一宗，土地面积 16,731.20 平方米，已办理国
有土地使用权证（证号：长国用[2007]第 1203 号），土地使用权类型为出让、土地用
途为工业。
五、价值类型及其定义
根据评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的使用等并无特别限
制和要求，因此确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在持续经营假设前提下评估湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益于
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评估基准日的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任
何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。评估基准日系由委托方确定，确定
的理由是评估基准日有利于评估目的实现，本次评估以评估基准日有效的价格标准为
取价标准。
七、评估依据
本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
（一）主要法律法规
1、《国有资产评估管理办法》国务院第 91 号令；
2、《国有资产评估管理办法施行细则》国家国有资产管理局国资办发[1992]36
号；
3、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评
估监督管理工作意见的通知》国务院办公厅国办发[2001]102 号；
4、《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部第 14 号令；
5、《国有资产评估项目备案管理办法》财政部财企[2001]802 号；
6、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国资委第 12 号令；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274
号；
8、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资发产权[2009]941
号；
9、《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院第 378 号令；
10、《中华人民共和国企业国有资产法》；
11、《中华人民共和国公司法》；
12、《中华人民共和国物权法》；
13、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
14、《中华人民共和国土地管理法及其实施条例》；
15、《中华人民共和国企业所得税法及其实施条例》；
16、《中华人民共和国增值税暂行条例及其实施细则》；
17、其他与资产评估有关的法律法规。
（二）准则依据
1、《资产评估准则-基本准则》财企[2004]20 号；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 22
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2、《资产评估职业道德准则-基本准则》财企[2004]20 号；
3、《资产评估价值类型指导意见》中评协[2007]189 号；
4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协[2003]18 号；
5、《资产评估准则-评估报告》中评协[2011]230 号；
6、《资产评估准则-评估程序》中评协[2007]189 号；
7、《资产评估准则-业务约定书》中评协[2011]230 号；
8、《资产评估准则-工作底稿》中评协[2007]189 号；
9、《资产评估准则-不动产》中评协[2007]189 号；
10、《资产评估准则-机器设备》中评协[2007]189 号；
11、《资产评估准则-企业价值》中评协[2011]227 号；
12、《企业国有资产评估报告指南》中评协[2011]230 号；
13、《资产评估准则-无形资产》中评协[2008]217 号。
（三）经济行为文件
1、湖南华升集团公司总经理办公会会议纪要；
2、《资产评估评估业务约定书》。
（四）产权证明文件、重大合同协议
1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证、企业章程、验资报告等；
2、车辆行驶证；
3、国有土地使用证；
4、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
5、重要设备购买合同、建筑工程合同、工程预算书；
6、重大资产的付款凭证；
7、专利权证书、专利受理通知书；
8、其他产权证明文件。
（五）采用的取价标准依据
1、机械工业出版社《2012 中国机电产品报价手册》；
2、原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
3、《资产评估常用数据与参数手册》
4、国经贸经[1997] 456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202
号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》、国经贸[1998] 407 号《关于调整轻型
载货汽车报废标准的通知》；
5、2006 年《湖南省建设工程量计算规则》(湘建价 2006 第 330 号)；
6、2006 年《湖南省建设装饰装修工程消耗量标准上、下册(湘建价 2006 第 330
号)；
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 23
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7、长沙建设造价 (2012 年第 2 期)；
8、《长沙县基准地价成果更新技术报告》；
9 湖南省建设厅文件湘建价[2009]406 号“关于颁发《湖南省建设工程计价办法》
及有关工程消耗量标准的通知”；
10、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
11、《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）。
12、主要建筑物设计图纸、工程合同及工程预算资料；
13、Wind 资讯金融终端。
（六）参考资料
1、评估基准日资产清查评估明细表；
2、企业财务通则（财政部第 41 号令）；
3、企业会计准则-基本准则（财政部第 33 号令）；
4、企业会计准则-具体准则（财会[2006]3 号）；
5、企业提交的财务会计经营资料及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告（审计报告号：XYZH/2012CSA1033）；
6、国债利率、银行贷款利率等价格资料；
7、设备询价的相关网站或图书；
8、企业大宗原材料近期购进发票；
9、企业近期主要设备的订购合同、购置发票；
10、企业产成品近期产品销售合同；
11、其他与评估有关的资料等。
八、评估方法
（一）评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
3、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
（二）评估方法选择及评估结论确定的方法
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 24
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估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力
强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的
三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
2、对于收益法的应用分析
收益法评估必须具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来预期收益折
现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，结合本次评估目的及资料
收集情况，评估人员认为可以采用收益法进行评估。
在采用收益法评估时，考虑湖南汇一及其长期股权投资单位长沙汇一制药机械有
限公司实质为两块牌子一套人马、其业务产品相同、且长沙汇一制药机械有限公司为
湖南汇一的全资子公司等原因，本次收益法采用合并口径，以湖南汇一合并会计报表
为基础进行评估。
3、对于资产基础法的应用分析
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。由于被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础
法所需的资料，结合本次评估目的及资料收集情况，评估人员认为可以采用资产基础
法进行评估。
4、评估结论确定的方法
对所采用的两种评估方法得出的评估结论进行分析，在综合考虑不同评估方法的
合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的评估结论。
（三）对于所采用的评估方法介绍
资产基础法
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金进行监盘、
依据监盘结果对评估基准日现金数额进行倒轧核对；对银行存款进行函证，检查银行
对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认
评估价值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际
损失金额确认坏账损失，如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策确认预
计损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定评估值。
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（3）存货
对外购存货，如原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购
存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化
大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
产成品一般以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上
适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，
在核查账簿，原始凭证，合同的基础上，视同产成品评估；对完工程度较高的在产品、
自制半成品，折算为产成品的约当量，采用产成品评估方法进行评估。对于完工程度
较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值
确认。
2、非流动资产的评估方法
（1）长期股权投资的评估方法
本次采用资产基础法对长沙汇一制药机械有限公司进行整体评估时，在确定长沙
汇一制药机械有限公司净资产评估值后，再按湖南汇一所占权益比例计算长期股权投
资评估值，并入湖南汇一资产基础法评估结果中。
（2）房屋建筑物的评估
房产的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料
为依据。
本次评估对房屋建(构)筑物采用成本法进行评估
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
① 重置全价的确定
根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费
标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，
再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因
素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价；对于价
值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)
筑物在其结构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地
正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据
建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工
作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最
终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
对于典型房屋和构筑物重置全价计算如下：
重置全价=建安工程造价+前期费用+资金成本
A、建安工程造价
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房屋建筑物工程造价包括土建、装饰、安装部分，根据建安工程造价取费过程按
湘建价[2006]330 号《关于颁发<湖南省建设工程计价办法>及有关工程消耗量标准的
通知》、相应工程消耗量标准及与评估基准日相近的最新《湖南省工程造价管理与信
息》规定确定待估房屋建筑物的工程量，按照湖南省现行定额规定，确定待估房屋建
筑物的直接费、间接费、利润、税金，综合确定房屋建筑物的工程造价。
B、前期及其他费用
对于建筑物的前期费用及其它费用，主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工
程监理费等费用。经测算取费率如下：
建设前期及其它费用表
计费标准
序号 费用名称 取费基础 取费依据
费率 费用
1 勘察费、设计费 建安造价 1.60% 国家计委建设部计价格[2002]10 号
2 招投标费 建安造价 0.01% 计价格[2002]1980 号
3 工程监理费 建安造价 1.04% 发改价格(2007)670 号
4 建设单位管理费 建安造价 0.34% 《基本建设财务管理规定》财建[2002]394 号
5 质量监督费 建安造价 0.20% 湘价费字[2001]261 号
6 环境影响评价 建安造价 0.108% 计价格[2002]125 号
7 按费率取费合计 3.298%
8 白蚁预防费 建筑面积 2.5 湘价费字[2008]122 号
9 新型墙体材料专项费 建筑面积 10 湘财综[2008]53 号
10 散装水泥专项资金 建筑面积 2 湘财综[2003]46 号
11 单位面积取费合计（元） 14.5
C、资金成本
合理的资金成本：为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造
价、其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，贷款利率：根据《全国统
一建设工程工期定额》(2000)，结合此次企业申报的建(构)筑物特点，取各建(构)筑物
的合理建筑工期确定，贷款年利率。按照金融机构人民币贷款利率 2012 年 6 月 8 号
贷款利率，即半年以内(含半年)贷款利率 5.85%，半年至一年(含一年)贷款利率 6.31%，
一至三年（含三年）贷款利率 6.40%，三至五年（含五年）贷款利率 6.65%，分别测
算出各房屋建筑物合理的资金成本。
②综合成新率的评定
综合成新率=调查成新率×60%+理论成新率×40%
其中：
理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%
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现场调查成新率分为建筑物和构筑物
建筑物：对主要建筑物查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理
情况，并经现场调查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成
新率的现场调查表，计算出这些建筑物的调查成新率。
构筑物：调查了解构筑物的维修、使用情况，并结合现场调查，分别对构筑物基
础、主体、辅助设备等部分进行打分，填写成新率的现场调查表，计算出各构筑物的
调查成新率。
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）机器设备的评估
根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现
后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用重置成本法。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
根据企业提供的设备类资产明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时通
过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
①重置全价的确定
机器设备除 6 台立式数控自动加工中心外，其他设备均为国产设备。
进口设备的账面价值构成包括如下内容：设备的合同价（一般为 CIF 价，如为 FOB
价则应还包括海运费及海运保险费）、银行手续费、外贸代理费、商检费、国内运杂
费、安装调试费、其他费用、资金成本等。
大型国产设备的账面价值构成一般包括以下内容：设备购置价格、运杂费、安装
调试费、其他费用、资金成本。
机器设备的重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
A、进口设备重置全价的确定
对于直接进口设备，重置成本计算公式如下：
重置全价=设备购置价格+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
注：设备购置价格=CIF 价+关税+外贸代理费+银行手续费+商检费
CIF 价=FOB 价+海运费+海运保险费
海运费=FOB×海运费率%，海运费率平均为 2%
海运保险费=（FOB+海运费）/（1-0.3%）×0.3%
关税= CIF×关税税率；
外贸代理费= CIF 价×1.5%
银行手续费= FOB 价×0.4%
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 28
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商检费= FOB 价×0.3%
国内运杂费是指从海关到设备安装现场的运输费用，运输费率可按照下表：
运输里程 费率(%) 运输里程 费率(%) 运输里程 费率(%)
100KM 以内 1.0 500KM 以内 1.8 1500KM 以内 3.8
200KM 以内 1.2 750KM 以内 2.3 1750KM 以内 4.3
300KM 以内 1.4 1000KM 以内 2.8 2000KM 以内 4.8
400KM 以内 1.6 1250KM 以内 3.3 2000KM 以上每增 250KM 增加 0.5
设备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测
试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。设备安装调试费采用以
下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价×安装调试费率
安装调试费率主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考
费率，同时结合设备的安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用实际支出情
况分析确定。
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理
费、环境评价费等，参照国家计委等有关文件规定，结合所属项目建设的投资规模确
定。前期费用及其他费用费率如下表：
序号 项目名称 计算公式 费率 取费依据
1 勘察费、设计费 工程费用×费率 3.28% 国家计委建设部计价格[2002]10 号
2 招投标费 工程费用×费率 0.43% 计价格[2002]1980 号
3 工程监理费 工程费用×费率 2.42% 发改价格(2007)670 号
4 建设单位管理费 工程费用×费率 1.3% 《基本建设财务管理规定》财建[2002]394 号
6 环境影响评价 工程费用×费率 0.19% 计价格[2002]125 号
合计 7.58%
资金成本，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。
资金成本=（设备购置价格+运保费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×0.5，对
于超过一年工期的按复利公式计算。
利率按照合理工期长短来确定相应的利率，2012 年 6 月 30 日执行的贷款利率为：
时间 年利率%
六个月以内(含 6 个月) 5.85
六个月至一年（含 1 年） 6.31
一至三年（含 3 年） 6.4
三至五年（含 5 年） 6.65
五年以上 6.80
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对于进口设备，能够直接询到价或通过国内贸易公司询价的，按询价结果计算重
置全价；如果确实无法询到价且国内没有替代产品的，按原来购货合同价在适当考虑
近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基
准日的 FOB 价格，确定重置成本。
B、对于国产设备重置成本的确定
对于国产大型设备，重置全价计算公式中的设备购置价格为设备出厂价，其他同
进口设备计算方法。国产设备的运杂费的计算基数为设备原价，即设备出厂价。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费、安装调试费、其它费
用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，通过查阅报价手册，参考同类设备招标中各厂商
的报价，再加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
凡无法询价的设备，用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再
加上运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价；
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备：重置全价＝设备购置价＋运杂费
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用购置价作为重置价值。
对于自制非标设备，根据自制设备的相关合同及预决算资料按下列公式确定
重置全价=原（辅）材料价值+运杂费+安装调试费+管理费用+ 其他必要费用+资
金成本
C、车辆，按基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）
来确定其重置全价，即车辆重置全价=购置价+购置价×10% /（1+17%）+ 牌照费。
②设备成新率的确定
A、对大型、关键设备，通过现场勘察，了解其工作环境，现有技术状况等资料
作为现场勘察技术状况评分值（满分为 100），该项权重 60%；再结合其理论（经济
寿命）成新率，该项权重 40%，由二项综合确定成新率；
B、对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年
限来确定其综合成新率。
C、对于电子办公设备和仪器仪表，通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法
确定其综合成新率。
D、对车辆综合成新率的确定
按照国家有关部委规定的《汽车报废标准》及《关于调整汽车报废标准若干规定
的通知》。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算年限成新率和里程成新率，
再依据孰低原则确定理论成新率。结合现场勘察车辆的外观状况、结构是否有损坏，
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发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标
确定车辆现场勘查成新率。最后根据理论成新率和现场勘查成新率确定综合成新率。
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
里程法成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%
计算公式如下：
η=η1×40%+η2×60%
式中：η——综合成新率
η1 ——理论成新率
η2 ——现场勘察成新率
理论成新率根据年限成新率和里程成新率按孰低原则确定。
E、对超期限的老设备，如仍在用并能发挥其功能，其成新率原则上不低于 15％。
③评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
（4）土地使用权的评估方法
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地调查之后，根据待估宗地的特点
及土地开发状况，选取成本逼近法和基准地价修正法作为本次评估的基本方法。
① 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是按照所在市县基准地价标准，根据基准地价修正体系，进
行期日修正、年期修正、区域因素和个别因素修正，并进行基准地价基础设施条件和
待估宗地基础设施条件差异修正，得到待估宗地的评估地价。其基本公式：
P 工＝(Po-Kf)×（1+∑Ki）×Kn×Kt×Kp
其中：P0：基准地价
∑Ki:区域因素修正系数表中各因素修正值之和
Kn：年期修正系数
Kt：期日修正系数
Kp：位置偏差度修正系数
Kf：开发程度修正
② 市场比较法
市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与
具有替代性的，且与评估基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并依据后者已
知的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容
积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估
算待估宗地在估价期日的地价。其基本公式为：
V = VB×A×B×C×D
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其中：V----估价宗地价格;
VB---比较实例价格;
A----待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B----比较实例交易期日地价指数/待估宗地估价基准日地价指数;
C----待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D----待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
3、负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担
的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
收益法
本次评估采用未来收益折现法，选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企
业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金
流量现值
2、收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2012 年 7 月 1 日至 2016
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化
中；第二阶段自 2017 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的
盈利水平。
3、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资
者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支出－
营运资金增加
4、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估
收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
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WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
式中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本
Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×(ERP)＋Rc
式中：Rf 为无风险报酬率
β 为权益的系统风险系数
ERP 为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL 为具有被评估企业目标财务杠杆的 Beta
βU 为参考企业无财务杠杆的算术平均 Beta
D 为债务的市场价值
E 为权益的市场价值
5、溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，企业持续运营中并不必须的资产，主要
包括与预测收益现金流不直接相关的其他资产等。
对该类资产的评估值采用资产基础法评估结果确定。
九、评估程序实施过程及情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与湖南华升集团公司签定的
资产评估业务约定书，评估人员已实施了对被评估单位提供的法律性文件与会计记录
以及相关资料的核对，对资产进行实地查看与核对，并取得了相关的产权证明文件复
印件，进行了必要的评估调查工作，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。
资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托阶段
在接受项目委托前，项目负责人首先：
1、了解被评估单位组织架构和机构分布；
2、了解被评估单位经营业务特点；
3、了解被评估单位主要业务内控制度和会计核算制度；
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湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
4、根据对被评估单位的调研情况编制评估计划。
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、
评估对象及范围和评估基准日。
（二）清查核实阶段
1、项目培训阶段
针对本项目特点，为了保证质量、统一评估方法和参数，确保评估技术方案的贯
彻落实，我们对参与本项目的评估人员进行培训；主要内容为：项目基本背景及情况、
相关的中介机构、项目组织及时间安排、明细表审核要点、现场清查工作的要点及具
体要求、各类资产的评估方法、中介机构的对接要求及注意事项、各级审核要求、报
告体例要求、电子文档的规范要求、工作底稿的要求、各级人员职责、项目协调机制、
工作纪律等内容。以明确项目情况及总体要求，并确保在企业资产申报过程中对有关
共性问题解释的一致性。
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产，填报资产评估申报表、准
备评估资料。
2、现场清查阶段
在企业如实申报资产并对委估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估
范围内的资产和负债进行了抽查核实。
资产清查工作主要包括：
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员到实物存放现场进行了抽
查核实，以确定其客观存在。
（2）账面价值构成的调查
根据被评估单位的资产特点，查阅企业有关会计凭证和会计账簿及决算资料，了
解企业申报评估的资产价值构成情况。
（3）评估资料的收集
向企业提交与本次评估相关的资料清单，指导企业进行资料收集和准备。
（4）深入了解企业的生产、管理和经营情况，如：人力配备、物料资源供应情
况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等；对企业以前年度的财务资料进行
分析，并对经营状况及发展计划进行分析。
（三）评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资
料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收
集相关作价资料，进行评定估算工作。
（四）汇总阶段
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湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
项目组完成初稿，最终汇总确定评估结果。
（五）审核阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、
评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和
建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、
评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿
提供给委托方交换意见。
（六）出具报告阶段
在将评估结果与委托方沟通后于 2012 年 12 月 3 日正式出具评估报告。
十、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者
的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都
是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还
将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，
同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用
续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行
正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动
后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地
续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间
位置，转移到其他空间位置上继续使用。根据本次评估目的，假设纳入评估范围内的
资产中，除报废资产外，其他正常使用的资产均为在原地按照现行用途继续使用下去。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化。
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化。
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内。
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 35
湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
6、企业自由现金流在每个预测期间的中期产生。
7、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素。
8、被评估企业的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假设企业的经营者是
负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作。假设企业经营者能够在
未来经营年度按其既定发展目标、方针持续经营下去，不会因个人原因导致企业脱离
既定的发展轨迹。
（三）具体假设
1、对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担
性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假
定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何
留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提
供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实
性、准确性不做任何保证。
3、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结
论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供
而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在
瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会
计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
5、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府
机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授
权文件假定已经或可以随时获得或更新。
6、假设湖南汇一制药机械有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所
有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
8、被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
9、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
被评估单位提供的收益预测(现金流量预测)能如期实现。
10、有关湖南汇一制药机械有限公司未来收益预测(现金流量预测)的数据由湖南
汇一制药机械有限公司管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益
预测(现金流量预测)的基础上，结合湖南汇一制药机械有限公司经营状况、发展规划、
资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测(现金流量预测)
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 36
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可实现程度的保证。
11、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日的财务结构做出的。
12、被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保
持一致。
13、被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益，承担财务、
经营风险。
14、湖南汇一目前执行的合同可以顺利按约定执行。
15、湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利 14
项（其中有 2 项拟放弃），该部分专利其实质由湖南汇一无偿独占许可使用，但湖南
汇一均未与相关专利权人签订有关无偿独占许可使用协议，以明确双方的责任、权利
和义务及其有关专利使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品
息息相关且已在湖南汇一生产中使用的实际情况，本次评估将上述专利使用权假定为
无偿独占许可使用形式纳入到收益法评估之中，并且假设上述专利权的延伸专有技术
或专利权为湖南汇一拥有或无偿独占许可使用。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十一、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在企业持续经营前
提下得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结论
于评估基准日 2012 年 6 月 30 日资产总额账面值 9,517.90 万元，评估值 13,706.27
万元，评估增值 4,188.36 万元，增值率 44.01%；
负债总额账面值 6,818.06 万元，评估值 6,818.06 万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值 2,699.84 万元，评估值 6,888.21 万元，评估增值 4,188.36 万元，增
值率 155.13 %。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 6 月 30 日
被评估单位：湖南汇一制药机械有限公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,662.25 8,763.97 101.71 1.17
2 非流动资产 855.65 4,942.30 4,086.65 477.61
3 其中：长期股权投资 500.00 4,391.80 3,891.80 778.36
4 固定资产 329.17 514.70 185.53 56.36
5 无形资产 1.78 1.78 - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
6 递延所得税资产 24.70 34.02 9.32 37.73
7 资产合计 9,517.90 13,706.27 4,188.36 44.01
8 流动负债 6,807.08 6,807.08 - -
9 非流动负债 10.98 10.98 - -
10 负债合计 6,818.06 6,818.06 - -
11 净资产（所有者权益） 2,699.84 6,888.21 4,188.36 155.13
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（二）收益法评估结论
采用收益法对湖南汇一的股东全部权益价值的评估值为 17,600.00 万元，较其账
面值增值 13,633.41 万元，增值率 343.71%。评估结论详细情况见收益法评估结果汇总
表及评估明细表。
收益法评估结果汇总表
评估基准日：2012 年 6 月 30 日
被评估单位：湖南汇一制药机械有限公司 金额单位：人民币万元
2012 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 永续年期
7～12 月
营业收入 4,839.79 8,749.21 8,321.27 9,312.53 9,440.72
营业成本 2,360.89 4,307.22 4,182.18 4,677.20 4,748.87
营业税金及附加 55.79 101.12 96.18 106.81 108.30
营业费用 511.51 813.74 650.95 725.38 733.12
管理费用 404.75 869.13 880.98 889.67 897.28
财务费用 47.21 94.42 94.42 94.42 94.42 2,114.05
营业利润 1,459.64 2,563.58 2,416.55 2,819.05 2,858.74
营业外收支净额 - - - - -
利润总额 1,459.64 2,563.58 2,416.55 2,819.05 2,858.74
所得税费用 218.95 384.54 362.48 704.76 714.68
净利润 1,240.69 2,179.05 2,054.07 2,114.29 2,144.05
加：折旧及摊销 46.38 92.75 92.75 92.75 92.75 92.75
税后利息费用 40.13 80.26 80.26 70.82 70.82 70.82
减：资本性支出 32.08 39.59 39.59 39.59 39.59 39.59
营运资金增加 532.33 256.74 137.63 85.85 38.22 -
企业自由现金流量 762.78 2,055.73 2,049.86 2,152.41 2,229.82 2,268.04
折现率 12.62% 12.62% 12.62% 12.29% 12.29% 12.29%
折现系数 0.9707 0.8879 0.7884 0.7063 0.6290 5.1178
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2012 年
项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 永续年期
7～12 月
企业自由现金流现值 740.45 1,825.37 1,616.19 1,520.21 1,402.51 11,607.36
企业自由现金流现值和 18,712.08
减：付息债务 1,100.00
加：溢余资产 -7.59
股东全部权益价值（取整） 17,600.00
（三）对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 10,711.79 万元，差异的主要原因：
1、资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对评估对象市场价值进行
评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大；而收益法评估主
要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度估算其价值，受被评估单位未来
盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于持续经营企业来说，
其价值主要体现在持续盈利能力和持续发展能力，资产基础法主要是反映资产的自身
价值，而收益法评估时则综合考虑了被评估单位的资本结构、资源配置、经营状况、
收益状况、所在行业相关经济要素等多种因素，充分反映将被评估单位的各项资产进
行整合、合理配置，作为整体在未来的收益状况，以及取得收益所带来的相应风险。
2、湖南汇一制药机械有限公司的业务特点、经营模式、盈利模式决定了其并不
需要特别大的固定资产投入，在某种程度上来说也属于轻资产的公司，经过多年发展
其所形成的专利技术、专有技术、客户资源、人力资源、销售网络、研发能力、税收
优惠政策等账外资源在采用资产基础法估值时均无法得到体现。而湖南汇一制药机械
有限公司的盈利能力与上述这些账外资源是息息相关的，也就是说湖南汇一制药机械
有限公司账面资产与其盈利能力具有一定的弱对应性。
综上所述，我们认为收益法的评估结果相比资产基础法评估结果更能客观反映评
估对象的市场价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
于评估基准日 2012 年 6 月 30 日,采用收益法评估的湖南汇一股东全部权益价值的
评估值为 17,600.00 万元（人民币大写金额为：壹亿柒仟陆佰万元整），评估值较账
面净资产增值 13,633.41 万元，增值率 343.71%。
本评估报告仅供委托方湖南华升集团公司拟以其所持有湖南汇一制药机械有限
公司的股权与湖南华升股份有限公司进行资产置换这一经济行为提供价值参考，不应
当被视为是对被评估资产和本次评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关当事
方在参考分析评估结论的基础上，结合经济行为实施时资产状况和市场状况等因素，
合理进行决策。
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十二、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
（一）对委托方及被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时
未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员
不承担相关责任。
（二）由委托方和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产
权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料是编制本报告的基础。
委托方及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法
性、准确性和完整性承担责任。本公司对委托方及被评估单位提供的有关经济行为文
件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的
真实性负责。
（三）中国注册会计师协会颁布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导
意见》中指出，委托方和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供
的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行
资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权
属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
（四）评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现
行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未
考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果会失效。
（五）本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应
承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、
减值额作任何纳税考虑；委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家
有关规定处理。
（六）本报告结论未考虑 2009 年 1 月 1 日前企业购买设备评估时所扣除的进项
税额对企业所得税的影响及所抵扣进项税的时间价值。
（七）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性
能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是
真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。
（八）本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构
（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位
提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现
场调查判断得出的。
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（九）长沙汇一纳入本次评估范围的房屋建筑物面积约 14,237.69 平方米，账面
原值 1,653.75 万元，账面净值 1,439.58 万元，房屋建筑物主要存在以下事项：
1、部分未办理产权证：上述房屋建筑物中有 224.60 平方米未办理房屋所有权证。
2、抵押事项：其中的厂房和办公楼（建筑面积 14,013.09 平方米）已设定抵押权，
抵押权人为交通银行股份有限公司湖南省分行。本次评估未考虑上述资产抵押事项等
任何限制因素对评估结论的影响。
（十）湖南汇一纳入本次评估范围的车辆中，途锐小型越野客车（湘 ACL863）、
长安小型普通客车（湘 A6TA11）的行驶证证载权利人为自然人，截止本报告出具日，
湖南汇一尚未办理产权过户手续。相关证载权利人已出具了关于车辆权属的承诺函，
声明相关车辆由湖南汇一出资购置，由湖南汇一拥有完全产权。
（十一）2006 年 12 月，长沙汇一和长沙经济技术开发区管理委员会签订《土地
使用合同》，约定出让土地面积为 30.4 亩，总地价款为 565.44 万元，其中现金地价
款为 396.81 万元，差额地价款为 169.63 万元（已列入应付账款科目）；差额地价款
自 2008 年 1 月 1 日开始，3 年内长沙汇一从长沙经济技术开发区入库的实得税收部分
予以抵扣；长沙汇一累计上缴税收中长沙经济技术开发区实际所得部分未达到上述差
价地款的不足部分，由长沙汇一以现金于 2011 年 1 月 31 日前一次性支付给长沙经济
技术开发区。
截止评估基准日，上述差额地价款尚未支付给长沙经济技术开发区，长沙汇一账
面计提了应交企业所得税 395.67 万元。本次评估无法确定上述差额地价款是否需要支
付以及支付的时间等事项，因此，对长沙汇一该项负债按账面值保留。
（十二）湖南汇一在用的登记专利权人为自然人的发明专利 2 项、实用新型专利
14 项，该部分专利湖南汇一承诺实质由其无偿独占许可使用，但湖南汇一未与相关专
利权人签订有关无偿独占许可使用协议，以明确双方的责任、权利和义务及其有关专
利使用权的具体形式。考虑到上述专利技术与湖南汇一所生产产品息息相关且已在湖
南汇一生产中使用的实际情况，本次评估将上述专利使用权假定为无偿独占许可使用
形式纳入到收益法评估之中，并且假设上述专利权的延伸专有技术或专利权为湖南汇
一拥有或无偿独占许可使用。本次评估未考虑湖南汇一尚未与有关专利权人签订相关
无偿独占许可使用协议事项对评估结果的影响。
（十三）采用收益法评估时，有关湖南汇一未来收益预测的数据主要由湖南汇一
经营管理层提供；本公司的责任是在上述收益预测的基础上，结合湖南汇一经营状况、
发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断。
（十四）评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准
日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发
生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
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湖南汇一制药机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
（十五）本次评估结论为股东全部权益价值，未考虑股权流动性折扣等因素对评
估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）评估报告如需报经国有资产监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，
本评估报告不得被使用；
（四）未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披
露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
（五）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
（六）本评估报告结论自评估基准日 2012 年 6 月 30 日起一年内使用有效，超过
一年，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
本评估报告于 2012 年 12 月 3 日出具。
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评估报告签字盖章页
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法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二 O 一二年十二月三日
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评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件
二、委托方及被评估单位营业执照
三、评估基准日审计报告
四、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料
五、委托方及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照
八、资产评估机构资格证书
九、评估人员名单及其资格证书
十、资产评估业务约定书
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参加本评估项目主要人员名单
项目负责人：刘继红（注册资产评估师）
流动资产： 尹远、伍智红（注册资产评估师）
房地产： 李鹏飞(注册房地产评估师)
机器设备： 彭长卿（设备工程师)
收益法： 尹远(注册资产评估师)
质监部复核人：娄魁立(注册资产评估师)
王爱萍（注册资产评估师）
