湖南华升股份有限公司
     2012 年第二次临时股东大会议程


一、 宣读《关于资产置换的议案》；

二、 选举产生监票人；

三、 与会股东审议议案并表决；

四、 由监票人宣布投票结果；

五、 湖南博鳌律师事务所律师宣布见证结果；

六、 宣读公司《二○一二年第二次临时股东大会决议》。




                                二○一二年十二月二十七日
                 关于资产置换的议案


各位股东：

    为了进一步调整公司主营业务结构，改善公司资产质量，提升公

司经营效益，经协商，本公司拟以控股子公司深圳华顺达实业有限公

司（以下简称“华顺达”）90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限

公司（以下简称“沅江士达”） 99%的股权及控股子公司湖南华升工

贸有限公司（以下简称“华升工贸”）在深圳市的部分房产、物业与

公司控股股东湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）所持湖南

汇一制药机械有限公司的 51%的股权进行置换。

    本次置换以评估、审计结果为依据，公司置出资产的价格为人民

币 6229.34 万元，置入资产的价格为人民币 8976 万元，置入资产超
出置出资产的差价为人民币 2746.66 万元，需由本公司支付给华升集

团。因沅江士达应付本公司款项 1566.38 万元人民币和应付华升工贸

款项 1120.20 万元人民币由华升集团承担，相抵后，还有 60.08 万元
的差额，双方协商由本公司向华升集团支付差额款 60.08 万元。
    以上议案，已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。现提

交公司 2012 年第二次临时股东大会审议。



                                         湖南华升股份有限公司

                                                董 事 会

                                           2012 年 12 月 27 日