湖南博鳌律师事务所
                     关于湖南华升股份有限公司
                    2012年第二次临时股东大会的

                           法 律 意 见 书

致：湖南华升股份有限公司
   湖南博鳌律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2012年第二次临时股东大会（以下
简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华升股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具法律意见书如下：


   一、关于本次大会的召集、召开程序
   本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于2012年 12 月 12 日《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
   本次大会于2012年12月27日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议
通知公告一致。
   经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。


   二、关于出席本次大会人员资格
   1、出席本次大会的股东（股东代理人）及股东代表共3人，代表股份9165894
股，占公司股份总数的2.28%；股东均持有相关持股证明。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、见证律师。
   经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。