湖南华升股份有限公司
                     2012 年度内部控制自我评价报告


湖南华升股份有限公司全体股东:
    2012 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合内部
控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有
效性进行了自我评价,现将有关情况阐述如下：
    一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对
实现上述目标提供合理保证。
     二、内部控制评价工作的总体情况
    内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，同时我们重点关注了
下列重要领域：分、子公司的管控、组织构架、信息与沟通、主营业务流程控制、资产管理
状况、物资相关流程控制、成本费用预算控制、制度建设水平等。
    公司聘请了外部专业机构提供内部控制咨询服务；公司聘请天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司内部控制进行独立审计。
    三、内部控制评价依据
    本内部控制评价报告主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司自身内部控制制度和评价办法,遵循全面性、
重要性、客观性原则,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至 2012 年 12 月
31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
    四、内部控制评价范围
    本次内部控制评价的范围包括公司及公司所有部门,重点对公司及公司重点部门进行了
检查和评价。
    本次纳入评价范围的业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企
业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、
信息系统等内容。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司当前经营管理的主要方面,不存在


                                        1
重大遗漏。
    (一)内部环境
    内部环境是企业实施内部控制的基础，是其他内部控制要素的根基。公司非常重视内部
环境基础的建设，不断提高管理水平、增加管理透明度。
    1、公司治理结构
    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了股东大会、董事会、
监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作细则等具体规范的一套
较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方
面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构
科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行
使权利和履行职责。股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等制度规定履行职责,《公司章程》、《股东大会议事规则》明确了应由股东大会
审议的重大事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件和方
式、表决方式等方面作了明确规定。董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，
按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内行使经营决策权，
并负责内部控制的建立健全和有效实施。公司的董事会共有 9 名成员，其中董事长 1 名，外
部独立董事 3 名。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，其余三个专业委员会召集人由独立董事担任。公司制定了
《独立董事工作制度》、《战略委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委
员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《募集资金管理办法》等相关制度。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事
会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，除监督公司董事、经理和其他高级管理人
员按规定履行职责外，还对公司的重大投资事项、关联交易事项等的决策、履行程序进行监
督。经理层负责组织实施董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导
公司内部控制的日常运作。
    2、内部机构设置
    公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配，
为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。确保了公司
生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。公司本部没有经营业务，控股 6
家子公司，根据业务发展状况和经营管理的需要，本部设置办公室（含董秘办）、财务部、
企管部、发展部、投资部、资产管理部、安全生产与环境保护部、内控部（含审计部）、证
券事务管理办公室、人力资源部、贸易管理部，公司实行扁平高效的组织架构，减少审批流
转环节，以保证企业高效决策。


                                          2
    公司对下属子公司按照《公司法》、《公司章程》及投资管理制度建立完善了子公司的组
织机构及相应的规章制度办法。
    3、内部审计
    公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，审计委员会负责审
查企业内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计
及其他相关事宜。审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，有 1 名独立董事为会计
专业人士，且担任委员会召集人。公司设有审计部，制定了《内部审计制度》，配备了 2 名
内部审计人员，对公司及所属单位生产经营过程中的财务收支、经济效益及其真实合法等进
行监督检查。内部审计工作的开展对加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内控管理
机制的有效执行，防范和化解经营风险发挥了重要的作用。
    4、人力资源政策
    根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行劳动合同制，对人员录用、员工培训、
工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完
善的绩效考核体系。科学有效的人力资源管理为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保
障。
    5、企业文化
    崇尚“坚忍不拔、艰苦奋斗”的企业精神和“创新、务实、和谐、诚信”的企业理念，
公司大力开展企业文化建设，通过培训、考评的多种方式向员工传达企业文化。企业文化的
建设增强了公司的凝聚力，在认真学习和切实推行集团企业文化的基础上，公司全体员工不
断开拓创新，团结拼搏，发扬团队精神，共同实现华升公司未来的跨越式发展。
       (二)风险评估
    公司通过日常管理和监督、内部审计和外部审计等方式形成了动态的风险评估机制，并
考虑可以承受的风险水平，合理设置或对原有的内部控制进行适当的修改、调整；对经营活
动中所面临的各种内部、外部风险进行识别和评估,并根据风险程度设置或调整内部控制,通
过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对措施进行风险管理，确保内部控制目标
的实现。
       (三)控制活动
       1、采购和费用及付款活动控制
    本公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保
办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采购申请由生产部门或研发部门
根据预算编制，采购部门负责询价和招标，质检部和行政部门负责采购物资的验收，库房负
责采购物资的保管，财务部门负责办理采购款项的支付。报告期未发现采购与付款业务有违
反相关规定的情况，公司对采购与付款活动的内部控制执行是有效的。
    2、固定资产管理控制


                                         3
    本公司建立了明确的固定资产管理岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确
保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。固定资产采购申请由使用部门根
据预算编制，采购部门负责询价和招标，使用部门和行政部门负责采购固定资产的验收和保
管，财务部门负责办理采购款项的支付。报告期未发现固定资产管理有违反相关规定的情况，
公司对固定资产管理的内部控制执行是有效的。
    3、财务管理及报告活动控制
    本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合本公司实际
制订了《财务管理制度》与《财务会计核算办法》。其内容包括财务会计政策、财务预算、
财务控制、成本核算、资金控制、资产管理、会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算
和财务管理，真实完整地记录了公司会计信息，保证了定期报告中财务数据的及时有效与真
实可靠，加强了公司财务监控力度，确保公司资产的使用效率和安全性。报告期会计师事务
所对公司出具了标准无保留的会计意见，公司对财务管理及报告活动的内部控制执行是有效
的。
    4、对控股子公司的管理控制
    公司制定了《子公司管理制度》，对于全资子公司的高管以上人员由公司委派，控股子
公司根据《公司法》、《公司章程》以及相关法律文件选举或委派产生。子公司的经营及发展
规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自
身规划。并且依据自身的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、
风险管理制度。子公司的对外投资等重大事项决策必须依据本公司《公司章程》规定的权限，
需要提交公司董事会或股东大会审议的，在审议通过后实施。按照公司编制合并会计报表和
对外披露会计信息的要求，子公司必须及时报送会计报表和提供会计资料。公司不定期向子
公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。公司向子公司委派的董事、监事、高级
管理人员应定期向公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
本次检查中发现有个别归还银行贷款的事项仅口头审批未书面留痕、会计处理未附原始凭证
的情况，公司对新进入的企业需要加强规范管理的意识，加强培训，不断提高子公司规范运
作的水平。报告期未发现控股子公司存在重大不规范的情况，公司对控股子公司的内部控制
执行是有效的。
    5、关联交易的控制
    本公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》和《独立董事工作规则》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完善的制度安排。
按照上述制度的规定，公司尽可能减少关联交易，对于公司正常生产经营必需的关联交易事
项，规范履行程序，关联交易价格按照公开、公平、公允的原则，双方协商定价，确保不损
害上市公司股东的利益。报告期未发现关联交易事项与有关制度相违背的情况，公司关联交
易的内部控制执行是有效的。


                                         4
    6、对外担保的控制
    公司严格遵守上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关对外担保的规
定，报告期内公司没有违规对外担保的情形，所有对外担保事项都经过了必要决策程序，报
告期未发现对外担保事项与有关制度相违背的情况，公司对外担保的内部控制执行是有效
的。
    7、募集资金使用的控制
    公司为规范募集资金的管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于
进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等相关法律法规和规范性文件，制定了《湖南华升股份有限公司募集资金管理办法》，根据
《管理办法》的要求并结合经营需要，对募集资金实行了专户存储。公司对募集资金的使用
严格遵守公司资金管理和制度规定，履行审批手续。公司董事会每半年度对募集资金的存放
与使用情况进行全面核查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告
期未发现募集资金的使用与有关制度相违背的情况，公司对募集资金使用的内部控制执行是
有效的。
    8、重大投资的控制
    公司的重大投资事项，首先需对投资项目进行可行性研究，之后由董事会或股东大会按
规定的权限对投资方案进行审批，审批通过后正式实施投资项目。公司的《公司章程》、《对
外投资管理制度》、《重大财务决策制度》等分别就公司投资事项做了相应的规定，可确保公
司的重大投资得到有效的控制。报告期未发现重大投资的控制与有关制度相违背的情况，公
司对募集资金使用的内部控制执行是有效的。
    9、信息披露的控制
    公司制订了《信息披露事务管理制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知
情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，公司报告期财务报告没有
被会计师事务所出具非标准无保留意见的情况。公司注重对公司控股股东、公司董事、监事、
高级管理人员对相关制度的培训，使公司董、监、高及相关人员知悉所任职务的义务和要求，
以及违反相关法律、法规的严重后果，从源头上杜绝内幕交易、股价操纵等行为，保证信息
披露真实、及时、准确、完整和公平，切实保护中小投资者利益。报告期未发现公司在信息
披露方面的控制与有关制度相违背的情况，公司对信息披露的内部控制执行是有效的。。
    (四)信息与沟通
    公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度，包括《对外信息报送和使用
管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，使公司能够及时、准确地收集相关信息，各层级、
各单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，并用于指导工作。
通过总经理办公会、部门会议、专题会议等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息
进行沟通和传递，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施。在公司的对外信


                                         5
息披露和投资者关系管理等方面，公司严格按照上海证券交易所的监管要求，制定《信息披
露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，准确及时做
好信息披露工作。通过在上海证券交易所网站和公司门户网站及时公告相关信息、公开联系
方式等，保证投资者及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。公司通
过接受投资者电话咨询、接待机构调研、组织机构交流会等方式加强投资者关系管理。
    (五)内部监督
    公司董事会下设审计委员会，在公司内部组织架构中设立了审计部，制定了审计岗位职
责和内部审计制度，明确了审计部和专职审计员在内部监督中的职责权限以及内部监督的程
序、方法和要求。在日常监督中，审计部和专职审计员主要对公司内部控制制度设计的健全
性和适当性、内部控制执行的有效性进行监督和检查，同时对公司发展战略、组织结构、经
营活动、业务流程、关键岗位等发生较大调整或变化的情况，进行内部控制某一或某些方面
有针对性的专项监督检查。对监督检查中发现的内部控制一般缺陷，审计部按照公司审计工
作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见，对在监督检查中发现的内部控制重大
缺陷，可直接向董事会、审计委员会、监事会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和经营
活动的正常进行。
    五、内部控制缺陷及其认定
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。
    通过内控评价，公司的内部控制不存在重大缺陷，但仍存在以下缺陷:
    (一) 内部控制执行方面存在的缺陷
    1、公司针对发出商品、委托加工物资制定了相关的管控流程和风险控制制度，但未得
到完全执行，存在超过一年的发出商品和委托加工物资，尚未结转成本及加工后收回。
    2、年度财务决算前，部分分子公司对已出现减值迹象的资产未能进行合理的减值测试,
导致年报审计出现调整事项。
    上述事项的相关制度本身不存在缺陷，造成此现象的原因是各分、子公司制度执行不到
位。2013 年，公司将加强执行情况检查，严格考评，保障内控体系有效运行。
    (二) 内部控制建设方面的缺陷
    公司与房地产业务相关的内部控制尚不健全，部分制度仍需在未来经营中进一步完善。
    六、内部控制缺陷的整改情况
    针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司根据具体情况采取了相应的整改措施，向相关
单位和部门下达了整改建议书，要求限期整改。针对以上问题，相关部门认真对待、及时处
理，部分事项已整改完成，其余事项正在整改过程中。公司将根据战略发展需要、产业结构


                                         6
调整、公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险承受度等，及时修改和完善内控制度。同
时公司将加强内控体系实施过程中的检查、考评和整改措施，保证公司各项内部控制制度切
实有效的执行。
    七、内部控制有效性的结论
    公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对
公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部
控制的目标，不存在重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告对外报出日之间没有发生对评价结论
产生实质性影响的内部控制的重大变化。
    公司一直致力于内部控制体系的建立、细化和完善。随着公司规模、业务范围、国家法
律法规等内、外部环境的变化，公司将继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执
行，加强对控股子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
可持续发展。


                                                             湖南华升股份有限公司
                                                                    董事会
                                                               二○一三年四月九日




                                        7