湖南华升股份有限公司
            二○一二年度独立董事述职报告


    作为华升股份的独立董事，在 2012 年里，我们能够严格按照《公

司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，出席公司董事会、

股东大会，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，切实维

护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。积极认真履行了独立

董事的各项职责。现将 2012 年的履职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2012 年度公司共召开 3 次股东大会和 8 次董事会会议，我们

均能够按时出席董事会会议，列席股东大会会议。会议召开前我们详

细阅读会议资料，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认

真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行

使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起

了积极的作用。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞

成票，没有反对、弃权的情况。

    二、发表独立意见情况

    关于对外担保情况发表的独立意见：根据中国证监会《关于规范

上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的

规定，并对相关情况进行了认真负责的核查，公司对外担保仅限于为

公司控股子公司的担保，不存在违规担保和逾期担保的情形。
    关于湖南华升股份有限公司以控股子公司深圳华顺达实业有限

公司 90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司 99%的股权及控
股子公司湖南华升工贸有限公司在深圳市的部分房产、物业与湖南华

升集团公司所持湖南汇一制药机械有限公司 51%的股权进行置换，我

们发表如下意见：

    1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、

《证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公

司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，

关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务

所和资产评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，体现了公开、公

平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、本次资产置换暨关联交易有利于改善本公司资产质量，增强
本公司的盈利能力，助推本公司持续稳定发展。

    三、关于定期报告的审核情况

    报告期内，我们严格按照证监会和交易所的相关规定和公司《独

立董事年报工作制度》的要求，认真审议了公司 2011 年度报告、2011

年度财务决算报告、2012 年第一季度报告、中期报告及第三季度报

告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通，关注年报审计工作安

排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问

题，并积极组织协调予以解决，确保公司及时、准确、完整地披露公

司财务状况、经营成果和现金流量情况。

    四、日常工作情况

    在过去的一年里，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上

市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理
结构，充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作

为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员，利用自己的专长和

实践经验，认真参与审议和决策公司的重大事项，有效发挥了检查和

监督的作用。

    1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议

事规则》的情况进行督查，确保公司股东大会召集、召开、表决程序

规范，公司能够平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分

行使其权利。

    2、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促

公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》以及公司《信息披露事

务管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2012 年

度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。

    3、2012 年度，我们不定期对公司经营管理和内部控制制度等方

面的建设和执行情况，以及董事会决议执行情况进行现场调查。对需

经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行充分研究

审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
4、不断加强学习《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》

等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结

构，尽快完善相关规章制度，促进公司规范运作。从而加深了对公司

法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，