湖南华升股份有限公司
2012 年年度股东大会议程
1、审议公司《2012 年度报告及摘要》
2、审议公司《2012 年度董事会工作报告》
3、审议公司《2012 年度监事会工作报告》
4、审议公司《2012 年度独立董事述职报告》
5、审议公司《2012 年度财务决算报告》
6、审议公司《2012 年度提取资产减值准备的报告》
7、审议公司《2012 年度利润分配预案》
8、审议公司《关于补选董事的议案》
9、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所
报酬数额的议案》
10、审议公司《关于公司经营班子 2013 年度薪酬与经营目标挂
钩考核的议案》
11、与会股东审议以上十个议案；
12、选举产生监票人；
13、投票表决；
14、由监票人宣布投票表决结果；
15、湖南博螯律师事务所律师宣布见证结果；
16、主持人宣读公司《二○一二年年度股东大会决议》。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
1
公司二○一二年年度股东大会审议文件之二
坚定信心 扎实工作
努力实现公司平稳较快发展
——华升股份 2012 年度董事会工作报告
刘 政
各位股东：
现将公司董事会 2012 年的工作情况和 2013 年工作安排报告如
下，请予审议。
一、2012 年的工作回顾
2012 年是公司实施“十二五”战略规划承上启下、优化布局、
推进项目、夯实基础的重要一年。一年来，面对复杂多变的经济环境，
公司董事会带领全体员工，全面分析和研判形势，按照年初制订的“调
整结构、推进项目、凝聚人才、加快发展”的十六字工作方针，科学
谋划，积极应对，攻坚克难，取得了一定的经营效益，确保了企业生
产经营的正常运转和职工队伍的稳定。
（一）生产经营工作取得良好成绩
2012 年，公司围绕结构调整、主业减亏的主要目标，进一步落
实了以销定产、压缩库存、降本增效的具体措施。通过结构调整，及
时开发了苎麻及其他纤维高支系列产品、苎麻针织产品、休闲面料、
家纺产品、气流纺纱布及亚麻混纺等系列产品 300 多个，有四十多个
新产品实现批量生产，并推向市场，四个产品结构调整重点项目也取
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得了一定成效，共实现新产品销售收入 8243 万元。其中，雪松公司
完成新产品销售收入 3045 万元，占主营业务收入的 30.8%，洞庭公
司完成新产品销售收入 5198 万元，占主营业务收入的 32.2%。雪松
公司销售休闲面料 170 万米，完成年度计划的 153.4%。洞庭公司销
售家纺产品 113 万米，完成年度计划的 106.6%，高支高档产品开发
项目销售高档纱线 313.5 吨，完成年度计划的 101.2%。雪松和洞庭
公司各有 4 个新产品通过了省级新产品鉴定。工贸公司在过去的一年
里继续发挥了支撑公司业务规模和效益的主力军作用，在国际市场疲
软、贸易风险增大的不利形势下，他们积极采取应对措施，调整营销
策略，千方百计抓订单、稳客户、保效益，全年实现销售收入 6.57
亿元，完成进出口总额 7873 万美元，自营出口同比增长 18%，实现
了持续增长，出口退税也是近年来速度最快、到账最多的一年。洞庭
公司全年完成营业收入 1.61 亿元，同比增长 7.4%，雪松公司全年完
成营业收入 9888 万元，同比增长 7.5%，服饰公司积极开发含麻类家
纺家居产品及含麻类服饰面料，全年自营销售各类服饰产品首次突破
100 万元。
2012 年公司几项重点工作进展顺利：
一是启动雪松公司整体搬迁和产业技术升级项目。雪松公司的
异地搬迁已经列入株洲市的重点项目，新厂搬迁用地的征收得到了地
方政府的支持，并与株洲县渌口开发区签订了入园协议书
二是洞庭、雪松公司的土地处置工作也取得了重大进展。正在
优化处置方案，筛选战略合作者。
3
三是抓紧外贸出口服装加工基地建设。衡山华升服饰工业园于 5
月份正式开工建设，12 月 25 日已经投入试生产。衡山服饰工业园的
建成，将有效缓解公司外贸服装加工能力不足的矛盾，同时也为公司
纺织外贸业务的转型升级创造了有利条件。
四是为了改变主业盈利能力比较弱的现状，不断提升公司资产
质量，实施长远发展规划，通过资产置换，将具有良好发展前景的汇
一药机注入进了公司，增添了公司发展后劲。
（二）规范运作进一步加强
当前，我国资本市场的建设日趋完善和规范，对上市公司的监管
力度越来越大，措施越来越严，因此，在过去的一年里，我们把强化
公司治理、规范公司运行作为一项十分重要的工作来抓。一是加强学
习培训，增强规范运作意识。公司积极组织董、监、高人员参加证券
监管机构组织的专项培训，同时公司内部也按照监管部门的要求组织
了培训学习，重点组织学习国家有关法律法规和监管部门的政策文件
以及并购重组、内部控制规范等具体内容。二是加强了内幕交易的防
控工作。制订了《内幕交易防控工作业绩评价办法》、《特定对象调研
采访接待管理制度》，建立了公司内幕信息知情人台帐，并与相关内
幕知情人签订了承诺函，对内幕信息知情人及时进行登记。三是严格
执行《信息披露事务管理办法》的规定，及时、准确、完整地做好公
司信息披露工作，全年共发布定期报告 4 次，临时公告 21 次，均未
出现重大遗漏和重大差错。四是组织开展了内部控制体系建设，建立
健全了各项内控制度。五是加强与监管机构和媒体的沟通，维护好上
市公司平台。针对个别媒体对我公司的不实报道，我们多次向湖南证
监局和上海交易所汇报有关情况，与关注的股民进行耐心沟通，并且
4
通过主流媒体对事实进行了澄清，及时挽回了影响，公司的生产经营
和股票价格没有因此造成波动。六是全年组织召开股东大会 3 次、董
事会会议 8 次，会议的召集、召开程序均按照《公司法》和《公司章
程》规定来执行，会议内容的披露做到及时完整。
二、公司 2012 年度利润分配方案
经天健会计师事务所审计，公司 2012 年实现归属于母公司所有
者的净利润 4,192,201.09 元，加上上年度未分配利润 80,318,917.69
元，减去在本年度分配的上年度利润 8,042,214.04 元，可供分配的利
润为 76,468,904.74 元。公司本年度计提法定盈余公积金 697,405.38，
因此可供股东分配的利润为 75,771,499.36 元。
公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润较少，近三年归
属于上市公司的净利润为 12104096.97 元，去年已分配 8042214.04
元，占近三年归属于上市公司净利润的比例 66.44%，为此，本年度
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公
司流动资金。
三、公司 2012 年度财务审计情况
本公司编制的 2012 年 12 月 31 日的《资产负债表》、2012 年度
《利润表》、2012 年度《现金流量表》和 2012 年度《股东权益变动
表》已委托天健会计师事务所进行审计。经审计，天健会计师事务所
出具了标准无保留意见的审计报告书，认为上述会计报表符合《企业
会计准则》和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司
2012 年 12 月 31 日财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量情况。
四、2013 年工作安排
（一）工作思路
以落实“十二五”规划为主线，以提升企业效益和质量为中心，
5
以强化管理为手段，进一步提升整体效益、调整产品结构、拓宽营销
市场、突出品牌创建、发挥特色优势、培育新兴产业、打造融资平台、
壮大整体实力，努力实现较快发展。
（二）工作目标
营业收入：10 亿元，进出口总额：1.2 亿美元。
（三）工作措施
1、进一步抓紧抓好结构调整工作
按照“十二五”规划和企业发展的要求，加快产品结构调整、市
场结构调整、经营结构调整的步伐，不断优化资源配置，延伸产业链，
提升价值链，实现产业转型升级。纺织外贸主业要在突出特色的前提
下，紧跟国际国内市场潮流，开展前瞻性研究，开发时尚、实用、具
有鲜明个性特色的产品，不断丰富产品门类，拓宽产品的适用领域，
增加产品的科技含量，提升产品的核心竞争能力，巩固传统市场、开
辟新兴市场、拓展国内市场，确保行业的龙头地位。内部资源的整合
要组织专门的力量进行研究，制订出切实可行的具体方案，逐步加以
落实。药机产品结构的调整要根据医药企业的发展和需求特点进行定
位和布局，形成以大容量产品为主，小容量产品为辅的格局，完善各
类大输液灌封线的上游和下游产品，形成成套设备的优势，实现从单
机销售到项目工程承包商的过渡。
2、进一步提升管理水平
管理是企业永恒的主题。在外部环境趋紧的情况下，抓管理，练
内功显得尤为重要。我们要认真借鉴国内外先进的管理理念和成功的
管理经验，切实加强企业的各项管理工作，向管理要效益，以管理促
6
发展。各单位要围绕公司提升管理水平的三大目标：即提高纺织主业
盈利能力，加快汇一药机发展壮大，规范企业内部管理，结合自身实
际认真查找短板问题、聚焦重点任务、提出量化目标、制订改进对策、
落实整改举措。将企业管理提升工作与完成年度经营目标结合起来，
真抓实干，加快推进公司管理方式由粗放型向集约化、精细化转变，
全面提升企业管理水平，为推进公司“十二五”发展战略全面实现提
供强有力的保障。
3、进一步狠抓市场开拓
深入调查研究和分析市场，广泛收集市场信息，关注市场变化，
根据市场需求及时调整产品生产，积极开发适销对路、附加值高、竞
争力强的产品，进一步改进营销策略，创新营销理念和方式，不断巩
固传统市场，开拓新兴市场；进一步加强战略客户管理，开展优质服
务和增值服务，在维系既有客户相对稳定的基础上发展新客户，在确
保订单相对稳定的基础上增加新订单。要坚持内外销并举的方针，拓
宽产品的覆盖面，增加市场占有率。纺织服装要改变长期依赖国际市
场的状况，要以国家扩大内需为契机，加强国内市场的调研和终端产
品的研发，增加内销收入，实现内外销均衡发展，增强抵御市场风险
的能力。制药机械要加快产品国际化进程，通过创新营销模式和企业
形象推广，逐步扩大国际市场比重，2013 年力争外销收入在现有基
础上实现新的增长。
4、进一步控制成本、挖潜增效
我们要牢固树立“过紧日子”的思想，坚持勤俭办企业的原则，
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开源节流，控制成本。认真开展全面预算管理工作，通过实施全面预
算管理，实现“两个低于”，即成本费用的增长幅度低于营业收入的
增长幅度、三项费用的增长幅度低于利润总额的增长幅度。采取有效
措施压缩非生产性开支，减少跑、冒、滴、漏，降本增效。同时，我
们要坚持“以销定产、压缩库存”的方针，切实把居高不下的产品库
存降下来，加强应收账款管理，加快资金回笼，防止资金沉淀。我们
还要提高自有资金的使用效率，在确保规避风险的前提下，适度进行
运作，增加收入来源。加强公司各类资产的管理，包括产权、股权等，
使之发挥出更大的效益。
5、进一步加快品牌建设步伐
品牌建设是提升企业形象，扩大产品市场份额，增加产品附加值
的重要手段。我们要落实品牌创建和推广计划。一是要抓紧终端产品
的设计研发，包括服装服饰、家纺家居产品，并搞好市场对接。二是
采取多种形式，加大产品宣传推介的力度。三是把职业服装推出去，
以此为突破口，积累经验，积蓄力量，逐步进军其它领域。四是开展
战略合作，通过借鉴成熟企业的商业模式，为自主品牌的创建探索路
径。
6、进一步积极推动重点项目建设
实现公司较快发展离不开项目的支撑。我们要集中精力继续抓紧
抓好“十二五”规划的重点项目建设。一是雪松公司的搬迁要加快引
进战略投资的步伐，搞好搬迁规划设计和环评工作，加强与各级政府
的沟通，争取优惠政策，尽快实施印染搬迁工作，力争年内启动整体
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搬迁和原厂的土地开发。二是加快“华升汇一药机科技工业园”建设。
在进一步完善项目可行性研究报告的基础上，抓紧征地落实和设计方
案的制订，筹措资金尽快启动。三是盘活现有土地资源。洞庭 415 亩
土地处置方案要尽快完善，尽快组织实施，尽快产生效益。四是“华
升衡山服饰工业园”在主体工程完成后，要加大工作力度，努力争取
订单，加快配套设施建设，尽快形成设计生产能力，力求尽快取得盈
利。五是上海分公司的建设要认真加以论证，抓紧工作方案的制订，
适时搭建组织机构，着手人才引进。
7、进一步加强人才队伍建设
企业的建设和发展需要大量的优秀人才。目前，公司现有的人才
队伍很难适应创新发展和可持续发展的要求。为此，我们要大力实施
“人才强企”战略，开创广纳群贤、人尽其才、才尽其用的新局面，
建设一支高素质的人才队伍。一是制订中长期人才建设规划，把握公
司发展定位，使人才队伍建设规划与公司总体战略相适应，形成全面、
科学、完整的人才建设工作体系。二是健全人才管理机制，加强人才
培养、评价、选拔、流动、激励机制建设，坚持以业绩和贡献为导向，
针对管理、科研、生产人才的不同特点分别制定考核评价办法，实行
跟踪考核、动态管理。三是创新人才选用方式。坚持引进和培养相结
合的原则，全面引入市场化选聘机制，确保优秀人才脱颖而出，给肯
干事的人以机会，给能干事的人以岗位，给干成事的人以回报。四是
加大人才培训力度。制定各类人才能力建设标准，有计划、分层次、
多渠道组织系统培训。采取“送出去”、“请进来”的方式加强与高校、
9
科研单位、培训机构的合作，提升培训层次，提高培训质量。五是进
一步优化员工结构。今后每年都要有重点、有针对性地面向重点高校
招聘一批优秀大学生、研究生，充实到基层单位，加强培养，切实解
决高素质人才少、人员结构不合理等问题，努力夯实人才基础。
8、进一步加强安全生产
企业要发展，安全是保障，稳定是基础。我们要根据企业自身的
特点和具体情况，进一步加强安全教育，落实安全责任，完善安全设
施，加强对重点部位和薄弱环节的检查、预防和安全隐患的整改，杜
绝各类安全事故的发生。
各位股东：2013 年是公司发展进程中十分重要的一年，我们的
任务极其繁重艰巨。我们一定要振奋精神，坚定信心，紧紧围绕公司
制订的方针目标，克服各种不利因素的影响，真抓实干，奋发图强，
为实现公司较快发展做出新的更大的贡献。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
10
公司二○一二年年度股东大会审议文件之三
充分发挥监督职能作用 切实保障企业健康发展
——华升股份 2012 年度监事会工作报告
张小静
各位股东：
现将 2012 年公司监事会的工作情况和 2013 年的工作要点报告如
下，请予审议。
一、2012 年监事会工作情况
2012 年，公司监事会认真执行《公司法》和《公司章程》的有
关规定，根据《监事会议事规则》的要求，积极有效地开展了各项工
作，全体监事恪尽职守，依法行使职权，充分发挥监督作用，有效维
护了公司及全体投资者的利益，为公司的健康发展提供了有力保障。
一年来的主要工作情况：
一是列席了各次董事会会议和股东大会，参与了有关重大事项的
审议并发表了意见。
二是对公司的年度报告、中期报告和季度报告进行了认真审议，
并提出了意见和建议。
三是积极参加公司和上级证券监管部门组织的法律法规的学习
和培训，进一步增强了全体监事的自身素质。
四是积极参与公司的生产经营管理，公司监事会成员通过参加生
产经营管理方面的会议，深入企业调查研究，听取各级经营管理人员
11
的工作汇报等形式，及时了解和掌握公司生产经营情况，并对董事、
经理和其它高级管理人员执行职务的情况进行监督，保证了上述人员
能够严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责。
去年，公司监事会对公司下属企业衡山金爽纺织服装有限公司的
建设情况进行了调研，并形成了专题调研报告，对项目建设提出了许
多建设性的意见和建议。
公司监事会还委派人员参与了参股公司湖南英捷高科技有限责
任公司的管理，2012 年，该公司生产经营取得了一定的效益。
五是主动与公司高管人员沟通情况，交换意见，热情支持他们的
工作。
监事会会议召开情况：
2012 年，公司监事会共召开了 4 次会议。
1、2012 年 3 月 26 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过
了《2011 年度报告及摘要》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年
度总经理业务报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度提取资
产减值准备的报告》。
2、2012 年 4 月 25 日召开第五届监事会第七次会议，审议通过
了《2012 年第一季度报告及摘要》。
3、2012 年 8 月 15 日召开第五届监事会第八次会议，审议通过
了《2012 年半年度报告及摘要》。
4、2012 年 10 月 19 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过
了《2012 年第三季度报告》。
12
二、关于公司依法运作情况
监事会认为：2012 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》
和《董事会议事规则》的要求，公司所有的决策程序均没有发生违反
国家有关法律法规的行为，公司建立了包括《内部审计制度》、《对控
股子公司委派财务总监制度》在内的完整的内部控制制度，能按照国
家有关法律、法规的要求，稳健运作、合法经营，公司董事、经理执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的
行为。
三、关于公司财务情况
天健会计师事务所对公司 2012 年度的财务报表出具了标准、无
保留意见的审计报告，公司监事会认为：审计报告真实地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量。
四、对公司信息披露工作的评价意见
监事会认为：公司 2012 年度的信息披露工作能严格执行《信息
披露事务管理制度》的规定，定期报告和临时公告的披露真实、准确、
完整、及时，没有应披露而未披露的信息，没有违规披露信息，公司
董事及高级管理人员在信息披露工作中认真履行自己的职责。
五、2013 年工作要点
2013 年，是落实“十二五”规划的关键一年，监事会将紧紧围
绕公司 2013 年的方针目标，积极参与决策管理，切实履行监督职能，
确保规范运作，维护公司及股东权益。
1、严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的
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要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定
期和临时会议，做好各项议题的审议工作。
2、创新思路，改进工作，有效发挥企业内部监督力量的作用；
加强与股东的联系，维护股东权益；在做好公司本部监督检查工作的
基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。以财务监督为核
心，加强对大额资金调度的监督管理，控制资金风险。
3、加强对公司项目建设的监督，包括前期调研、可行性论证、
资金筹措和使用、项目招投标等工作要进行认真检查。
4、加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设，根据新形势
的要求，健全各项制度，完善工作机制，提高工作质量。
5、进一步加强对公司内幕交易的防控工作和内部控制规范实施
工作的监督检查，确保公司规范运作和健康发展。
湖南华升股份有限公司
监 事 会
二○一三年五月八日
14
公司二○一二年年度股东大会审议文件之四
湖南华升股份有限公司
二○一二年度独立董事述职报告
作为华升股份的独立董事，在 2012 年里，我们能够严格按照《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，出席公司董事会、
股东大会，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，切实维
护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。积极认真履行了独立
董事的各项职责。现将 2012 年的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2012 年度公司共召开 3 次股东大会和 8 次董事会会议，我们
均能够按时出席董事会会议，列席股东大会会议。会议召开前我们详
细阅读会议资料，主动调查、了解公司的经营、运作情况，会议上认
真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行
使表决权，维护全体股东的合法权益，为公司董事会作出正确决策起
了积极的作用。我们对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞
成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
关于对外担保情况发表的独立意见：根据中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
规定，并对相关情况进行了认真负责的核查，公司对外担保仅限于为
公司控股子公司的担保，不存在违规担保和逾期担保的情形。
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关于湖南华升股份有限公司以控股子公司深圳华顺达实业有限
公司 90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司 99%的股权及控
股子公司湖南华升工贸有限公司在深圳市的部分房产、物业与湖南华
升集团公司所持湖南汇一制药机械有限公司 51%的股权进行置换，我
们发表如下意见：
1、本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公
司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨关联交易时，
关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务
所和资产评估机构对拟置换资产进行了审计和评估，体现了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次资产置换暨关联交易有利于改善本公司资产质量，增强
本公司的盈利能力，助推本公司持续稳定发展。
三、关于定期报告的审核情况
报告期内，我们严格按照证监会和交易所的相关规定和公司《独
立董事年报工作制度》的要求，认真审议了公司 2011 年度报告、2011
年度财务决算报告、2012 年第一季度报告、中期报告及第三季度报
告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通，关注年报审计工作安
排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问
题，并积极组织协调予以解决，确保公司及时、准确、完整地披露公
司财务状况、经营成果和现金流量情况。
四、日常工作情况
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在过去的一年里，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理
结构，充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作
为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员，利用自己的专长和
实践经验，认真参与审议和决策公司的重大事项，有效发挥了检查和
监督的作用。
1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议
事规则》的情况进行督查，确保公司股东大会召集、召开、表决程序
规范，公司能够平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分
行使其权利。
2、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促
公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》以及公司《信息披露事
务管理制度》的有关规定，进行信息管理和披露，确保公司在 2012 年
度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
3、2012 年度，我们不定期对公司经营管理和内部控制制度等方
面的建设和执行情况，以及董事会决议执行情况进行现场调查。对需
经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料进行充分研究
审核，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
4、不断加强学习《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准
则》等法律法规和监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理
结构，尽快完善相关规章制度，促进公司规范运作。从而加深了对公
司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的理解和认识，
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提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，增强了对公司和投资者
的保护能力。
五、其它工作情况
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2012 年，我们认真履行职责，充分发挥了独立董事参与监督和
决策的重要作用，公司董事会、管理层十分重视独立董事的工作，为
独立董事履职提供了及时、完整、客观的信息，以及高效、热情、周
到的服务与支持，使我们能在全面、公正的前提下进行科学判断与决
策，在此，我们向公司各级管理人员和全体员工表示衷心的感谢。
在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东
积极负责的态度，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立
董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东利益，为促进公司
的健康持续发展再作贡献。
湖南华升股份有限公司
独立董事：
李斌红
王其林
汤 健
二○一三年五月八日
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公司二○一二年年度股东大会审议文件之五
公司二○一二年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2012 年度财务决算情况简要报告如下，2012 年财务决
算经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2012 年度财务决算完成情况的说明
报告期内，公司的主营业务为苎麻纺织品开发、生产、销售及进
出口贸易，开发生产销售苎麻和竹原纤维产品。2012 年，公司所处
的纺织外贸行业仍然是在十分困难的环境下运行的。一是国际市场没
有明显好转，且形势复杂多变；二是原材料及人工成本节节攀升；三
是"招工难"、"用工荒"的矛盾日益突出；四是人民币持续升值，出口
退税速度减缓。这些不利因素对企业的经营效益影响很大。面对诸多
的困难和不利因素，公司上下积极应对，迎难而上，外贸出口方面，
积极开展新的渠道、稳定出口规模，在产品深加工上下功夫，高附加
值的面料和服装出口的比重稳步上升；工业生产方面，不断调整产品
结构，开展技术创新，苎麻纺织品生产与出口规模仍然保持了国内同
行业的领先地位。
报告期内，共实现营业收入 78037 万元，利润总额 833 万元，归
属于母公司所有者的净利润 419 万元。
（一）2012 年度各项指标完成情况表 （单位：万元）
比上年同期增长 工贸 洞庭麻业
项 目 本期累计 雪松 士达 本部
(%) （含金爽） （含华一）
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营业收入 78037 -15.30 65459 9888 714 16165 160
营业利润 -3425 -85.84 -80 -1487 -138 -1954 11
利润总额 833 -36.02 712 436 -118 -1295 795
归属于母公司所有者的净利润 419 -2.33 417 330 -118 -1297 697
每股收益(元)(摊薄) 0.0100 -6.54
每股净资产(元)(摊薄) 1.50 -0.66
净资产收益率(%)(摊薄) 0.69 减少 0.02 个百分点
净资产收益率(%) (扣 -4.62 减少 0.37 个百分点
除非经常损益)
总资产 109458 -0.09
股东权益 64654 -0.76
经营活动产生的现金流量净额 4438
现金及现金等价物净增加额 1570
（二）2012 年度财务决算有关情况的说明
1、本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则
——基本准则》和 38 项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2、2010 年 1 月 11 日，中国证监会发布了新修订的《公开发行
证券的公司信息披露编制规则第 15 号——财务报告的一般规定》和
《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算和披露》。公司在编制 2012 年度财务报告时，已按
修订后的 2010 版规则对财务报告进行了相应的格式调整。
3、合并范围的调整
(1) 子公司湖南华升株洲雪松有限公司本期收购株洲华伦纸业
有限公司 100%股权，期末株洲华伦纸业有限公司纳入湖南华升株洲
雪松有限公司合并报表范围，相应的其报表纳入本公司合并报表中。
(2) 子公司湖南华升工贸有限公司本期新设子公司湖南金爽服
饰有限公司，期末其报表纳入湖南华升工贸有限公司合并报表范围，
20
相应的其报表纳入本公司合并报表中。
4、有关资产减值准备的情况，单独在《2012 年度提取资产减值
准备的报告》中专项说明。
5、现金收支情况：
公司 2012 年现金及现金等价物净增加额为 1570 万元，其中：
（1）经营活动收到现金 102535 万元，支付现金 98097 万元，净
现金流量 4438 万元。
（2）投资活动收到现金 2525 万元，支付现金 3318 万元，净现
金流量-793 万元。
（3）筹资活动收到现金 6123 万元，支付现金 8205 万元，净现
金流量-2081 万元。
二、财务状况及评价
公司近三年财务状况（单位：万元）
项目 2010 年 2011 年 2012 年
资产总额 98466 109553 109458
其中：流动资产 55959 66495 66304
非流动资产 42507 43058 43154
流动负债 29591 38739 40396
非流动负债 4629 5663 4408
所有者权益 64246 65151 64654
流动比率 1.89 1.72 1.64
速动比率 0.99 0.78 0.68
存货周转率（次） 2.86 2.69 1.97
资产负债率（%） 34.75 40.53 40.93
从上述指标来看,公司财务状况主要变化趋势如下：
1、流动比率、速动比率指标正常，说明公司财务结构依然稳健,
短期偿债能力依然很强。但两项指标均呈现逐年下降趋势，说明存货
在逐年增长，对存货的变现能力应引起重视。
2、资产负债率 40.93%，较去年上升 0.40 个百分点，在同行业同
21
地区中仍然处于一个很好的水平，说明公司融资空间依然较大，债务包
袱较轻。但呈现逐年上升趋势，应逐步注意财务风险控制。
3、公司经营活动净现金流量 4438 万元。
三、本次利润分配预案的说明
经天健会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 4,192,201.09 元 ， 加 上 上 年 度 未 分 配 利 润
80,318,917.69 元，减去在本年度分配的上年度利润 8,042,214.04 元，
可供分配的利润为 76,468,904.74 元。公司本年度计提法定盈余公积
金 697,405.38，因此可供股东分配的利润为 75,771,499.36 元。
公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润较少，近三年归
属于上市公司的净利润为 12104096.97 元，去年已分配 8042214.04
元，占近三年归属于上市公司净利润的比例 66.44%，为此，本年度
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公
司流动资金。
本财务决算报告已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，
现提交公司 2012 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董事会
二○一三年五月八日
22
公司二○一二年年度股东大会审议文件之六
二○一二年度提取资产减值准备的报告
各位股东：
现将 2012 年度提取资产减值准备的情况简要报告如下：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会
计准则解释第 1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比
较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产
减值处理内部控制制度》，计提了 2012 年度的各项资产减值准备。
2012 年末各项资产余额及减值准备如下：
1、应收账款 （单位：元）
本期坏账准备
期末数 期初数 计提对利润影
账 龄 响数
账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 18,640,143.47 81.60 932,007.17 11,007,130.58 74.09 550,356.53
1-2 年 659,038.40 2.89 65,903.84 497,792.94 3.35 49,779.29
2-3 年 192,775.88 0.84 57,832.77 257,608.45 1.73 77,282.54
3-4 年 256,904.83 1.12 128,452.42 1,196,987.94 8.06 598,493.97
4-5 年 1,196,884.46 5.24 957,507.57 340,579.59 2.29 272,463.67
5 年以上 1,896,791.50 8.30 1,896,791.50 1,556,247.78 10.48 1,556,247.78
小 计 22,842,538.54 100.00 4,038,495.27 14,856,347.28 100.00 3,104,623.78 949,026.92
本年度计提应收账款坏账准备 949026.92 元，转销 73900.42 元。
23
2、其他应收款 （单位：元）
本期坏账准备计
账 龄 期末数 期初数
提对利润影响数
账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 20,747,465.50 58.23 1,037,373.26 21,942,857.50 62.55 1,097,142.88
1-2 年 3,379,931.36 9.49 337,993.14 1,110,240.59 3.16 111,024.06
2-3 年 376,812.62 1.06 113,043.79 68,098.01 0.19 20,429.40
3-4 年 1,213,134.81 3.40 606,567.41 4,816,553.25 13.73 2,408,276.63
4-5 年 3,095,088.46 8.69 2,476,070.77 1,269,126.36 3.62 1,015,301.09
5 年以上 6,818,519.20 19.13 6,818,519.20 5,872,779.62 16.74 5,872,779.62
小 计 35,630,951.70 100.00 11,389,567.57 35,079,655.33 100.00 10,524,953.67 864,613.90
本年度计提其他应收款坏账准备 864613.90 元。
3、存货 （单位：元）
期末数 期初数 本期存货跌价准备计提对利润影响数
项 目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 32,636,310.19 2,759,747.65 31,080,786.77 3,491,212.82
在产品 13,882,197.80 530.97 18,013,249.23 117,444.43
库存商品 172,715,320.63 14,220,300.27 180,038,241.38 22,272,204.26
开发成本 148,732,734.10 116,177,536.48
委托加工物资 13,369,549.82 840,429.35 14,365,130.71 853,881.07
发出商品 24,436,635.36 29,208,374.20
下脚料 9,931.95 9,931.95
在途材料 67,573.04
合 计 405,772,747.90 17,821,008.24 388,960,823.76 26,744,674.53 1,878,880.18
本年度计提存货跌价准备 1878880.18 元，转销 10802546.47 元。
24
4、长期投资 （单位：元）
期初数 期末数 本期长期投资
长 期 投
减值准备计提
资类别 金额 减值准备 金额 减值准备
对利润影响数
长 期 股
248,114,463.86 221,380,411.01 245,603,930.32 218,141,396.00
权投资
合 0.00
248,114,463.86 221,380,411.01 245,603,930.32 218,141,396.00
计
本年度长期投资减值准备减少 3239015.01 元，系本年收回对湖南洞庭长兴印染有限公
司的长期股权投资成本，而相应转回长期投资减值准备。
5、投资性房地产 （单位：元）
本期投资性房地产减值准备计提对
减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数
利润影响数
房屋及建筑物 555,820.82 555,820.82
合 计 555,820.82 555,820.82 0.00
6、固定资产 （单位：元）
本期固定资产减值准备计提对
减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数
利润影响数
房屋及建
1,613,460.81 1,613,460.81
筑物
通用设备 2,799,771.55 2,799,771.55
电子设备 46,352.79 46,352.79
合计 0.00
4,459,585.15 4,459,585.15
资产减值准备情况汇总表： （单位：元）
本期减少
项 目 期初数 本期计提 期末数
转回 转销
坏账准备 13,688,322.45 1,813,640.82 73,900.42 15,428,062.85
存货跌价准备 26,744,674.53 1,878,880.18 10,802,546.47 17,821,008.24
长期股权投资减值准备 221,625,411.01 3,239,015.01 218,141,396.00
25
投资性房地产减值准备 555,820.82 555,820.82
固定资产减值准备 4,459,585.15 4,459,585.15
合 计 266,828,813.96 3,692,521.00 14,115,461.90 256,405,873.06
以上资产减值准备合计影响利润（减少）：3692521.00 元，已计
入当年度损益。
上述关于 2012 年提取资产减值准备的情况，已经公司第五届董
事会第十六次会议审议通过，现提交公司 2012 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
26
公司二○一二年年度股东大会审议文件之七
二○一二年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所审计，公司 2012 年实现归属于母公司所有
者的净利润 4,192,201.09 元，加上上年度未分配利润 80,318,917.69
元，减去在本年度分配的上年度利润 8,042,214.04 元，可供分配的利
润为 76,468,904.74 元。公司本年度计提法定盈余公积金 697,405.38，
因此可供股东分配的利润为 75,771,499.36 元。
公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润较少，近三年归
属于上市公司的净利润为 12104096.97 元，去年已分配 8042214.04
元，占近三年归属于上市公司净利润的比例 66.44%，为此，本年度
不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公
司流动资金。
此分配预案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提
交公司 2012 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
27
公司二○一二年年度股东大会审议文件之八
关于补选董事的议案
各位股东：
蒋征球先生因退休原因已经辞去公司第五届董事会董事职务，现
根据工作需要，经公司大股东推荐，董事会提名委员会审查，提名补
选李郁先生为公司第五届董事会董事，该议案已经公司第五届董事会
第十六次会议审议通过，现提交公司 2012 年度股东大会选举决定。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
28
公司二○一二年年度股东大会审议文件之九
关于续聘公司财务审计机构及支付
会计师事务所报酬数额的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘天健会计
师事务所担任公司二○一三年度的财务审计机构。公司拟支付天健会
计师事务所二○一二年度审计费 45 万元，差旅费由天健会计师事务
所自行承担。请全体董事予以审议。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交公
司 2012 年度股东大会审议
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
29
公司二○一二年年度股东大会审议文件之十
关于公司经营班子 2013 年度
薪酬与经营目标挂钩考核的议案
各位股东：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，
确保 2013 年度经营目标的实现，公司决定 2013 年度对公司经营班子
成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
一、在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股
东董事、监事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪
酬（岗位工资）和经营目标奖、特殊贡献奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1、公司 2013 年度实现利润和营业收入总额低于或与 2012 年度
持平，经营班子的经营目标奖按不高于 2012 年度实发数控制发放。
2、公司 2013 年度实现利润和营业收入超过 2012 年，经营班子
的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成
员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双
挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。
4、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成
员，可以决定给予特殊奖励。
四、2013 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经
30
营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交公
司 2012 年度股东大会审议
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○一三年五月八日
31
