证券代码：600156       股票简称：华升股份     编号：临 2013-007



                   湖南华升股份有限公司
关于控股子公司控股的岳阳华一房地产开发有限责任
               公司收购资产暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    重要内容提示：

    关联交易内容：公司控股子公司湖南洞庭麻业有限公司所控股

的岳阳华一房地产开发有限责任公司拟以现金收购关联方湖南华升

集团公司土地产权，关联交易金额合计为 5711 万元。

    过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计次数为 1 次，累计

金额为 8976 万元。

    本次交易构成关联交易，关联董事按规定回避表决。

    本次交易需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系

的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    本次交易需获得国有资产监管部门的批准。

    本次交易未构成重大资产重组。

    本次交易不存在法律障碍。

    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本内容

    公司控股股东湖南华升集团公司（简称“华升集团”）与公司控

股子公司湖南华升洞庭麻业有限公司（简称“洞庭麻业”）所控股的
                                1
岳阳华一房地产开发有限责任公司（简称“华一公司”）共同拥有位

于岳阳市区洞庭麻业生活区的两宗地（共计 405 亩），其中华升集团

拥有 20%的产权，华一公司拥有 80%的产权。为了有利于整合公司

土地资源，提升公司整体效益，经协商，华升集团将所拥有的两宗地

的 20%的产权转让过户给华一公司，转让过户重新办证完成后，华一

公司即拥有两宗地共计 405 亩 100%的产权。

    本次关联交易金额合计为 5711 万元。交易双方已于 2013 年 6 月

5 日签署了《土地产权转让协议》。

    （二）关联关系说明

    截至《土地产权转让协议》签署之日，华升集团持有本公司股份

161304592 股占本公司股份总额的 40.1%，为本公司控股股东。华一
公司为本公司控股子公司洞庭麻业的控股子公司（洞庭麻业拥有华一

公司 80%的股权），因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市

公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
    （三）累计交易情况

    至本次关联交易止，过去 12 个月本公司与同一关联人进行过的

除日常交易以外的交易额为 14687 万元，过去 12 个月内本公司与同
一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万

元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    （四）本次交易的审议程序及独立董事意见

    公司于 2013 年 6 月 5 日召开第五届董事会第十八次会议，审议

通过了《关于湖南华升洞庭麻业有限公司控股的岳阳华一房地产开发

有限责任公司购买关联方资产的议案》，5 名关联董事刘政、李郁、

刘少波、朱小明、黄云晴回避表决，其它 4 名非关联董事一致同意该


                              2
议案。3 名独立董事事先认可了此项关联交易，并出具了书面审核意

见，同意将相关议案提交公司董事会审议。3 名独立董事对此项关联

交易发表了独立意见，认为本次关联交易公平合理，表决程序合法，

没有损害公司和股东的利益。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此项交易还需得

到国有资产监管部门的批准。

    二、关联方基本情况

    （一）概况

    企业名称：湖南华升集团公司

    企业性质：全民所有制
    注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号

    主要办公地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦

    法定代表人：刘政
    注册资本：26124 万元

    主营业务：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、

收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；
提供仓储，纺织生产科研及咨询服务。

    （二）主要业务发展状况

    湖南华升集团公司成立于 1988 年，是经湖南省人民政府批准成

立的集科、工、贸于一体的大型国有企业。是全国最大的专业从事麻

类纺织品及服装生产和出口的企业，主要生产苎麻、亚麻、大麻纱线、

面料及服装，含麻纤维职业服装、家纺及产业用纺织品，产品 90%

以上外销，主要出口市场为欧盟、美国、韩国、日本及南美等国家和


                              3
地区，年进出口总额 1 亿美元以上。

    （三）最近一个会计年度经审计的主要财务数据

    华升集团 2012 年末总资产为 158705.92 万元，净资产为 90824.30

万元，营业收入为 87599.73 万元，利润总额 2460.79 万元。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次交易标的为华升集团与华一公司共同拥有的位于岳阳市洞

庭麻业生活区岳市国用（2011）第 00001 号、岳市国用（2011）第

00004 号土地及地上附着物的 20%份额。

    标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情

况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其它情况。

    （二）交易标的评估情况

    1、评估结果
    交易标的经沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司和沃克

森（北京）国际资产评估有限公司进行了评估，并出具了评估报告，

分别为：（京）沃克森[2013]（估）字第 102 号、沃克森评报字[2013]
第 0001 号，评估基准日为 2012 年 11 月 30 日。交易标的帐面净值为

1794.4 万元，评估净值为 5711 万元，评估值比帐面值增值 3916.6 万

元，增值率为 218 %，溢价原因：土地升值。

    2、评估机构及其资质情况

    沃克森（北京）国际房地产土地评估有限公司拥有中国土地估价

师协会颁发的注册证书，注册号：A201111046。沃克森（北京）国际

资产评估有限公司湖南分公司拥有湖南省财政厅湘财办函[2011]36


                               4
号文批准的资产评估资格证书。

    （三）交易标的定价依据

    本次交易以交易双方认可的沃克森（北京）国际房地产土地评估

有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告为

定价依据，本次交易价格为 5711 万元。

    四、交易合同的主要内容

    （一）合同主体及签订时间

    转让方（甲方）：湖南华升集团公司

    受让方（乙方）：岳阳华一房地产开发有限责任公司

    签订时间：2013 年 6 月 5 日

    （二）转让价格
    双方同意，以两宗地（共计 405 亩）20%产权的评估值 5711 万

元为交易价格。在办理产权过户手续时，契税由乙方承担，其它税费

由甲方承担。
    （三）付款方式和期限

    双方同意，在办理完土地产权过户手续后 6 个月之内，乙方将交

易总价款全额支付给甲方。
    （四）违约责任

    如乙方未能按时付清土地产权价款，则乙方按银行当期利率向甲

方支付利息。

    （五）协议生效条件

    1、本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

    2、甲方需经主管部门的批准。

    3、乙方需经上市公司董事会和股东大会审议批准。


                                  5
    五、关联交易的目的及对公司的影响

    1、交易的必要性

    通过本次交易，华一公司拥有了两宗地（405 亩）的 100%的产

权，有利于公司土地资源的整合，提高公司现有土地开发、利用效益，

对公司未来综合效益的提升将起到积极作用。

    2、对公司的影响

    通过对公司土地资源的整合，使其发挥出更大的效益，对改善公

司控股子公司及整个上市公司的经营状况将产生积极影响。

    六、历史关联交易情况

    除本次交易外，2012 年 12 月 27 日，经本公司股东大会批准，

本公司与华升集团进行了资产置换的关联交易，交易金额为 8976 万
元，目前，该项交易已履行完毕。

    七、上网公告附件

    （一）经独立董事前认可的声明；
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

    （三）评估报告。




                                       湖南华升股份有限公司

                                             董   事   会

                                       二○一三年六月五日




                              6