湖南湘楚律师事务所
                  关于湖南华升股份有限公司
                 2013年第一次临时股东大会的

                      法 律 意 见 书

致：湖南华升股份有限公司
    湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013年第一
次临时股东大会（以下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华升股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）之规定，就公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情形、表决程序等相关
法律问题出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次
股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律
问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使
用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作
为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门。
    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：


    一、关于本次大会的召集和召开程序
   本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告
的形式刊登于2013年6月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
    本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。网络
投票通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决。
    本次大会于 2013 年 6 月 25 日如期召开，召开的实际时间、地点
和内容与会议通知公告一致。
   经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》
之规定。


    二、关于出席本次大会人员资格
    1、出席本次大会现场投票的股东或股东代表共 6人，代表股份
5231566 股，占公司有表决权股份总数的1.3%；股东均持有相关持股
证明；参加本次股东大会网络投票的股东21人，代表股份1164071
股，占公司有表决权股份总数的 0.29%。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、见证律师。
   经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。


    三、关于新提案的提出
   本次大会没有股东或股东代表提出新的提案。


    四、本次大会的表决程序和表决结果
   本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用现场投票和网络投
票相结合的方式对各议案进行了表决。关联股东在表决时进行了回
避。本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决
结果。议案以出席本次大会的有表决权的股东所持有效表决权半数以
上通过。会议记录及决议由出席董事签名。
   经验证，本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。
    五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，
本次股东大会没有股东或股东代表提出新的提案，本次股东大会的表
决程序和表决结果合法有效。