湖南湘楚律师事务所
                  关于湖南华升股份有限公司
                 2013年第二次临时股东大会的

                      法 律 意 见 书

致：湖南华升股份有限公司
    湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013年第二
次临时股东大会（以下简称“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华升股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）之规定，就公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情形、表决程序等相关
法律问题出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东
大会的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次
股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律
问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使
用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作
为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门，并依法对所出具
的法律意见承担相应法律责任。
    基于上述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：



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       一、关于本次大会的召集和召开程序
   本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告
的形式刊登于2013年8月20日《上海证券报》及上海证券交易所网站
上。
       本次股东大会以现场投票方式进行表决，于 2013 年 9 月 6 日如
期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。
   经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》
之规定。
       二、关于出席本次大会人员资格
       1、出席本次大会的股东（或股东代理人）及股东代表共 5 人，
代表股份 163652066 股，占公司股份总数的 40.7 %；股东均持有相
关持股证明。
   2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员和本所见证律师。
   经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
       三、关于新提案的提出
   本次大会没有股东或股东代表提出新的提案。
       四、本次大会的表决程序和表决结果
   本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用现场投票方式对各
议案进行了表决。本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。议案以出席本次大会的有表决权的股东所持有效
表决权半数以上通过。会议记录及决议由出席董事签名。
   经验证，本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。
       五、结论意见
   综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；
本次股东大会没有股东或股东代表提出新的提案；本次股东大会的表
决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有
效。


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