证券代码：600156          股票简称：华升股份      编号：临 2014-012



                    湖南华升股份有限公司
          关于修订《公司章程》有关内容的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》（证监会公告[2013]43 号）和湖南证监局《关于进一步推进上市

公司现金分红工作的通知》（湘证监公司字[2014]1 号）的有关规定和

要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的有关条款作如下修订：

       原第一百六十二条     公司应当重视对股东的合理回报，实施持

续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得影响公司正常的生产经营。

       （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法

规允许的其他方式分配利润，以现金分红为主。最近三年以现金方式

累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

十；

       （二）在符合条件的情况下，公司原则上每年实施一次现金分红，

必要时，可进行中期现金分红。

       （三）公司进行利润分配时，分配预案必须经董事会审议通过后，

提交股东大会审议批准。公司在制定现金分配具体方案或调整分配预

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案时，独立董事应当发表明确意见。同时，要通过电话、电子信箱及

传真、信函等方式与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中

小股东的意见和诉求。

    （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应当在年度报告中详细

说明未提出现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。

    （五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确
定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定
的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    现修订为：

    第一百六十二条

    （一）公司根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政

策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳

定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司

正常的生产经营。

    （二）公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分

配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司

优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相

结合的方式分配股利。

    （三）现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

    公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正


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常经营和发展的提前下，公司采取现金方式分配股利且最近三年以现

金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百

分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经

营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

    在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红

的次数不少于一次。

    （四）发放股票股利的条件：在经营情况良好，且董事会认为公

司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，公司可依据上述现金分红条件，提出股票股利分配预案。

    （五）利润分配方案的审议和披露程序：

    1、公司结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合

理的利润分配预案，利润分配预案拟定后提交董事会和监事会审议。

董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应发表明

确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红

具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。

    2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事

会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计

投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会

审议。

    3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利

润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东


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大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还

需同时披露独立董事意见。

    （六）如发生战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环

境、自身经营状况发生重大变化，并严重影响公司可持续发展时，可

对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行专

题论证，详细说明调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审核

同意后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。

    上述《公司章程》修订事项于 2014 年 4 月 16 日经公司第六届董

事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。



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                                            董   事   会

                                     二○一四年四月十八日




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