证券代码：600156         股票简称：华升股份        编号：临 2014-015



                      湖南华升股份有限公司
 关于投资者问询 2013 年年报相关事项及回复情况的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       公司于 2014 年 4 月 18 日发布了《关于公开征集对年报相关事项

问询的公告》，向投资者公开征集有关 2013 年年度报告事项的问询。

现将问询期间投资者通过邮件、传真和“上证 e 互动平台”提出的问

题进行归纳整理并说明如下：

       一、投资者问询与公司回复

       1、公司在 2013 年业绩预告中显示上年同期利润为 419.22 万元，

而公司 2013 年年报又显示上年同期利润为 787.37 万元，是不是弄错

了？

       回复：根据本公司与控股股东湖南华升集团公司于 2012 年 12 月

10 日签订的《资产置换协议》，本公司以控股子公司深圳市华顺达

实业有限公司 90%的股权和沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司的 99%股

权及控股子公司湖南华升工贸有限公司在深圳市的部分房产、物业与

华升集团所持湖南汇一制药机械有限公司的 51%的股权进行置换。由

于本公司和湖南汇一制药机械有限公司同受湖南华升集团公司最终

控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。本公

司已于 2013 年 1 月 4 日办理了相应的产权交接手续，故自 2013 年 1
月起将湖南汇一制药机械有限公司纳入合并财务报表范围，并相应调

整了合并财务报表的比较数据（上年同期数），故此，合并利润表上

年同期数归属于母公司所有者的净利润为 787.37 万元属于调整数。

    2、2013 年年报中，汇一药机是作为同一控制下来合并的，为什

么还有商誉？商誉提减值的依据是什么？

   回复：（1）商誉的产生：根据财政部《企业会计准则解释第 6 号》

（财会[2014]1 号文）有关规定，合并方编制财务报表时，在被合并

方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形

成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下

来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而

形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关

会计处理。因此公司根据湖南华升集团公司与湖南汇一制药机械有限

公司置换时点 2012 年 1 月 4 日的华升股份股票价格作为长期投资成

本，此长期投资成本与经审计后湖南汇一制药机械有限公司 2013 年

初的净资产（华升股份占权益比重 51%）的差异，故形成了商誉。

   （2）商誉减值准备计提情况：本公司与湖南华升集团公司进行资

产置换时，对湖南汇一制药机械有限公司的公允价值确认是采用收益

法进行评估，本期末根据湖南汇一制药机械有限公司近两年已实现利

润以及目前情况下预计以后年度可实现利润，与资产评估时预测的净

利润的差额，按差额占收益法评估利润的比例，相应计提了商誉的减

值准备。

    二、风险提示
    本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所

网站（http://www.sse.com.cn）。本公司相关信息以正式发布的公告为准，

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                         湖南华升股份有限公司

                                              董   事   会

                                          二○一四年五月六日