湖南湘楚律师事务所
                     关于湖南华升股份有限公司
                         2013年度股东大会的

                           法 律 意 见 书

致：湖南华升股份有限公司
     湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本
次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华升股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具法律意见书如下：


     一、关于本次大会的召集、召开程序
     本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于2014年4月18日《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
     本次大会于2014年5月8日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通
知公告一致。
     经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。


     二、关于出席本次大会人员资格
     1、出席本次大会的股东（股东代理人）及股东代表共       2    人，代表股
份       161309592         股，占公司股份总数的   40.12%       ；股东均持有
相关持股证明。
     2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、见证律师。
     经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
   三、关于新提案的提出
   本次大会没有新提案。


   四、本次大会的表决程序和表决结果
   本次大会对列入议程的议案进行了审议，采取现场投票的方式进行表决。关
联股东在表决时进行了回避。本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，
当场公布表决结果。
   本次股东大会审议通过了以下议案：
   （1）审议公司《2013年度报告及摘要》
   （2）审议公司《2013年度董事会工作报告》
   （3）审议公司《2013年度监事会工作报告》
   （4）审议公司《2013年度独立董事述职报告》
   （5）审议公司《2013年度财务决算报告》
   （6）审议公司《2013年度提取资产减值准备的报告》
   （7）审议公司《2013年度利润分配预案》
   （8）审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额
的议案》
   （9）审议公司《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》；
   （10）审议公司《关于<2014-2016年股东分红回报规划>的议案》；
   （11）审议公司《关于修订<公司章程>有关内容的议案》；
   （12）审议公司《关于公司经营班子2014年度薪酬与经营目标挂钩考核的议
案》。
    上述议案（1）（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）（9）（10）（12）
经出席本次大会有表决权的股东所持有效表决权过半数通过,议案（11）经出席
本次大会有表决权的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,会议记录及决议
由出席董事签名。
   经验证，本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。


   五、结论意见