证券代码：600156      证券简称：华升股份     公告编号：临 2014-019



                      湖南华升股份有限公司
              关于与上海大智慧股份有限公司
                      签署重组意向书的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示：

● 交易内容：上海大智慧股份有限公司将以发行股份方式购买本公

司持有的湘财证券股份有限公司股份。

● 本次签订的是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协议需

提交公司董事会和股东大会审议。请投资者关注本次交易的进展公

告。


    本公司与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）及其
全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科
技”）签署《重组意向书》，具体情况如下：

       一、交易概述

    1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券股份有限公司

（以下简称“湘财证券”）现有全体股东签订《重组意向书》，大智

慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现

                           第 1 页 共 6 页
金的方式购买湘财证券 100%的股份。

    2、本公司现直接持有湘财证券 2.29%股份。根据协议，大智慧

将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。

    3、2014 年 8 月 12 日召开的本公司临时董事会议审议通过了《关

于与上海大智慧股份有限公司签署重组意向书的议案》。

    4、本次签订的是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协

议需提交公司董事会和股东大会审议后生效。

    二、交易对方介绍

    公司名称：上海大智慧股份有限公司

    注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号浦东软件园

    注册资本：198770 万元

    法定代表人：张长虹

    公司类型：股份有限公司（上市）股票代码（SH.601519）

    公司股东：大股东为张长虹，持有大智慧 55.58%的股权。

    经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务

业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网

证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软

件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从

事经纪）, 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；

设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事

科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培

训、教育辅助及其他教育。

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     主要财务指标：

                                                             单位：元

                            2014 年 3 月 31 日      2013 年 12 月 31 日

 总资产                     3,378,864,594.32 3,434,945,060.73

 归属于上市公司股东的净 2,925,307,901.59 2,917,389,516.72

 资产

                            2014 年 1-3 月          2013 年 1-12 月

 营业收入                      305,526,585.26         894,262,281.52

 归属于上市公司股东的净           6,606,538.27         11,661,405.57

 利润

 基本每股收益（元／股）                    0.004                 0.006



     三、交易标的基本情况

     公司名称：湘财证券股份有限公司

     注册地：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11

楼

     注册资本：31.97 亿元人民币

     公司类型：股份有限公司

     公司股东：

股东名称                                       持股比例

新湖控股有限公司                                   71.15%

国网英大国际控股集团有限公司                       17.97%
                         第 3 页 共 6 页
新湖中宝股份有限公司                          3.44%

山西和信电力发展有限公司                      2.37%

湖南华升股份有限公司                          2.29%

其他                                          2.78%



    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活

动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证

券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批

准的其他证券业务。

    主要财务指标：截至 2013 年 12 月 31 日，湘财证券总资产

12,066,313,295.53 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产

3,547,196,340.69 元，2013 年 1-12 月实现营业收入 830,487,534.26

元，归属于上市公司股东的净利润 130,360,650.69 元。

       四、协议的主要内容

       （一）交易方案

       大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签

订《重组意向书》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开

发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券 100%的股份。

       大智慧将以发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。

       （二）湘财证券作价及定价依据

    本次交易中湘财证券 100%股份的作价根据有证券业务资质的评

估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过 90 亿元人民币。

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    （三）大智慧股票发行

    1、股票发行价格

    本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告

日。

    1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股份而向公司发行的股票

的价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日大智慧股票交易均价

（决议公告日前 20 个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总

量，下同）的标准确定。

    2）本意向书签署后，大智慧股票发生除权除息事项，上述价格

标准将按照中国证监会的规定进行除权除息处理。

    2、股票发行数量

    1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券

3,085,351,922 股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=

公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

    2）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则

确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及

中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

    3、本次交易中大智慧新增发行的 A 股股票将于发行完成后申请

在上海证券交易所上市。

    4、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份

发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

       五、交易的目的和对公司的影响

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    本公司直接持有湘财证券 2.29%的股份。交易完成后，公司持有

的湘财证券股份将全部转换为大智慧新增股份。

    通过此次交易可全面深入整合大智慧及湘财证券的业务资源，搭

建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，有关

各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，分享互联网金融的

巨大成长空间。

    特此公告。



                                         湖南华升股份有限公司董事会

                                            二○一四年八月十三日




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