证券代码：600156       股票简称：华升股份      编号：临 2015-029


           湖南华升股份有限公司
 关于控股股东对控股子公司增资暨关联交易的
                   公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、增资情况概述

    湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十

四次会议审议通过了《关于湖南华升集团公司出资 2000 万元对湖南

华升株洲雪松有限公司增资的议案》。该事项已经湖南省人民政府国

有资产监督管理委员会批复同意，开元资产评估有限公司已完成对湖

南华升株洲雪松有限公司（以下简称“株洲雪松”）全部所有者权益

的评估（开元评报字[2015]1-065 号）。

    根据开元资产评估有限公司的评估报告，截至 2014 年 12 月 31

日，株洲雪松的市场价值评估值为 40,758.16 万元，评估增值

23,514.45 万元，增值率 136.37%，折合每股净资产评估值 2.2285 元

/股，湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）拟以每股 2.2285

元人民币的价格对公司控股子公司株洲雪松现金增资 2,000 万元人

民币，我公司放弃同比例增资。

    因华升集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市

规则》相关规定，此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交
易时，公司董事刘政、李郁、刘少波、朱小明、黄云晴已回避表决。

    该交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团。

    （二）关联方基本情况

    关联企业名称：湖南华升集团公司。

    企业性质：国有独资。

    注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段 420 号。

    法定代表人：刘政。

    注册资本：26,124 万元。

    成立日期：1988 年 3 月 12 日。

    经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、

收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；

提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。

    实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。

    华升集团近三年经营情况良好，2012-2014 年主营业务收入分别

为 8.568 亿元、9.7 亿元、8.927 亿元。2014 年，华升集团资产总额
人民币 21.17 亿元、资产净额人民币 13.05 亿元、营业收入人民币

9.09 亿元、净利润人民币 6996.8 万元。

   三、关联交易标的基本情况

   1、公司名称：湖南华升株洲雪松有限公司。

   住所：株洲市芦淞区建设中路 733 号。

   法定代表人姓名：肖群锋。

   注册资本：18,289.27 万元。

   股权结构：湖南华升股份有限公司占 87.44%，湖南华升集团公司

占 12.56%。

   企业类型：有限责任公司。

   经营范围：纺织品、服装、服饰生产、加工、销售、房屋租赁。

   截止 2014 年 12 月 31 日，株洲雪松经审计后资产账面值 26,779.03

万元，负债账面值 9,535.31 万元，净资产账面值 17,243.72 万元。

   公司股东和出资情况：截至目前为止，株洲雪松注册资本为

18,289.27 万元人民币，其中本公司出资 15,992.14 万元，持股比例

为 87.44%，华升集团出资 2,297.13 万元，持股比例为 12.56%。

   四、交易的目的以及交易对公司的影响

   此次对株洲雪松进行增加扩股，有利于高档生态时尚苎麻面料生

产线技术的升级，增强公司主营业务的盈利能力。

   五、关联交易的主要内容及定价依据

   1、关联交易的主要内容

   华升集团拟以每股 2.2285 元的价格对株洲雪松现金增资 2000 万
元人民币。增资完成后,株洲雪松的注册资本由 18,289.27 万元增至

20,289.27 万元，公司与华升集团持有株洲雪松的股权比例分别为

83.35%和 16.65%。

   2、关联交易的定价依据

   由具备证券期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司出具

的以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的增资扩股项目评估报告（开

元评报字[2015]1-065 号），截至 2014 年 12 月 31 日，株洲雪松的市

场价值评估值为 40,758.16 万元，评估增值 23,514.45 万元，增值率

136.37%，折合每股净资产评估值 2.2285 元/股，以此评估值为基础，

华升集团以每股 2.2285 元对株洲雪松进行溢价增资。

   评估机构：开元资产评估有限公司

   评估基准日：2014 年 12 月 31 日

   评估方法：资产基础法

   评估对象：株洲雪松股东全部权益价值

   评估结论：评估结论选用资产基础法评估结果。截止评估基准日，

株洲雪松的股东全部权益为 40,758.16 万元。

    六、关联交易应当履行的审议程序

   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关

联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十四

次会议审议通过后需提交公司股东大会审议通过方可实施。本次董事

会表决，5 名关联董事履行回避表决，经 4 名非关联董事（独立董事

3 名，非独立董事 1 名）表决，全票通过董事会决议。
    七、独立董事关于关联交易的独立意见

    公司独立董事就该项关联交易发表如下意见：

    1、董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，

并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

   2、该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升

级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价规则，

交易事项公允、合法。

    3、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交

易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联

方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序

符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

    4、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则

以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小

股东）的利益。

   八、与华升集团关联交易情况

   截至披露日前，本公司与华升集团无任何关联交易发生。

   九、备查文件

   1、公司第六届董事会第十四次会议决议

   2、独立董事关于关联交易事项的独立意见
3、评估报告

特此公告



              湖南华升股份有限公司董事会

                   2015 年 9 月 26 日