湖南华升股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
会议时间：2016 年 5 月 11 日 14:30
会议地点：湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 9 楼会议室
主 持 人：刘政董事长
一、主持人介绍股东到会情况及会议内容
二、与会股东及授权代表审议以下议案
1、《2015 年度报告及摘要》；
2、《2015 年度董事会工作报告》；
3、《2015 年度监事会工作报告》；
4、《2015 年度独立董事述职报告》；
5、《2015 年度财务决算报告》；
6、《2015 年度提取资产减值准备的报告》；
7、《2015 年度利润分配预案》；
8、《关于公司经营班子 2016 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议
案》；
9、《关于补选公司董事的议案》；
10、《关于补选公司独立董事的议案》；
11、《关于补选公司监事的议案》。
三、选举产生监票人；
四、参加现场会议的股东审议议案并表决；
五、统计现场会议表决情况；
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六、由监票人宣布现场投票结果；
七、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络
投票合并的表决结果；
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合
并表决结果；
九、湖南湘楚律师事务所律师宣布见证结果；
十、宣读公司《2015 年年度股东大会决议》。
二○一六年五月十一日
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华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之一
湖南华升股份有限公司《2015 年年度报告全文及摘要》详细内
容见 2016 年 4 月 21 日《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）
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华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之二
坚定信心 把握机遇 扎实工作
确保公司健康稳定发展
——华升股份 2015 年度董事会工作报告
刘 政
各位股东：
2015 年，公司董事会坚持规范运作，充分保障了股东大会和董
事会的战略决策得到贯彻执行，有效维护了全体股东的利益。在此，
我代表公司董事会汇报 2015 年度所做的主要工作，请予审议。
一、报告期内经营情况
2015 年是公司在困境中奋力前行的一年，在国际国内经济持续
走低，市场需求不旺，去库存压力增大的不利形势下，我们积极调整
产品结构、降低生产成本、拓宽销售渠道、保持了生产经营的正常运
转，全年共完成营业收入 76336.68 万元，实现利润总额 1065.55 万
元，实现了扭亏为盈的目标。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了 11 次会议，具体如下：
1、2015 年 1 月 15 日，召开第六届董事会第七次会议，会议审
议通过了《关于为公司控股子公司提供授信担保的议案》、《关于公司
控股子公司参与土地竞买使用权的议案》。
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2、2015 年 1 月 22 日，召开临时董事会，会议审议通过了《关
于参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易
并签署交易协议的议案》、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的
议案》。
3、2015 年 1 月 27 日，召开了第六届董事会第八次会议，会议
审议通过了《关于公司控股子公司设立全资子公司的议案》。
4、2015 年 2 月 4 日，召开了第六届董事会第九次会议，会议审
议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
5、2015 年 4 月 14 日，召开了第六届董事会第十次会议，会议
审议通过了《2014 年度报告及摘要》、《2014 年度董事会工作报告》、
《2014 年度总经理业务报告》、 2014 年度独立董事述职报告》、 2014
年度审计委员会履职报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度
利润分配预案》、《2014 年度提取资产减值准备的报告》、《关于前期
会计差错更正及其追溯调整的议案》、《2014 年内部控制自我评价报
告》、《关于公司经营班子 2015 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议
案》、《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议
案》、《关于聘请公司 2015 年度内控审计机构的议案》、《关于召开公
司 2014 年度股东大会的议案》，听取了《2014 年度监事会工作报告》。
6、2015 年 4 月 23 日，召开了第六届董事会第十一次会议，审
议通过了《2015 年第一季度报告及摘要》。
7、2015 年 7 月 15 日，召开了第六届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于与控股股东共同投资设立湖南华升投资控股有限公司
的议案》。
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8、2015 年 7 月 30 日，召开了第六届董事会第十三次会议，审
议通过了《2015 年半年度报告及摘要》。
9、2015 年 9 月 25 日，召开了第六届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于湖南华升集团公司出资 2000 万元对湖南华升株洲雪
松有限公司增资的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的
议案》。
10、2015 年 10 月 21 日，召开了第六届董事会第十五次会议，
审议通过了《2015 年第三季度报告及摘要》。
11、2015 年 11 月 10 日，召开了第六届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于控股子公司转让其下属公司股权的议案》、《关于控
股子公司转让部分闲置资产的议案》、《关于本公司转让合同权益的议
案》、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，
董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护
股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）规范运作情况
上市公司作为公众公司，透明度非常高。在过去的一年里，公司
董事会按照国家有关法律法规的要求，认真履行《公司章程》赋予的
职责，规范运作，诚信经营，维护了公司及全体股东的利益。一是加
强学习培训，增强规范运作意识。公司积极组织董监高人员参加湖南
证监局、上海证券交易所和湖南省上市公司协会等机构组织的专项培
训，同时公司内部也按照监管部门的要求组织了培训学习，重点组织
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学习国家有关法律法规和监管部门的政策文件以及并购重组、内部控
制规范等具体内容。二是加强内幕交易的防控工作。建立了公司内幕
信息知情人台账，并与相关内幕知情人签订了承诺函，对内幕信息知
情人及时登记。三是严格执行《信息披露事务管理办法》的规定，及
时、准确、完整地做好公司信息披露工作，全年共发布定期报告 4
次，临时公告 39 次，均未出现重大遗漏和重大差错。四是组织开展
了内部控制体系建设，建立健全各项内控制度。五是加强与监管机构
和媒体的沟通，维护好上市公司整体形象。六是在 A 股市场出现非理
性波动时，采取有效措施，参与维护资本市场的稳定工作，通过大股
东增持、公司董、监、高增持等手段，为股市“维稳”做出了积极贡
献。
三、2016 年工作安排
2016 年是国家“十三五”计划的开局之年，也是加速推进改革，
谋求经济增长转型的重要之年，公司将依托“十三五”的总体规划，
积极推进改革，加快资源整合，突出结构调整，强化管理考核，注重
品牌创建，着力转型升级，减少主业亏损，培育发展新动能，夯实发
展基础，构建公司多元发展的新格局，不断提升经营效益，努力实现
快速可持续发展。
1、切实抓好主业生产经营工作
一是要高度关注市场变化情况，及时调整营销模式。二是要加大
新产品开发力度，积极开发附加值高的产品，形成自身优势。三是狠
抓品牌创建设，打造高端平台，创新体制机制，引进优质人才。四是
积极探索互联网+，推动电子商务平台建设。
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2、抓好平台建设，提升盈利能力
充分利用上市公司平台，引进战略合作，推动并购重组，扩大业
务领域，创新业务内容，培育新的经济增长点，不断提升公司的盈利
能力和市场竞争力。同时，积极探索和推进股权激励和员工持股，充
分调动全体员工的积极性和创造性，增强企业凝聚力，促进企业可持
续发展。
3、加强内控管理，提高规范运作水平。
为提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护股东权益，促进
公司的可持续发展，公司将继续做好年度内控评价工作，及时发现业
务领域、业务流程中存在的内控缺陷并加以整改，推动公司走上规范
运行的快车道。同时，公司将认真贯彻落实监管部门对上市公司信息
披露的相关规定，提高对重大事项的敏感度，加强对信息披露工作人
员的监督、指导，严格按照信息披露指引及公司相关制度的要求对公
告事项进行编制、审核、报备和归档，切实把信息公开作为应尽义务，
及时、真实、准确、完整地为广大投资者提供应披露的信息。
4、加强人才队伍建设。
要进一步加强人力资源管理。根据企业未来定位，科学编制中长
期人力资源规划，同时进一步加强人才队伍建设，接纳、培养一批优
秀人才，尤其是懂市场、懂技术、懂管理、懂金融的人才，确保人力
资源与战略发展需求及未来业务发展需要相匹配。另外，要进一步完
善激励约束机制，通过探索市场化选聘、员工持股、终生培训等方式，
吸引人才，留住人才，为每一位员工个人成长和职业能力发挥搭建良
好平台。
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2016 年，我们一定要在公司董事会的正确领导下，在经营班子
的具体指挥下，把思想和行动统一起来，要坚决按照公司确定的工作
思路和目标，坚定信心、凝心聚力，立足新起点、把握新趋势，全力
开创公司改革发展新局面。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
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华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之三
落实责任 强化监督
确保公司各项工作规范运行
——华升股份 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
2015年，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的职责。根据《监事会议事规则》的要求，积极
有效地开展了各项工作，全体监事恪尽职守，依法行使职权，充分发
挥监督作用，有效维护了公司及全体投资者的利益，为公司的健康发
展提供了有力保障。
现将2015年公司监事会的工作情况和2016年的工作要点报告如
下，请予审议。
一、2015 年监事会工作情况
一年来的主要工作情况：
一是列席了各次董事会会议和股东大会，参与了有关重大事项的
审议并发表了意见。
二是对公司的年度报告、中期报告和季度报告进行了认真审议，
并提出了意见和建议。
三是积极参加公司和上级证券监管部门组织的法律法规的学习
和培训，进一步增强了全体监事的自身素质。
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四是积极参与公司的生产经营管理，公司监事会成员通过参加生
产经营管理方面的会议，深入企业调查研究，听取各级经营管理人员
的工作汇报的形式，及时了解和掌握公司生产经营情况，并对董事、
经理和其它高级管理人员执行职务的情况进行监督，保证了上述人员
能够严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责。
五是主动与公司高管人员沟通情况，交换意见，热情支持他们的
工作。
监事会会议召开情况：
2015 年，公司监事会共召开了 4 次会议。
1、2015 年 4 月 14 日召开第六届监事会第六次会议，审议通过
了《2014 年度报告及摘要》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年
度总经理业务报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度计提资
产减值准备的报告》、《2014 年度利润分配预案》、《关于前期会计差
错更正及其追溯调整的议案》。
2、2015 年 4 月 23 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过
了《2015 年第一季度报告及摘要》。
3、2015 年 7 月 30 日召开了第六届监事会第八次会议，审议通
过了《2015 年半年度报告及摘要》。
4、2015 年 10 月 21 日召开第六届监事会第九次会议，审议通过
了《2015 年第三季度报告及摘要》。
二、关于公司依法运作情况
监事会认为：2015 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》
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和《董事会议事规则》的要求，公司股东大会和董事会严格按照国家
有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和
决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行
股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公
司利益的行为。
三、关于公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。同时，天健会计师
事务所(特殊普通合伙)对公司的年度的财务报表出具了标准、无保留
意见的审计报告，公司监事会认为：审计报告真实地反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量。公司财务管理规范，内控制度严格，
未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
四、对公司信息披露工作的评价意见
监事会认为：公司 2015 年度的信息披露工作能严格执行《信息
披露事务管理制度》的规定，定期报告和临时公告的披露真实、准确、
完整、及时，没有应披露而未披露的信息，没有违规披露信息，公司
董事及高级管理人员在信息披露工作中能认真履行自己的职责。
五、监事会 2016 年工作计划
2016 年是公司调整结构、深化改革的关键年，也是“十三五“规
划的开启之年，监事会将紧紧围绕公司 2016 年的方针目标，积极参
与决策管理，切实履行监督职能，确保公司规范运作，主要工作计划
如下：
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1、依法依规，认真履职。2016 年，监事会将严格按照《公司法》、
公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，依法对董事会、高级管
理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。开展好监
事会日常议事活动。根据实际需要组织召开监事会定期和临时会议，
做好各项议题的审议工作。
2、进一步改进工作作风，创新工作方式。充分发挥企业内部监
督力量的作用；主动加强与股东的联系，维护全体股东的合法权益；
在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公
司的监督力度。
3、努力学习，增强履职能力。要发挥好监事会的作用，只有提
高自身专业素质，才能有效地做好工作。对此，监事会全体成员在新
的一年里，将继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不
断拓宽专业知识领域和提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职
能。
4、督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理
结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的利益。
湖南华升股份有限公司监事会
二○一六年五月十一日
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华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之四
湖南华升股份有限公司
二○一五年度独立董事述职报告
作为华升股份的独立董事，在 2015 年里我们能够严格按照《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽
责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与
董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，
深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运
作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2015 年的履职情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事成员为：王其林、武学凯、黄煌。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2015 年度公司共召开 4 次股东大会和 11 次董事会会议，我们
作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了
解公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东
的合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为
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公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相
关审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对
2015 年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独
立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己
的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《华升股份独立董事工作制度》等相关规章制度的
规定，公司独立董事就公司 2015 年度重大决策和生产经营中的相关
事项发表独立意见如下：
（一）关于聘任公司财务总监发表的独立意见：公司聘任财务总
监的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，被聘任人员符合有关法律法规和《公司章程》对
任职资格的要求。因此，我们同意公司第六届董事会第九次会议关于
聘任公司财务总监的事项。
（二）关于为公司控股子公司提供授信担保发表的独立意见：公
司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事
会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于公司控股子公司参与竞买土地使用权发表的独立意
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见：本次竞买土地使用权的相关审议事项符合《公司法》和《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定。公司控股子
公司湖南华升洞庭麻业有限公司参与竞买土地使用权，是为该公司进
行房地产开发提供土地，符合公司多元发展战略和实际经营需要，有
助于提升公司的盈利能力，没有损害公司和中小股东的利益。此次参
与上述土地使用权的公开竞买经过了必要的审批程序。同意洞庭麻业
参与上述土地使用权的公开竞买。
（四）关于公司对外担保发表的独立意见：公司能严格按照中国
证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行
为，控制对外担保风险，截止到 2014 年 12 月 31 日，湖南华升股份
有限公司为控股子公司提供了 4000 万元人民币的担保，不存在任何
违规担保行为。
（五）关于公司 2014 年度利润分配发表的独立意见：经天健会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司合并报表 2014 年实现归属于
母公司所有者的净利润为-31,684,906.77 元。
根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分
配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母
公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作
为 母 公 司 实 际 分 配 利 润 的 依 据 ”。 2014 年 母 公 司 实 现 净 利 润 为
-11,085,371.21 元。因此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股份。我们认为：上述利润分配预案符合《公司法》、《公司
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章程》的有关规定，符合公司实际情况，同意董事会将此预案提交股
东大会审议。
（六）关于公司前期会计差错更正及其追溯调整发表的独立意
见：本次会计差错更正及其追溯调整符合《企业会计准则》相关要求，
符合真实性和谨慎性原则，同意公司的会计处理方式。
（七）关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额
发表的独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司
财务审计机构期间，能遵循独立、公正、客观的准则，较好地履行了
双方约定的责任和义务，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度财务审计机构，同意支付 2014 年度审计费用 50 万
元，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（八）关于公司聘请内控审计机构发表的独立意见：天健会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，在以往多
年来对公司的财务审计过程中能够勤勉尽责，熟悉本公司业务，同意
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制
审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
（九）关于与控股股东共同出资设立湖南华升投资控股有限公司
发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进
行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董
事会审议。本次成立投资公司，有利于整合产业并购资源，培育战略
性新兴产业，为上市公司寻找、孵化优质项目，同时进行兼并重组、
产业整合，优化产业结构，提升上市公司业绩。本次关联交易事项符
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合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司
《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董
事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表
决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》
及有关规定。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格
原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是
中小股东）的利益。
（十）关于转让公司及控股子公司部分闲置资产发表的独立意
见：我们认为，本次处置闲置资产，有利于公司盘活资金，符合国家
相关法律法规及《企业会计准则》的相关规定和要求，董事会审议、
表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。同时，公司聘请了
具备证券期货相关业务评估资格的评估机构进行资产评估，定价合
理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同
意该议案。
（十一）关于控股股东对控股子公司株洲雪松公司增资暨关联交
易发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事
进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交
董事会审议。该项关联交易有利于推进高档生态时尚苎麻面料生产线
技术升级工程项目，增强公司技术创新能力，定价完全符合市场定价
规则，交易事项公允、合法。本次关联交易事项符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制
度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交
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易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上
述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。本次
关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商
的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
四、关于定期报告的审核情况
报告期内，我们严格按照证监会和交易所的相关规定和公司《独
立董事年报工作制度》的要求，认真审议了公司 2014 年度报告、2014
年度财务决算报告、2015 年第一季度报告、中期报告及第三季度报
告。年报期间积极与公司年审会计师进行沟通，关注年报审计工作安
排及审计工作进展情况，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问
题，并积极组织协调予以解决，确保公司及时、准确、完整地披露公
司财务状况、经营成果和现金流量情况。
五、日常工作情况
在过去的一年里，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理
结构，充分发挥公司董事会各专门委员会和独立董事的作用。我们作
为公司董事会下属各专门委员会的召集人和委员，利用自己的专长和
实践经验，认真参与审议和决策公司的重大事项，有效发挥了检查和
监督的作用。
1、对公司执行《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议
事规则》的情况进行督查，确保公司股东大会召集、召开、表决程序
规范，公司能够平等对待所有股东，保证股东特别是中小股东能充分
行使其权利。
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2、持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《上海证券
交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、
完整地履行信息披露义务。2015 年，公司规范地披露了定期报告 4
次，临时公告 39 次，没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情
况。
3、加强学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识。重视投
资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关
法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解，有助于加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识。
六、其它工作情况
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、总体评价
2015 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》、《独立董事工作制度》的规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议
审议事项的决策，审慎、客观地行使表 决权，并发表独立意见，充
分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对
中小股东合法权益的保护。
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2016 年，我们将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董
事、监事及高级管理人员的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效
地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更好的
维护公司和股东的合法权益。为促进公司稳健转型发展，履行职责，
发挥作用。
湖南华升股份有限公司
独立董事：
王其林
黄 煌
武学凯
二○一六年五月十一日
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华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之五
二○一五年度财务决算报告
各位股东：
2015 年财务决算已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2015 年度财务决算
情况简要报告如下。
一、2015 年度财务决算指标完成情况
㈠2015 年度各项指标完成情况见下表 （单位：
万元）
比上年同期 工贸
项 目 本期累计 雪松 汇一 洞庭麻业 服饰 本部
增长(%) （含金爽）
营业收入 76336 -15.84 50871 7193 4441 15532 86256
营业利润 -4088 -10.91 754 -454 -1763 -858 -11 -113
利润总额 1065 134.61 2329 -27 -1645 770 -11 1289
归属于母公司所有者的净利润 936 129.55 293 -1768 207 -149 115 -1109
每股收益(元)(摊薄) 0.0233 129.57
每股净资产(元)(摊薄) 1.74 2.72
净资产收益率(%)(摊薄) 1.36 129.96
净资产收益率(%)(扣除非经常 -6.37 0.00
损益)
总资产 118383 6.58
股东权益 77150 3.13
经营活动产生的现金流量净额 508 104.61
现金及现金等价物净增加额 8469 145.80
1、 收入完成情况。
22
由于公司纺织主业产品需求萎缩、出口市场低迷等影响，公司
全年完成营业收入 76336.68 万元，同比减少 15.84%；主营业务收入
完成 74655.42 万元，同比减少 16.37%;其中纺织生产主营业务收入
22878.48 万元，同比减少 13.89%；贸易主营业务收入 47388.77 万元，
同比减少 12.90%；医疗机械制造主营业务收入 4388.16 万元，同比
减少 47.09%。
2、利润总额完成情况
2015 年公司实现利润总额为 1065 万元，同比实现了扭亏为盈目
标，增利减亏 4143 万元。分单位来看，华升工贸、洞庭麻业和华升
服饰 3 家单位实现盈利，其中：华升工贸公司实现利润 2330 万元，
同比增利 1773 万元；洞庭麻业盈利 771 万元，实现了扭亏为盈，同
比减亏增利 920 万元；华升服饰实现利润 127 万元，同比减利 26 万
元。其余 2 家单位均为亏损，其中：株洲雪松公司亏损 27 万元，同
比大幅度减亏 1693 万元，减幅达 98.43%；汇一药机公司亏损 1645
万元，同比由盈转亏，减利增亏 1711 万元。公司本部实现利润 1290
万元，同比扭亏为盈，减亏增利 2398 万元。实现扭亏为盈贡献最大
的单位是华升工贸、株洲雪松和洞庭麻业三家单位，影响减利增亏金
额最大的单位是汇一药机公司。
㈡实现扭亏增盈目标的原因简要分析
1、调结构，降成本，压费用，同比减支增利 2000 万元以上，成
效非常明显。
2015 年是“十二五”规划的收官之年，也是公司在困境中奋力
前行的一年。一年以来，面对经济下行的新常态，公司经营管理层高
23
度重视，及时下达了年度生产经营预算目标，及时调度生产经营完成
情况，督促、指导、帮助各子公司开拓市场，增加订单，加强管理，
控制成本，努力开源节流、增收节支，在全年减收减利 1184 万元、
营业税金等增加 177 万元的情况下，积极、主动地调整产品结构，努
力开拓短麻纺市场等方式，家纺布生产销售有了大幅增长，成交销售
105.58 万米，同比增长 127%，销售额为 2018.67 万元，同比增加 146%；
服饰生产 2015 年共实现销售收入 8217 万元，比上年增长 145%；通
过加大内部改革力度，继续实行生产成本倒逼、模拟市场运作，机构
合并减员增效，调结构，降成本，压费用，同比减支增利 2000 万元
以上，成效非常明显。其中：销售费用、管理费用和财务费用等三项
费用大幅降低，主营业务亏损大幅减少。销售费用减少 230.75 万元，
减少 6.67%；管理费用减少 1412.36 万元，减少 19.25%；特别是通过
盘活内部资金，减少汇兑损失，财务费用减少了 295.69 万元三项费
用合计减少 1938.80 万元，降幅达 18.90%。挖潜节约、降本降耗取
得了明显成效。
2、处置资产增加收入 6875 万元，创利 4240 万元，同比增利 3912
万元。
2015 年 5 月，大智慧与湘财证券重组中止后，受其影响，公司
全年实现扭亏为盈的形势骤然变得异常严竣。公司经营管理层高度重
视，及时研究制定有关扭亏增盈、资产处置方案，主动与年报审计、
产权交易等中介机构沟通协调，研究、论证资产处置方案的可行性，
咨询、预测资产处置可能带来的经济效益，然后较好地组织实施了三
24
项资产处置方案，取得了预期效益。仅三项资产处置，就取得处置收
入 6875 万元、收益 4240 万元。上年同期此项收益为 328 万元，同比
增利 3912 万元。
3、争取各项政策性支持 1938 万元，同比增利 713 万元
除立足自我调结构、拓市场、挖潜节约、增收节支外，公司还
主动反映企业困难，争取当地政府部门的理解支持，全年共争取各项
政策性支持近 2000 万元。华升洞庭麻业争取各类补贴收入 1678 万元，
其中：青工房地面附着物补偿款 715 万元，华一股权转让职工安置费
304 万元，华一股权转让管网费 377 万元，4050 社保补贴 282 万元。
株洲雪松公司争取各类补贴 260 万元以上，其中：绿色搬迁资金 150
万元，淘汰落后产能 110 万元。因此，当地政府和有关部门对企业的
支持扶植是公司 2015 年扭亏为盈的一项重要因素。上年该项因素有
1225 万元，同比增利 713 万元。
4、2015 年增提资产减值准备，同比减利 1309 万元。
㈢有关资产减值准备的情况
详见《二○一五年度提取资产减值准备的报告》中专项说明。
㈣现金收支情况说明 （单位：元）
本期数较上年同期
本期数 上年同期数
科 目 数变动比例（%）
经营活动现金流入小计 900,631,947.47 968,784,396.17 -7.03
经营活动现金流出小计 895,553,286.94 1,079,038,263.00 -17.00
经营活动产生的现金流量净额 5,078,660.53 -110,253,866.83 104.61
投资活动现金流入小计 155,448,536.64 539,749,620.00 -71.20
投资活动现金流出小计 96,282,328.87 382,638,691.22 -74.84
25
投资活动产生的现金流量净额 59,166,207.77 157,110,928.78 -62.34
筹资活动现金流入小计 68,230,000.00 45,000,000.00 51.62
筹资活动现金流出小计 47,835,677.95 57,412,009.27 -16.68
筹资活动产生的现金流量净额 20,394,322.05 -12,412,009.27 264.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响 56,520.42 11,454.70 393.43
现金及现金等价物净增加额 84,695,710.77 34,456,516.38 145.80
变化情况说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：经营活动支付的款项减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额：上期收到华一地产股权转
让第二期款项；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要系雪松公司收入集团
公司注资 2000 万元；
（4）现金及现金等价物净增加额：上述因素综合影响。
二、财务状况及评价
公司近三年财务状况（单位：万元）
项目 2013 年 2014 年 2015 年
资产总额 118672 111080 118383
其中：流动资产 72665 64090 76163
非流动资产 46007 46990 42219
负债总额 40563 36274 41232
其中：流动负债 36336 32489 37749
非流动负债 4227 3785 3483
所有者权益 78108 74807 77150
流动比率 2.00 1.97 2.02
26
速动比率 1.35 1.00 1.13
存货周转率（次） 2.95 3.03 2.39
资产负债率（%） 34.18 32.66 34.83
从上述指标来看,公司财务状况主要变化趋势如下：
1、流动比率、速动比率指标正常，说明公司财务结构依然稳健,
短期偿债能力依然很强。
2、资产负债率为 34.83%，较去年增加 2.17 个百分点，在同行业
同地区中仍然处于一个很好的水平，说明公司融资空间依然较大，债务
包袱较轻。
3、一方面公司在减债降负方面做了大量工作，取得了明显成效；
另一方面公司在开拓市场、增加收入、做大做强方面做得还很不够，主
业发展停滞不前，应引起高度重视。
三、本次利润分配预案的说明
有关利润分配预案的详细情况，详见《二○一五年度利润分配预
案》中的专项说明。
该议案已获公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交公
司 2015 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
27
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之六
二○一五年度提取资产减值准备的报告
各位股东：
现将 2015 年度提取资产减值准备的情况简要报告如下：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会
计准则解释第 1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比
较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产
减值处理内部控制制度》，计提了 2015 年度的各项资产减值准备。
2015 年末各项资产余额及减值准备如下：
1、应收账款 （单位：元）
本期坏账准备
计提对利润影
期末数 期初数 响数
账
(增加以“-”号
龄
填列)
账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以 127,186,686.75 6,359,334.34
87,337,081.56 4,366,854.08
内 66.04 62.38
23,484,648.21 2,348,464.82
1-2 年 27,527,981.80 2,752,798.18
12.19 19.66
20,017,980.75 6,005,394.23
2-3 年 10,374,932.95 3,112,479.89
10.39 7.41
9,127,545.85 4,563,772.93
3-4 年 11,313,952.39 5,656,976.20
4.74 8.08
28
9,692,091.22 7,753,672.98
4-5 年 545,933.81 436,747.04
5.03 0.39
5 年以 3,082,255.07 3,082,255.07
2,916,931.57 2,916,931.57
上 1.60 2.08
小
计 192,591,207.85 100.00 30,112,894.37 140,016,814.08 100.00 19,242,786.96 10,870,107.41
本 年 度 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 10,870,107.41 元 ， 坏 账 准 备 对 利 润 影 响 （ 减 少 ）
10,870,107.41 元。
2、其他应收款 （单位：元）
本期坏账准备计
提对利润影响数
账 龄 期末数 期初数
(增加以“-”号填
列)
账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 9,371,020.36 50.48 468,551.02 23,101,680.13 67.12 1,155,084.01
1-2 年 1,170,280.74 6.30 117,028.07 792,353.08 2.30 79,235.31
2-3 年 133,338.97 0.72 40,001.69 1,944,833.71 5.65 583,450.11
3-4 年 1,882,649.65 10.14 941,324.83 1,860,183.63 5.40 930,091.82
4-5 年 125,198.37 0.67 100,158.69 690,736.49 2.01 552,589.19
5 年以上 5,879,756.50 31.68 5,879,756.50 6,030,706.16 17.52 6,030,706.16
小 计 18,562,244.59 100.00 7,546,820.80 34,420,493.20 100.00 9,331,156.60 -1,784,335.80
本年度转回坏账准备金额 1,784,335.80 元。坏账准备对利润影响（增加）1,784,335.80
元。
3、存货 （单位：元）
本期坏账准备计提对利润影响数
项 目 期末数 期初数
(增加以“-”号填列)
29
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 78,217,019.78 3,686,612.40 140,025,517.67 4,690,201.25
在产品 26,288,451.98 2,345,385.39 31,447,320.89 5,624,525.59
库存商品 188,056,274.00 22,523,846.86 145,191,425.73 13,997,738.41
委托加工物资 15,725,984.34 1,111,340.61 10,713,458.48 939,007.40
发出商品 11,337,853.08 13,349,168.35
开发成本 32,682,536.09
合 计 352,308,119.27 29,667,185.26 340,726,891.12 25,251,472.65 6,501,232.70
本年度计提存货跌价准备 7,788,764.54 元，转回 1,287,531.84 元，转销 2,085,520.09
元，存货跌价准备计提对利润影响（减少）6,501,232.70 元。
4、可供出售金融资产 （单位：元）
期初数 期末数 本期坏账准备计提
对利润影响数
长期投资类别
金额 减值准备 金额 减值准备 (增加以“-”号填
列)
长期股权投资 21,461,005.96 218,141,396.00 241,202,401.96 218,141,396.00
合 计 21,461,005.96 218,141,396.00 241,202,401.96 218,141,396.00 0.00
可供出售金融资产减值准备计提对利润无影响。
5、商誉
被投资单位名称 本期坏账准备计
或 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备
提对利润影响数
形成商誉的事项
(增加以“-”号填列)
企业合并投资成
本与享有账面净 46,388,225.08 46,388,225.08 43,000,000.00
资产的差额
合计 46,388,225.08 46,388,225.08 43,000,000.00 15,000,000.00
公司与湖南华升集团公司进行资产置换时，对湖南汇一制药机械有限公司的公允价值确
30
认是采用收益法进行评估，本期末根据湖南汇一制药机械有限公司 2013 年及 2014 年已实现
利润以及目前行情下预计 2016 年至 2017 年预计可实现利润，与资产评估时预测的 2012 年
至 2016 年的净利润的差额，按差额占收益法评估利润的比例，相应计提商誉的减值准备
15,000,000.00 元，本期商誉减值准备计提对利润影响（减少）15,000,000.00 元。
资产减值准备情况汇总表： （单位：元）
本期减少
项目 期初数 本期计提 期末数
转回 转销 其他转出
坏账准备 28,573,943.56 10,870,107.41 1,784,335.80 37,659,715.17
存货跌价准备 25,251,472.65 7,788,764.54 1,287,531.84 2,085,520.09 29,667,185.26
可供出售金融资产减值
218,141,396.00 218,141,396.00
准备
商誉 28,000,000.00 15,000,000.00 43,000,000.00
合计 299,966,812.21 33,658,871.95 3,071,867.64 2,085,520.09 328,468,296.43
以上资产减值准备合计影响利润（减少）：30,587,004.31 元，已
计入当年度损益。
该议案已获公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交公
司 2015 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
31
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之七
二○一五年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表 2015
年实现归属于母公司所有者的净利润为 9,361,908.73 元，加上上年度
未分配利润 126,358,927.49 元，可供分配的利润为：134,033,523.17
元，其中母公司 2015 年实现的净利润 11,765,087.54，加上上年度未
分配利润 5,341,536.13 元，可供分配的利润：15,930,114.92 元。
根据财政部财会函[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分
配问题的请示复函》中“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母
公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作
为母公司实际分配利润的依据”。
根据公司章程第一百六十二条第（三）项现金分红的具体条件、
比例和时间间隔：公司在当年盈利且累计末分配利润为正，且现金流
能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金方式分配股利且
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关
规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。在满足上述现
金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
公 司 最 近 三 年 实 现 净 利 润 9,361,908.73 元 （ 2015 年 ）、
-31,684,906.77 元（2014 年）和 79,198,711.23 元（2013 年），年均可
32
分配利润为 18,958,571.06 元。
2015 年公司利润分配预案为：以公司现有总股本 402110702 股
为基数，向全体股东每 10 股派发红利 0.15 元（含税），剩余未分配
利润结转至以后年度分配。该预案已获公司第六届董事会第十七次会
议审议通过，现提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
33
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之八
关于公司经营班子 2016 年度
薪酬与经营目标挂钩考核的议案
各位股东：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，
确保 2016 年度经营目标的实现，公司决定 2016 年度对公司经营班子
成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位
工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1. 公司 2016 年度实现利润和营业收入总额均低于或与 2015 年
度持平，经营班子的经营目标奖按不高于 2015 年度实发数控制发放。
2. 公司 2016 年度实现利润或营业收入超过 2015 年，经营班子
的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成
员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。
四、2016 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经
营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案已获公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交公
司 2015 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
34
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之九
关于补选公司董事的议案
各位股东：
根据工作需要，经公司控股股东湖南华升集团公司推荐，董事会
提名委员会审查同意，提名补选杨洁先生、蒋贤明先生为公司第六届
董事会董事候选人。该议案已获公司第六届董事会第十七次会议审议
通过，现提交公司 2015 年年度股东大会选举决定。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
附：杨洁、蒋贤明个人简历
35
杨洁个人简历
杨洁，男，1965 年 12 月出生，经济学在职研究生学历，高级经
济师。1988 年参加工作，历任湖南省进出口集团有限公司党委委员、
纪委书记、副总经理，湖南华升集团公司党组成员、副总经理。现任
湖南华升集团公司党组成员、董事、副总经理，兼任湖南华升服饰股
份有限公司董事长。
蒋贤明个人简历
蒋贤明，男，1970 年 11 月出生，在职博士研究生，高级人力资
源管理师，高级经济师。历任共青团湖南省岳阳县委书记、岳阳县委
宣传部常务副部长、岳阳县麻塘镇党委书记、岳阳县政府助理调研员、
华升洞庭麻业公司党委副书记、副董事长、华升洞庭麻业公司党委书
记、副董事长，兼任岳阳华一房地产公司总经理，现任湖南华升股份
有限公司副总经理。
36
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之十
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
经公司控股股东湖南华升集团公司推荐，董事会提名委员会审查
同意，提名蔡艳萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。该议案
已获公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司 2015 年
年度股东大会选举决定。
湖南华升股份有限公司董事会
二○一六年五月十一日
附：蔡艳萍个人简历
蔡艳萍简历
蔡艳萍，女，1972 年 3 月出生，博士研究生学历，管理学副教
授。1995 年参加工作，历任湖南省外经贸委会计、湖南大学国际商
学院助教、讲师。现任湖南大学工商管理学院副教授、工商管理系副
主任。
37
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之十一
关于补选公司监事的议案
各位股东：
根据工作需要，经公司控股股东湖南华升集团公司推荐，提名肖
群锋先生、蒋宏凯先生为公司第六届监事会监事候选人。该议案已获
公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提交公司 2015 年年度股
东大会选举决定。
湖南华升股份有限公司监事会
二○一六年五月十一日
附：肖群锋、蒋宏凯个人简历
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肖群锋个人简历
肖群锋，男，1963 年 2 月出生，本科学历，高级工程师，1982
年 8 月参加工作，历任湖南华升株洲雪松有限公司副总经理、党委书
记、总经理、董事长。现任湖南华升集团公司总经济师，湖南华升株
洲雪松有限公司董事长。
蒋宏凯个人简历
蒋宏凯，男，1970 年 7 月出生，本科学历，高级经济师。1991
年参加工作，历任湖南华升洞庭麻业有限公司副总经济师兼办公室主
任、改制办主任，总经理助理兼工会副主席、纪委副书记，现任湖南
华升集团公司党群部副主任、党组办副主任兼人力资源部副经理，湖
南华升股份有限公司人力资源部经理。
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