湖南华升股份有限公司
2016 年年度股东大会议程
会议时间：2017 年 4 月 12 日 14:30
会议地点：湖南长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦 9 楼会议室
主 持 人：杨洁董事长
一、主持人介绍股东到会情况及会议内容
二、与会股东及授权代表审议以下议案
1、《2016 年度报告及摘要》；
2、《2016 年度董事会工作报告》；
3、《2016 年度监事会工作报告》；
4、《2016 年度独立董事述职报告》；
5、《2016 年度财务决算报告》；
6、《2015 年度利润分配预案》；
7、《2016 年度提取资产减值准备的报告》；
8、《关于修改公司章程有关条款的议案》；
9、《关于公司经营班子 2016 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议
案》；
10、《关于补选公司董事的议案》；
三、选举产生监票人；
四、参加现场会议的股东审议议案并表决；
五、统计现场会议表决情况；
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六、由监票人宣布现场投票结果；
七、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，等待与网络
投票合并的表决结果；
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果，宣读合
并表决结果；
九、湖南湘楚律师事务所律师宣布见证结果；
十、宣读公司《2016 年年度股东大会决议》。
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之一
湖南华升股份有限公司《2016 年年度报告全文及摘要》详细内
容见 2017 年 3 月 23 日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之二
华升股份 2016 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法
律法规和《公司章程》的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益
出发，认真履行了股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极
推动公司各项事业的发展。在此，我代表公司董事会汇报 2016 年度
所做的主要工作，请予审议。
一、2016 年度生产经营情况
2016 年，在国际经济复苏缓慢，国内经济下行压力增大，企业
成本居高不下，市场竞争日益加剧的不利形势下，我们始终把调整结
构、自主创新作为突破传统产业发展瓶颈的重要手段。全年共完成营
业收入 59,315 万元，归属于上市公司股东的净利润为 947.95 万元。
一是自主创新取得成效。公司不断加大产品的研发力度。2016
年度纺织主业实现新产品销售收入 4,706 万元，占公司工业纺织产品
销售收入的 32%。洞麻公司和雪松公司共开发新产品 300 多个，其中
有十多个品种投入批量生产；汇一药机完成专利申报 10 项。
二是转方式调结构工作取得进展。洞麻公司不断探索新的营销模
式并延伸了产业链，率先开通了公司电子商务平台和洞庭麻生活体验
馆。洞麻淘宝店、天猫店是公司系统内，首个突破传统营销模式，以
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电子商务为平台的营销模式的升级。工贸公司加大对重点客户的开拓
力度，尤其是 FBB 客户的订单，从 2014 年起，由最初的几千美金，
增加到 2016 年的 220 万美金。雪松公司 2016 年 3 月完成新厂的第一
期项目的设计招标，并组织完善了新厂规划设计方案。汇一药机公司
专注提高服务品质来稳定老客户，精细贴心的售后服务多次得到客户
的认可，赢得了客户的信赖。
三是品牌创建工作取得新的突破。“华升自然家族”品牌团队努
力开发适应市场需要的新品种，全力抢抓机遇争订单，职业装及职服
面料的销售稳步增长。2016 年，在稳定老客户定单的基础上，又完
成了湖南移动、省粮油集团、五凌电力、湖南广电和长沙磁悬浮公司
的职服制作定单，以及完成了海关总署职服面料的交货。公司的产品
以设计风格多样化为主攻方向，以优质服务为保障，获得了湖南水运
投西服、西裤、衬衫的生产标，长沙磁悬浮公司的全套职业装生产标，
湖南省公安厅作训袜生产供应的资格，实现了公安警服装备麻袜投标
业务零的突破。我们的夏裤呢等产品也已经在广西、江西和湖南法院
打开销售。职业装销售截至 2016 年底，已连续三年各项指标呈现稳
定增长态势。
四是努力挖潜降耗去库存。经过不懈的努力，洞麻公司将库存的
300 多吨气流纺纱和 830 等系列布销售一空，减少库存资金 2800 万
元；汇一药机公司针对高库存、高消耗的现状，加大管控，积极清理
各类存货，扫清不实库存，调整了账实差异。同时，加大卸库工作力
度。目前消化库存合计 477 万元。
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二、2016 年度董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了 7 次会议，具体如下：
1、2016 年 4 月 20 日，召开第六届董事会第十七次会议，会议
审议通过了《2015 年度报告及摘要》、《2015 年度董事会工作报告》、
《2015 年度总经理业务报告》、 2015 年度独立董事述职报告》、 2015
年度审计委员会履职报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度
利润分配预案》、《2015 年度提取资产减值准备的报告》、《关于补选
公司董事的议案》、《关于补选公司独立董事的议案》、《关于聘任公司
董事会秘书的议案》、《2015 年内部控制自我评价报告》、《关于公司
经营班子 2016 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案》、《关于为公司
控股子公司提供授信担保的议案》、《关于召开公司 2015 年度股东大
会的议案》。
2、2016 年 4 月 27 日，召开第六届董事会第十八次会议，会议
审议通过了《2016 年第一季度报告及摘要》。
3、2016 年 6 月 28 日，召开了第六届董事会第十九次会议，会
议审议通过了《关于调整公司第六届董事会各专门委员会成员的议
案》、 关于改聘 2016 年度财务会计报告及内控审计机构的议案》、 关
于修改〈公司章程〉有关条款的议案》、《关于控股子公司签订房屋征
收补偿协议的议案》、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的
议案》。
4、2016 年 8 月 24 日，召开了第六届董事会第二十次会议，会
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议审议通过了《2016 年半年度报告及摘要》。
5、2016 年 10 月 26 日，召开了第六届董事会第二十一次会议，
会议审议通过了《2016 年第三季度报告及摘要》。
6、2016 年 12 月 22 日，召开了第六届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于转让公司所持湘财证券股份有限公司部分股权的议
案》。
7、2016 年 12 月 28 日，召开了第六届董事会第二十三次会议，
审议通过了《关于湖南华升集团公司向湖南华升株洲雪松有限公司增
资的议案》、《关于湖南华升集团公司和湖南华升工贸有限公司向湖南
华升金爽纺织服装有限公司增资的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，
董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护
股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）董事、高管人员的变动情况
2016 年 1 月 29 日，公司董事、董事会秘书朱小明女士因退休向
公司董事会递交了辞呈。2016 年 3 月 26 日，公司董事邹年满先生因
个人原因向公司董事会递交了辞呈。上述董事的辞职申请自送达董事
会时生效。
2016 年 4 月 20 日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任蒋贤明先生为公司董
事会秘书。
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2016 年 5 月 11 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了
《关于补选公司董事的议案》，选举杨洁先生、蒋贤明先生为公司第
六届董事会董事。
上述董事、高管的任期自选举之日至第六届董事会届满。
（四）董事会下设各专业委员会的履职情况
公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自在公司战略、风
险控制、财务管理、绩效考核等方面的专家作用，分工协作，及时关
注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和
建议，充分履行了各自职责。
（五）公司独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上市公司建立独立董事制度指导意见》和公司的有关规
定认真履行职责，独立董事认真参加了报告期内的董事会和股东大
会，分别从法律、财务、管理等方面对公司的相关事项作出了客观、
公正的判断，发表了专业性意见，并出具独立董事意见书。
（六）促进董事、高管合规履职
为促进公司董事和高级管理人员勤勉尽职，提高履职的合规性，
公司积极组织董监高人员参加湖南证监局、上海证券交易所和湖南省
上市公司协会等机构组织的专项培训，同时公司内部也按照监管部门
的要求组织了培训学习，重点组织学习国家有关法律法规和监管部门
的政策文件以及并购重组、内部控制规范等具体内容。
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（七）公司信息披露工作
公司严格执行《信息披露事务管理办法》的规定，及时、准确、
完整地做好公司信息披露工作，全年共发布定期报告 4 次，临时公
告 32 次，均未出现重大遗漏和重大差错。
（八）投资者关系管理
公司注重投资者关系管理，不断提升投资者关系管理水平。公司
通过投资者关系管理工作的持续发展，充分了解投资者想法，听取投
资者对公司的意见和建议，保持与投资者之间互动，促进公司与投资
者之间良好关系的建立。2016 年公司通过电话咨询、现场接待、E 互
动平台等多形式、多渠道与投资者交流，保持了公司与投资者之间关
系的良性发展。
三、2017 年工作安排
2017 年是实施“十三五”规划的重要一年，是供给侧结构性改
革的深化之年，也是公司的改革发展年。公司将坚持以发展和效益为
中心，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，坚持以公司生产经营中
心工作和重点任务为依托，正确把握面临的形势，坚定信心，应对挑
战，抓住机遇，用好存量资源，争取增量资源，主动作为，改革创新，
切实做好“谋发展、调结构、促改革、防风险”各项工作，努力开创
公司健康持续发展的新局面。
（一）坚持自主创新，推动创新发展。
一是认真贯彻新发展理念，坚持把创新摆在核心位置，推动技
术、管理、营销模式和体制机制各项工作创新。我们拥有技术实力、
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行业地位以及资金的优势，要立足我们的主业，坚持发挥技术创新的
引领作用，提升自己的产品技术；坚持需求导向，把技术创新与市场
需求有效结合，积极开展“互联网+”新型商业模式，适应新经济需
要，大力培育和发展新兴产业链；坚持制度创新，特别是建立健全人
才引进、培养和激励机制。
（二）着力转型升级，增加经营效益。
在国家强力推进供给侧结构性改革的大环境下，我们要扩大有效
供给，提高供给质量，打通供给渠道，增强企业发展内生动力。洞麻
公司要努力调整产品结构，以高、新、精产品抢占市场；雪松公司要
以含苎麻为特色，注重“大麻纺”概念，结合市场情况，生产一批高
品质、有特色的纱线；汇一药机公司要重点开发大输液灯检机、自动
后包装生产线、糖浆口服液生产线。工贸公司要加大国内贸易拓展，
做国内品牌的供应商，尝试跨境电商模式。服饰公司要重点做好“华
升自然家族”的品牌建设工作。深入开展“增品种、提品质、创品
牌”活动。
（三）落实制度建设，提升管理水平。
一是要进一步加强成本优化管理，坚定不移地降低生产成本。二
是要进一步抓好预算管理。在层层分解目标任务的基础上，全面强化
预算执行过程中的监控；进一步抓好财务制度建设，尤其是内部控制
制度的完善，要持续深入开展“拧毛巾、降成本”活动，提高勤俭意
识，严控与经营无关的各项费用支出，努力实现挖潜增效。
（四）强化公司管理，促进规范运作。
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为提高公司经营管理水平和风险防范能力，保护股东权益，促进
公司的可持续发展，公司将继续做好年度内控评价工作，及时发现业
务领域、业务流程中存在的内控缺陷并加以整改，推动公司走上规范
运行的快车道。同时，公司将认真贯彻落实监管部门对上市公司信息
披露的相关规定，提高对重大事项的敏感度，加强对信息披露工作人
员的监督、指导，严格按照信息披露指引及公司相关制度的要求对公
告事项进行编制、审核、报备和归档，切实把信息公开作为应尽义务，
及时、真实、准确、完整地为广大投资者提供应披露的信息。
（五）加强人才队伍建设，增强持续发展能力。
要进一步加强人力资源管理。根据企业未来定位，科学编制中长
期人力资源规划，同时进一步加强人才队伍建设，接纳、培养一批优
秀人才，尤其是懂市场、懂技术、懂管理、懂金融的人才，确保人力
资源与战略发展需求及未来业务发展需要相匹配。另外，要进一步完
善激励约束机制，通过探索市场化选聘、员工持股、终生培训等方式，
吸引人才，留住人才，为每一位员工个人成长和职业能力发挥搭建良
好平台。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之三
华升股份 2016 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》
和《公司章程》赋予的职责。根据《监事会议事规则》的要求，积极
有效地开展了各项工作，全体监事恪尽职守，依法行使职权，充分发
挥监督作用，有效维护了公司及全体投资者的利益，为公司的健康发
展提供了有力保障。
现将2016年公司监事会的工作情况和2017年的工作要点报告如
下，请予审议。
一、2016 年监事会工作情况
一年来的主要工作情况：
一是列席了各次董事会会议和股东大会，参与了有关重大事项的
审议并发表了意见。
二是对公司的年度报告、中期报告和季度报告进行了认真审议，
并提出了意见和建议。
三是积极参加公司和上级证券监管部门组织的法律法规的学习
和培训，进一步增强了全体监事的自身素质。
四是积极参与公司的生产经营管理，公司监事会成员通过参加生
产经营管理方面的会议，深入企业调查研究，听取各级经营管理人员
的工作汇报的形式，及时了解和掌握公司生产经营情况，并对董事、
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经理和其它高级管理人员执行职务的情况进行监督，保证了上述人员
能够严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责。
五是主动与公司高管人员沟通情况，交换意见，热情支持他们的
工作。
监事会会议召开情况：
2016 年，公司监事会共召开了 5 次会议。
1、2016 年 4 月 19 日召开第六届监事会第十次会议，审议通过
了《2015 年度报告及摘要》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年
度总经理业务报告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度计提资
产减值准备的报告》。
2、2016 年 4 月 27 日召开第六届监事会第十一次会议，审议通
过了《2016 年第一季度报告及摘要》。
3、2016 年 5 月 16 日召开了第六届监事会第十二次会议，审议
通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
4、2016 年 8 月 24 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通
过了《2016 年半年度报告及摘要》。
5、2016 年 10 月 26 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通
过了《2016 年第三季度报告及摘要》。
二、监事增补情况
公司第六届监事会监事张小静女士、肖介仁先生因退休于 2016
年 1 月辞去监事职务。经 2016 年 4 月 19 日召开的第六届监事会第十
次会议审议通过了《关于补选公司监事的议案》，增补肖群锋先生、
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蒋宏凯先生为公司第六届监事会监事，以上议案获得 2016 年 5 月 11
日召开的公司 2015 年年度股东大会审议并通过。
三、关于公司依法运作情况
监事会认为：2016 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》
和《董事会议事规则》的要求，公司股东大会和董事会严格按照国家
有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和
决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行
股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公
司利益的行为。
四、关于公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。同时，信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度的财务报表出具了标
准、无保留意见的审计报告，公司监事会认为：审计报告真实地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司财务管理规范，内控
制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
五、对公司信息披露工作的评价意见
监事会认为：公司 2016 年度的信息披露工作能严格执行《信息
披露事务管理制度》的规定，定期报告和临时公告的披露真实、准确、
完整、及时，没有应披露而未披露的信息，没有违规披露信息，公司
董事及高级管理人员在信息披露工作中能认真履行自己的职责。
六、监事会 2017 年工作计划
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2017 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2017 年，监事会将继续探
索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证
券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督
管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理
人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事
会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实
监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策
事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核
心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控
制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经
营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联
系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重
点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易
等重要方面实施检查。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关
培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的
技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，
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认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，
维护股东利益。
4、督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理
结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的利益。
湖南华升股份有限公司监事会
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之四
湖南华升股份有限公司
2016 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为华升股份的独立董事，在 2016 年里我们能够严格按照《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽
责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董
事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与
董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，
深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运
作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2016 年的履职情况汇报如
下：
一、独立董事基本情况
2016 年 5 月 11 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关
于补选独立董事的议案》，公司原独立董事王其林先生不再担任本公
司独立董事，选举蔡艳萍女士为公司第六届董事会独立董事。我们个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
黄煌，男，1945 年 11 月出生，大学本科学历，高级会计师、注
册会计师，历任湖南日报社财务处长，湖南先伟实业有限公司副总经
理、总会计师，湖南大宗商品交易中心行政财务总监，现已退休。
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蔡艳萍，女，1972 年 3 月出生，博士研究生学历，管理学副教
授。1995 年参加工作，历任湖南省外经贸委会计、湖南大学国际商
学院助教、讲师。现任湖南大学工商管理学院副教授、工商管理系副
主任。
武学凯，男，1970 年 8 月出生，天津工业大学服装设计专业毕
业，工商管理硕士，中国服装设计师协会常务理事、主任委员，上海
服装设计协会副秘书长，天津工业大学艺术设计学院客座教授，中国
服装设计最高奖“金顶奖”获得者，曾当选“中国十佳服装设计师”，
现任上海标顶服饰有限公司创意总监。
作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职
务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、日常履职情况
2016 年度公司共召开 2 次股东大会和 7 次董事会会议，我们作
为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解
公司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题
的讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的
合法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公
司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关
审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 2016
年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出
异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独
立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,充分运用自己
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的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于转让公司所持湘财证券股份有限公司部分股权发表的独
立意见：董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，
并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。
该项关联交易有利于盘活公司存量资产，增加公司经营效益，定价完
全符合市场定价规则，交易事项公允、合法。符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议
案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。本次关联交易的
定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由
原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
2、关于湖南华升集团公司和湖南华升工贸有限公司向湖南华升
金爽纺织服装有限公司增资暨关联交易发表的独立意见：董事会召开
前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，
我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。该项关联交易有利于
推进高档生态时尚苎麻面料生产线技术升级工程项目，增强公司技术
创新能力，定价完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法。本次
关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事
会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并
履行了回避表决义务。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的
市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东
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（特别是中小股东）的利益。
3、关于湖南华升集团公司出资 1000 万元对湖南华升株洲雪松有
限公司增资的关联交易发表的独立意见：董事会召开前，公司就该项
议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本
次关联交易议案提交董事会审议。该项关联交易定价完全符合市场定
价规则，交易事项公允、合法。本次关联交易事项符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管
理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关
联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。本次关
联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的
契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司能严格按照中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精
神，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。截止到 2016 年底，
公司为控股子公司提供了 4000 万元人民币的担保，不存在任何违规
担保行为。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司没有募集资金，也没有募集资金使用延续到报告期
内的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2016 年部分董事、监事的岗位存在变动情况，我们对相关
提名进行了认真审查并发表了相关独立意见，认为相关程序合法、合
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规，相关人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位
的任职资格和任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，
亦未有不符合独立性的情形，没有有关任职不良记录的现象。
报告期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员
薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司
制度规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司在 2016 年 1 月 4 日披露了《2015 年年度业绩预盈公告》，
我们认为，公告按照监管部门有关规定予以发布，符合法律规范的规
定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2016 年，根据湖南省国资委《关于规范省属监管企业财务决算
审计工作的通知》（湘国资预算[2008]251 号）的要求，公司改聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和
内控审计机构。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业
资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司审计工作的要求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规
及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我们对公司董事会就关于 2015 年度利润分配预案进
行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案
提交股东大会审议。2016 年 5 月 11 日该议案经公司股东大会审议通
21
过。本次分配以公司现有总股本 402110702 股为基数，向全体股东每
10 股派发红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利总额 6031660.53
元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 4 次定期报告和 32 次临时公告的披露。
我们认为，公司的信息披露严格遵守了“公平、公正、公开”的三公
原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露
工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，
在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们认为，公司能够
按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进
一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、
关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2016
年度内部控制评价报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工
作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、其它工作情况
22
1、没有提请召开股东大会的情况。
2、没有提议召开董事会的情况。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价
作为公司独立董事，2016 年，我们本着诚信勤勉的精神，以对
所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履
行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2017 年，我们将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公
司董事、监事及高级管理人员的沟通，提高董事会的决策能力，积极
有效地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更
好的维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健
康持续发展。
湖南华升股份有限公司
独立董事
黄 煌
武学凯
蔡艳萍
2017 年 4 月 12 日
23
华升股份 2015 年年度股东大会审议文件之五
公司二○一六年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2016 年财务决算已经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。受公司董事会委托，
现将公司 2016 年度财务决算情况简要报告如下。
一、2016 年度财务决算指标完成情况
（一）2016 年度各项指标完成情况见下表 （单位：万元）
比上年 工贸
项 目 本期累计 雪松 汇一 洞庭麻业 服饰 本部
增长(%) （含金爽）
营业收入 59315 -22.30 42247 5371 1424 17031 2532
营业利润 -8272 102.35 430 -3361 -4430 -3171 171 -2455
利润总额 156 -85.35 462 4601 -4359 -2810 171 -2453
归属于母公司所有者的净利润 947 1.18 447 4121 -4359 -2978 124 -2673
每股收益(元)(摊薄) 0.0236 1.29
每股净资产(元)(摊薄) 1.88 8.05
净资产收益率(%)(摊薄) 1.34 -1.47
净资产收益率(%)(扣除非经常 -11.76 84.61
损益)
总资产 115833 -2.15
股东权益 75756 -1.81
经营活动产生的现金流量净额 -4207 -928.15
现金及现金等价物净增加额 3294 -61.11
1、 收入完成情况
由于公司纺织主业产品需求萎缩、出口市场低迷等影响，公司
全年完成营业收入 59315 万元，同比减少 22.3%，下滑幅度大；其中：
24
纺织生产主营业务收入 22480 万元，同比减少 1.74%；贸易主营业务
收入 44779 万元，同比减少 24.22%；医疗机械制造主营业务收入 1424
万元，同比减少幅度更是高达 67.94%。
2、利润总额完成情况
2016 年公司实现利润总额为 156 万元，同比保持了继续盈利的
目标，但减利 910 万元，实现利润仅为上年的 14.6%，减利幅度大。
分单位来看，华升工贸、株洲雪松和华升服饰 3 家单位实现盈利，
共实现利润 5234 万元，同比增利 2539 万元，增利幅度达 94%，其中：
株洲雪松盈利 4601 万元，实现了扭亏为盈，同比减亏增利 4628 万元；
华升服饰继续保持盈利，实现利润 171 万元，同比增利 43 万元；华
升工贸实现利润 462 万元，同比减利 2132 万元，减利 82%。其余 2
家单位均为亏损，合计亏损 7169 万元，同比增亏 720%，亏损额度大，
增亏幅度大。其中：汇一药机公司在上年亏损 1645 万元的基础上继
续大幅亏损，2016 年实现利润总额为亏损 4359 万元，增亏 2714 万
元，同比增亏幅度达 1.65 倍，是今年增亏最多、亏损最大的单位；
洞庭麻业公司亏损 2810 万元，同比减利增亏 3581 万元，经营效益由
正变负，实现了逆转，经营趋势堪忧。母公司实现利润总额为亏损
2453 万元，上年为利润 1290 万元，同比减利增亏 3743 万元，主要
是母公司一次性补提了投资湖南汇一药机公司长期股权投资等资产
减值损失 4891 万元。实际上，2016 年母公司本部费用控制较好，管
理费用同比减少 12 万元，财务费用为 104 万元，同比减亏 94 万元（主
要是加强了资金管理，开展结构性存款，取得利息收入增收 94 万元），
转让所持湘财证券公司股权等取得股权投资收益 2961 万元，如不考
25
虑补提上述资产减值损失，将实现利润 2435 万元。分单位看，公司
保持继续盈利贡献最大的单位是株洲雪松公司，影响减利增亏金额最
大的两家单位是湖南汇一药机公司和洞庭麻业公司。
（二）保持继续盈利目标的原因简要分析
1、实现营业外净收益 9708 万元，同比增收 4536 万元。主要是
株洲雪松公司取得营业外净收益 7961 万元。因湘江株洲城区河东段
综合治理工程项目建设需要，根据《株洲市芦淞区人民政府国有土地
上房屋征收决定》[株芦征决（2015）3 号]，当地政府需征收株洲雪
松公司位于株洲市建设中路 733 号部分房屋，总面积为 11673.34
㎡，同时，需收回使用权归株洲雪松的出让地 13676.27 ㎡。株洲雪
松、株洲市国有土地上房屋征收处芦淞中心、湘江综合治理工程项目
贺家土地区房屋征收指挥部经友好协商，就相关征收补偿事宜达成一
致意见并签署了《国有土地上房屋征收补偿安置协议书》等相关协议。
截止 2016 年 12 月底，株洲雪松已完成全部拆迁工作，共取得征收补
偿款 9114.64 万元。扣除相关资产成本和处置费用外，株洲雪松取得
营业外净收益 7961 万元，比上年增利 7534 万元。华升股份公司因此
实现营业外净收益同比增利 4536 万元。
2、取得投资收益 2973 万元，同比增利 1598 万元。通过全国中
小企业股份转让系统处置母公司所持湘财证券股份有限公司股权 700
万股，取得转让收入 2968 万元。由于该项资产已计提较大比例的资
产减值准备，为公司实现投资收益 2800 万元。华升股份公司合并后
同比增利 1598 万元。
26
3、收入规模下降，成本费用刚性上涨，盈利能力下降，营业利
润从上年亏损 5463 万元扩大到今年亏损 11350 万元，增亏减利 5887
万元。
①2016 年公司及各子公司生产经营面临经济下滑的压力非常大。
主营业务产品原料价格大幅上涨，产品销售价格持续下滑，生产经营
规模大幅减少，个别公司资金紧张，效益大幅下滑。全年来看，营业
收入合并抵销后仅 5.93 亿元，这是公司成立以来最低的水平，比上
年 7.63 亿元减少 1.7 亿元，降幅在上年已下降 15.84%的基础上再降
22%。但公司营业直接成本和税金及附加合并抵销后达到 5.75 亿元，
比上年减少 1.3 亿元，降幅仅 18.45%，低于收入下降水平。由于收
入规模锐减和毛利率下降，营业毛利从 2015 年的 5839 万元减少到
2016 年的 1821 万元，2016 年实现的毛利总额不及 2015 年的三分之
一，共减少营业毛利 4018 万元。
②三项期间费用不降反升，增支 497 万元。2016 年共发生管理
费用、销售费用和财务费用三项费用 8740 万元，比上年 8243 万元增
支近 500 万元，增幅为 6%。其中：销售费用 2988 万元，减支 7.44%；
管理费用 5989 万元，增支 1.9%；财务费用-237 万元，上年为-863
万元，减收 626 万元。
③计提资产减值损失 4327 万元，同比增亏 1268 万元。公司应收
帐款和存货在流动资产中的占比一直较高，2016 年也采取了多项措
施加强应收帐款和存货管理，也取得了一定的成效，其中：通过催收、
诉讼等多种手段，应收帐款帐面余额年末比年初减少了 105 万元，但
27
总体来看，成效不大，年末应收帐款余额仍然高达 1.91 亿元；年度
内公司尽管组织了对库存的冷背残次存货的清理处置，但由于市场状
况恶化，产品价格下滑，边处置边增加，年初存货帐面余额为 3.52
亿元，年末仍有 3.27 亿元，全年仅减少 0.25 亿元。2016 年公司改
聘了年报审计中介机构后，中介机构按照有关监管部门严格从严监管
的要求，对公司应收帐款和存货、投资项目等进行了重点审计，要求
公司补提各项减值准备 4327 万元，其中：补提坏帐准备 1188 万元，
补提存货跌价准备 2800 万元，补提商誉减值准备 339 万元；要求母
公司补提对汇一药机的长期股权投资减值等准备 4891 万元（以前年
度已计提商誉减值准备 4300 万元，本年补提减值准备 591 万元，其
中补提商誉减值准备 339 万元，补提坏帐准备 252 万元，影响本年母
公司利润减少 4891 万元，影响合并报表利润减少 591 万元）。公司都
按严格从严监管的要求，进行了补提。
（三）有关资产减值准备的情况
前面已经述及，具体情况详见《二○一六年度提取资产减值准备
的报告》中专项说明。
（四）现金收支情况说明 （单位：万元）
本年较上年
科 目 本年数 上年数
变动比例（%）
经营活动现金流入小计 71405 90063 -21
经营活动现金流出小计 75612 89555 -16
经营活动产生的现金流量净额 -4207 508 -928
28
投资活动现金流入小计 11784 15545 -24
投资活动现金流出小计 2538 9628 -74
投资活动产生的现金流量净额 9246 5917 56
筹资活动现金流入小计 3974 6823 -42
筹资活动现金流出小计 5720 4784 20
筹资活动产生的现金流量净额 -1746 2039 -186
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1 6 -76
现金及现金等价物净增加额 3294 8470 -61
从上述公司现金流量变化情况来看，公司资金情况日趋严峻，应
当引起公司及各子公司高度重视，努力增加收入，增加经营活动现金
流入；严格控制成本费用，控制资金流出；加强筹资管理，防范资金
风险，确保资金安全。具体情况说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额：上年尚且为正 508 万元，
意味着经营活动的现金流入大于现金流出，尚可产生少量净流入。但
今年已经发生了逆转，流入量远小于流出量，净流量为-4207 万元，
净流量减少量接近流入流出平均流量的 6%，意味着经营活动现金流
量日益减少，经营资金因为经营亏损而日趋减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额：上年达 5917 万元，主要是
处置三项存量资产产生的现金流入。今年为 9246 万元，主要是株洲
雪松收到土地征收补偿等收入。这是公司生产经营资金得以正常周转
的一个主要补充来源。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：上年为 2039 万元，本年为
29
-1746 万元，主要是公司为了减少资金成本、压缩了银行贷款，其中
主要是湖南汇一公司归还了相应银行贷款所致。
（4）鉴于上述分析，尽管公司现金及现金等价物年末比年初净
增加 3294 万元，仍应高度重视经营风险，努力提升产品盈利能力，
增加营业收入，控制资金流出，防范资金风险。
二、财务状况及评价
公司近三年财务状况（单位：万元）
项目 2014 年 2015 年 2016 年
111080 118383 115833
资产总额
64090 76163 75493
其中：流动资产
46990 42219 40340
非流动资产
36274 41232 40076
负债总额
32489 37749 36832
其中：流动负债
3785 3483 3244
非流动负债
所有者权益 74807 77150 75757
流动比率（次） 1.97 2.02 2.05
速动比率（次） 1 1.13 1.32
存货周转率（次） 3.03 2.39 1.92
资产负债率（%） 32.66 34.83 34.60
从上述指标来看,公司财务状况主要变化趋势如下：
1、流动比率、速动比率指标比前两年略有增加，说明公司流动
资产和速动资产周转速度有所加快，主要是公司尽力处置了部分存
货，减少了流动负债；通过取得征收补偿收入和转让可供出售的金融
资产增加了货币资金。总体来看，公司财务结构依然稳健,短期偿债
能力依然较强。
2、资产负债率为 34.60%，较上年下降了 0.23 个百分点，在同行
30
业同地区中仍然处于一个较低水平，公司债务包袱较轻，存在较大的融
资空间。
3、公司在减债降负方面做了大量工作，取得了一定成效；同时也
说明公司经营业务下滑，收入规模下降，在开拓市场、增加收入、做大
做强方面做得还不够，主业发展停滞不前，发展前景堪忧，应引起高度
重视。
三、本次利润分配预案的说明
有关利润分配预案的详细情况，详见《二○一六年度利润分配预
案》中的专项说明。
该议案已获公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司
2016 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
31
华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之六
二○一六年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并会计
报表 2016 年实现归属于母公司所有者的净利润为 9,479,492.41 元，
加上年初未分配利润 134,544,327.47 元，减去上年度已分配的利润
6,031,660.53 元，本年度可供分配的利润为：137,992,159.35 元，其中：
母公司 2016 年度实现的净利润-26,728,665.70 元，加上年初未分配利
润 15,930,114.92 元，减去上年度已分配的利润 6,031,660.53 元，本年
度可供分配的利润为：-16,830,211.31 元。
公司利润分配的有关政策和规定主要有： 1、财政部财会函
[2000]7 号《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》的
规定：编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的
利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配
利润的依据；2、公司章程第一百六十二条第（三）项现金分红的具
体条件、比例和时间间隔的规定：公司在当年盈利且累计未分配利润
为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取现金
方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据
中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决
32
定。在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红
的次数不少于一次。
公司最近三年实现净利润分别为：2016 年 9,479,492.41 元，2015
年 9,361,908.73 元和 2014 年-31,684,906.77 元，三年合计可供分配利
润总额为-12,843,505.63 元，年均可分配利润为-4,281,168.54 元。鉴
于近三年母公司年均可供分配利润为负数，且 2015 年公司已分配现
金红利 6,031,660.53 元，2016 年度公司利润分配预案为不分配，剩余
未分配利润结转至以后年度分配。
该预案已获公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司
2016 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
33
华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之七
二○一六年度提取资产减值准备的报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会
计准则解释第 1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比
较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司制订的《资产
减值处理内部控制制度》，公司计提了 2016 年度的各项资产减值准
备，现将具体情况简要报告如下：
资产减值准备情况汇总表
单
位：元
本期减少 期末数
项目 期初数 本期计提
转回 转销
坏账准备 37,659,715.17 11,954,362.27 75,804.46 49,538,272.98
存货跌价准备 29,667,185.26 28,921,520.76 920,234.39 57,668,471.63
可供出售金融
218,141,396.00 20,584,753.07 197,556,642.93
资产减值准备
商誉减值准备 43,000,000.00 3,388,225.08 46,388,225.08
合计 328,468,296.43 44,264,108.11 996,038.85 20,584,753.07 351,151,612.62
以上坏帐准备、存货跌价准备和商誉减值准备三项资产减值准备
34
计提合计影响利润减少 4426 万元，转回影响利润增加 100 万元，净
影响利润减少 4327 万元；转让湘财证券公司 700 万股转销的可供出
售金融资产减值准备 2058 万元列入了可供出售金融资产核算，增加
了投资收益。2016 年末各项资产帐面余额及减值准备如下：
1、应收账款
（单位：元）
年末数 年初数 影响利润
账 账面余额 账面余额 数(增加以
龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 “-”号填
金额 金额
(%) (%) 列)
1 年以
130,163,591.23 68.13 6,615,858.84 127,186,686.75 66.04 6,359,334.34 256,524.50
内
1-2
9,246,745.45 4.84 924,674.55 23,484,648.21 12.19 2,348,464.82 -1,423,790.27
年
2-3
9,894,918.07 5.18 2,968,475.42 20,017,980.75 10.39 6,005,394.23 -3,036,918.81
年
3-4
6,366,562.31 3.33 3,183,281.16 9,127,545.85 4.74 4,563,772.93 -1,380,491.77
年
4-5
8,645,101.83 4.53 6,916,081.46 9,692,091.22 5.03 7,753,672.98 -837,591.52
年
5 年
8,063,499.37 4.22 8,063,499.37 3,082,255.07 1.61 3,082,255.07 4,981,244.30
以上
注1 18,611,806.06 9.74 12,353,371.85 0.00 \ 0.00 12,353,371.85
注2 55,364.00 0.03 0.00 0.00 \ 0.00 0.00
小
191,047,588.32 100 41,025,242.65 192,591,207.85 100 30,112,894.37 10,912,348.28
计
注 1 是指单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款；
35
注 2 是指单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对于应收帐款计提的坏帐准备，年初为 3011 万元，年末为 4103
万元，年度内增提 1091 万元。增提后坏帐准备占应收帐款帐面价值
19105 万元的 21.5%，已占五分之一强。
2、其他应收款
（单位：元）
期末数 期初数
影响利润数
账 账面余额 账面余额 (增加以“-”
龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备
号填列)
金额 金额
(%) (%)
1 年
19,297,835.10 65.6 963,658.74 9,371,020.36 50.48 468,551.02 495,107.72
以内
1-2
438,015.82 1.49 43,801.58 1,170,280.74 6.30 117,028.07 -73,226.49
年
2-3
401,786.07 1.37 120,535.82 133,338.97 0.72 40,001.69 80,534.13
年
3-4
1,086,431.48 3.69 543,215.75 1,882,649.65 10.14 941,324.83 -398,109.08
年
4-5
228,805.23 0.78 183,044.18 125,198.37 0.67 100,158.69 82,885.49
年
5 年
6,470,212.01 22 6,470,212.01 5,879,756.50 31.69 5,879,756.50 590,455.51
以上
注1 1,493,493.67 5.07 188,562.25 188,562.25
29,416,579.38 100 8,513,030.33 18,562,244.59 100 7,546,820.80
小计 966,209.53
注 1 是指单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
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对于其他应收款计提的坏帐准备，年初为 755 万元，年末为 851
万元，年度内增提 96 万元。增提后坏帐准备占其他应收款帐面价值
2941 万元的 28.9%，已接近三成。
本年度计提应收款项（应收帐款和其他应收款）坏账准备 1195
万元，转回坏账准备 8 万元，坏账准备对税前利润影响（减少）1187
万元。
3、存货
（单位：元）
期末数 期初数
项 目 影响利润数
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 61,762,952.84 2,971,783.81 103,741,647.43 3,686,612.40 -714,828.59
在产品 27,569,149.55 1,151,560.19 22,291,547.11 1,151,560.19 0.00
库存商品 222,622,579.38 52,639,192.82 166,528,551.21 23,717,672.06 28,921,520.76
委托加工物资 7,813,889.59 905,934.81 14,746,816.00 1,111,340.61 -205,405.80
发出商品 6,932,050.17 0.00 10,630,133.96 0.00 0.00
开发成本 0.00 0.00 34,369,423.56 0.00 0.00
合 计 326,700,621.53 57,668,471.63 352,308,119.27 29,667,185.26 28,001,286.37
本年度计提存货跌价准备 2892 万元，转回或转销 92 万元,存货跌
价准备计提对利润影响（减少）2800 万元，计提的存货跌价准备年
末余额达 5767 万元，已占年末存货帐面价值 32670 万元的 17.65%，
六分之一强。
4、可供出售金融资产
（单位：元）
可供出售金额 期初数 期末数
影响利润数
资产 金额 减值准备 金额 减值准备
可供出售金融 239,602,401.96 218,141,396.00 217,934,240.84 197,556,642.93 -20,584,753.07
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资产
合 计 239,602,401.96 218,141,396.00 217,934,240.84 197,556,642.93 -20,584,753.07
公司持有的湘财证券公司股份在可供出售金融资产核算。年度内
处置 700 万股，冲销对应原已提减值准备，体现投资收益增加 2058
万元。
5、商誉
（单位：元）
被投资单位名称或
期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 影响利润数
形成商誉的事项
企业合并投资成本
与享有账面净资产 46,388,225.08 46,388,225.08 46,388,225.08 3,388,225.08
的差额
合计 46,388,225.08 46,388,225.08 46,388,225.08 3,388,225.08
公司与湖南华升集团公司进行资产置换时，对湖南汇一药机公司
的公允价值是采用收益法进行评估确认的，当时形成商誉 4639 万元。
2016 年以前合并报表时已计提商誉减值准备 4300 万元。2016 年湖南
汇一药机发生了大额亏损，公司合并时对该商誉应全额计提减值准
备，年度内补提减值准备 339 万元，影响合并报表利润（减少）339
万元。同时，作为投资主体，母公司应同时计提相应的长期股权投资
减值准备。因此，母公司 2016 年补提了对于湖南汇一药机公司的长
期股权投资减值准备 4639 万元。该事项影响母公司 2016 年利润（减
少）4639 万元，这是母公司 2016 年度利润总额为亏损的主要因素。
该议案已获公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司
2016 年度股东大会审议批准。
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湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之八
关于修改《公司章程》有关条款的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革
的意见（国办发《2015》50 号）》以及《工商总局等六部门关于贯彻
落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>
的通知（工商企注字 2015 121 号）》的文件要求，公司已在湖南省工
商行政管理局办理对原营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行
“三证合一”的登记手续。因此，拟对《公司章程》中的部分条款进
行修改：
《公司章程》原第二条为“公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司以募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号为 4300001000024。”
现修改为“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称"公司"）。
公司以募集方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为：91430000183811374H。”
该议案已获公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司
2016 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之九
关于公司经营班子 2017 年度
薪酬与经营目标挂钩考核的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，
确保 2017 年度经营目标的实现，公司决定 2017 年度对公司经营班子
成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
一、在公司领取薪酬的经营班子成员，其薪酬由基本薪酬（岗位
工资）和经营目标奖、专项工作奖三部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1. 公司 2017 年度实现利润和营业收入总额均低于或与 2016 年
度持平，经营班子的经营目标奖按不高于 2016 年度实发数控制发放。
2. 公司 2017 年度实现利润或营业收入超过 2016 年，经营班子
的经营目标奖根据《经营目标奖实施细则》发放。
3. 经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
三、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成
员，可以决定给予专项奖励，具体办法另行制定。
四、2017 年度，公司将结合物价指数等实际情况，适当提高经
营班子成员的薪酬标准。
五、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
该议案已获公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司
2016 年度股东大会审议批准。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
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华升股份 2016 年年度股东大会审议文件之十
关于补选公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司董事会提名委员会同意，提名补选刘国华先生为公司第七
届董事会董事候选人。该议案已获公司第七届董事会第二次会议审议
通过，现提交公司 2016 年度股东大会选举决定。
湖南华升股份有限公司董事会
2017 年 4 月 12 日
刘国华先生个人简历：
刘国华，男，1964 年 11 月出生，全日制中专学历，中国人民大
学 MBA 硕士课程班结业，助理经济师，历任湖南华升集团公司贸管部
经理、法律事务部经理，湖南华升工贸有限公司副总经理、总经理，
湖南华升股份有限公司总经理助理、副总经理，湖南华升集团公司总
经理助理，现任湖南华升服饰股份有限公司总经理、湖南华升股份有
限公司副总经理。
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