湖南湘楚律师事务所
                    关于湖南华升股份有限公司
                      2016 年年度股东大会的
                           法 律 意 见 书


致：湖南华升股份有限公司
    湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所” ）接受湖南华升股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2016 年年度股东大会（以下简称
“本次大会” ），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《湖南华升股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具本法律意见书。
     在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监
管部门。基于上述，本所出具法律意见书如下：


    一、关于本次大会的召集和召开程序
    本次大会由公司董事会提议并召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登
于 2017 年 3 月 23 日《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票通过
上海证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
    本次大会网络投票时间具体如下：
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    本次大会于 2017 年 4 月 12 日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会
议通知公告一致。
    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。


    二、关于出席本次大会人员资格
    1、出席本次大会现场投票的股东(股东代理人)或股东代表共 12 人，代表股
份 163439310 股，占公司有表决权股份总数的 40.6453 %,股东均持有相关持股
证明；参加本次股东大会网络投票的股东共 10 人，代表股份 724400 股，占公司
有表决权股份总数的 0.1801%。
    2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员和见证律师。
    经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。


    三、关于新提案的提出
    本次大会没有股东或股东代表提出新的提案。


    四、本次大会的表决程序和表决结果
    本次大会对列入议程的议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的
方式，就议案内容进行了现场与网络投票表决。议案 10.1 采取了累积投票制。
本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东
大会审议了以下议案:
    1、 2016 年度报告及摘要
    2 、2016 年度董事会工作报告
    3、 2016 年度监事会工作报告
    4、 2016 年度独立董事述职报告
    5、 2016 年度财务决算报告
    6、 2016 年度利润分配预案
    7、 2016 年度提取资产减值准备的报告
    8、关于修改《公司章程》有关条款的议案
    9、关于公司经营班子 2017 年度薪酬与经营目标挂钩考核的议案
    10、关于补选公司董事的议案
    10.1、关于补选刘国华先生为公司董事的议案
   上述议案 1、2、3、4、5、6、7、9、10、10.1 经出席本次大会的有表决权
的股东所持有效表决权过半数通过，议案 8 经出席本次大会的有表决权的股东所
持有效表决权三分之二以上通过，会议记录及决议由出席董事和监事签名。
    经验证,本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会没有股东
或股东代表提出新的提案，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，合法有效。