证券代码：600156	股票简称：华升股份	编号：临2008-005

                               湖南华升股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告暨召开公司2007年年度股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    湖南华升股份有限公司第四届董事会第四次会议于二○○八年四月一日在湖南长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名。独立董事胡金亮因出国未出席本次会议，委托独立董事汤健出席会议，并行使表决权。出席第四届监事会第二次会议的全体监事列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长徐春生先生主持。会议经审议表决，通过了以下决议：
    一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○七年年度报告及摘要》。
    二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○七年度董事会工作报告》。
    三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○七年度总经理业务报告》。
    四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○七年度财务决算报告》。
    五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○七年度利润分配预案》。
    经开元信德会计师事务所审计，公司2007年实现利润总额23607262.16元，归属于母公司股东的净利润14675196.32元，加上上年度未分配利润12355200.67元，年初因执行新的会计准则调增未分配利润33136980.08元，可供分配的利润为60167377.07元。本年计提法定盈余公积金743659.57元，可供股东分配的利润为59423717.50元。
    公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。
    公司独立董事陈树津、胡金亮、汤健在详细查阅了开元信德会计师事务所提供的《审计报告》和公司《章程》后认为：湖南华升股份有限公司二○○七年累计可供股东分配的利润较少，公司董事会所提出的二○○七年度"不分配、不转增"的利润分配预案符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
    该议案将提交公司二○○七年度股东大会审议批准。
    六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《二○○七年提取资产减值准备的报告》。
    公司董事会认为：公司提交的《提取资产减值准备的报告》中所涉及的计提事项符合企业会计准则及其它规定和公司制订的《资产减值处理内部控制制度》的有关规定，亦符合公司的实际情况。该报告需提交公司二○○七年度股东大会审议批准。
    七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》。
    八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。
    九、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》。
    公司董事会同意续聘开元信德会计师事务所担任公司二○○八年度的财务审计机构。二○○七年，公司拟支付开元信德会计师事务所审计费55万元，差旅费由开元信德会计师事务所自行承担。该议案需提交公司二○○七年度股东大会审议批准。
    十、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营班子成员薪酬与目标考核挂钩的议案》。
    以上议案六、七、八、十的详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
    十一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。
    十二、《关于年度财务报告投资性房地产、递延所得税资产期初数与半年度报告期初数差异的说明的议案》
    我公司2007年度财务报告投资性房地产、递延所得税资产期初数与半年度报告期初数差异情况如下：
    项  目		半年度报告期初数	年度报告期初数	年度报告比半年度增减额
    投资性房地产	27,626,976.86		51,173,845.73	23,546,868.87
    递延所得税资产	7,808,050.08		32,972,124.19	25,164,074.11
    上述差异原因说明：
    1、投资性房地产：根据投资性房地产会计准则，本公司2007年度对公司本部其所属子公司房地产用途进行了彻底清理，对比半年度情况发现本公司尚有一部分房地产长期用于出租，故对此数据进行了调整。
    2、递延所得税资产：本公司2007半年度报告中披露的新旧会计准则股东权益差异调节表原未充分确认递延所得税资产，根据2007年的实际情况,本期经复核很可能取得用来抵扣的可抵扣暂时性差异，对可抵扣亏损造成的可抵扣暂时性差异重新估计了很可能取得用来抵扣的金额，在此基础上对前期确认的递延所得税资产进行了重新确认，共计增加该项目25,164,074.11元。
    十三、7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司二○○七年度股东大会的议案》。公司定于二○○八年四月二十三日（星期三）召开公司二○○七年度股东大会，现将股东大会的有关事宜通知如下：
    （一）会议召开时间：二○○八年四月二十三日上午9:00，会期为半天。
    （二）会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。
    （三）会议审议内容：
    1、审议公司《二○○七年年度报告及摘要》；
    2、审议公司《二○○七年董事会工作报告》；
    3、审议公司《二○○七年监事会工作报告》；
    4、审议公司《二○○七年度财务决算报告》；
    5、审议公司《二○○七年度提取资产减值准备的报告》；
    6、审议公司《二○○七年度利润分配预案》；
    7、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所报酬数额的议案》；
    8、审议公司《关于公司经营班子成员薪酬与目标考核挂钩的议案》。
    （四）会议出席对象：
    ①凡二○○八年四月十八日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
    ②本公司董事、监事及高级管理人员；
    ③受股东委托的代理人；
    ④见证律师。
    （五）会议登记方式：
    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
    ③登记时间：二〇〇八年四月二十二日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。
    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
    （六）其它事项：
    ①与会股东食宿及交通费自理
    ②联系人：王巧
    ③联系电话：0731-5237818
    ④传真：0731-5237861
    ⑤邮政编码：410015
    特此公告。

    湖南华升股份有限公司
    董   事   会
    2008年四月三日

    附件：授权委托书
    授权委托书
    兹全权委托          先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：
    委托人签名：