证券代码：600156	证券简称：华升股份	编号：临2008-009
湖南华升股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    湖南华升股份有限公司于二○○八年六月十九日以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，会议应参加投票的董事7人，实际参加投票的董事7人，与会董事经投票表决，形成如下决议：
    1、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《湖南华升股份有限公司巡检整改报告》（详细内容见2008年6月20日《上海证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
    2、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》；
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于"公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露"的规定，公司从2008年起，将独立董事的津贴标准由原来的3万元/年（含税），调整为5万元/年（含税）。独立董事出席公司董事会会议及行使职权的差旅费和其它所需费用据实报销。
    本议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
    3、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立公司董事、监事风险津贴的议案》；
    为进一步增强公司董事、监事的风险责任意识，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，设立公司董事（不包括独立董事）、监事风险津贴，具体标准为：董事每人每年5万元（含税），监事每人每年1万元（含税）。风险津贴由公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事的尽责情况进行考核后发放。
    本议案将提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
    4、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
    公司定于二○○八年七月八日（星期二）召开公司二○○八年第一次临时股东大会，现将股东大会的有关事宜通知如下：
    （一）会议召开时间：二○○八年七月八日上午9:00，会期为半天。
    （二）会议地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼会议室。
    （三）会议审议内容：
    1、《关于调整公司独立董事津贴标准的提案》；
    2、《关于设立公司董事、监事风险津贴的提案》；
    3、《关于补选公司监事的提案》。
    （四）会议出席对象：
    ①凡二○○八年七月三日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
    ②本公司董事、监事及高级管理人员；
    ③受股东委托的代理人；
    ④见证律师。
    （五）会议登记方式：
    ①法人股东持有关证明其具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
    ②个人股东应持本人身份证和持股凭证；如委托他人出席会议，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
    ③登记时间：二〇〇八年七月七日上午9:00-11:00,下午3:00-5:00。
    ④登记地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段420号华升大厦九楼公司董事会秘书办公室，异地股东可以用信函或传真方式登记。
    （六）其它事项：
    ①与会股东食宿及交通费自理
    ②联系人：王巧 
    ③联系电话：0731-5237818
    ④传真：0731-5237861
    ⑤邮政编码：410015
    特此公告。
        
    湖南华升股份有限公司
    董事会
    二○○八年六月十九日
   
    附：授权委托书
     
    授权委托书
    
    兹全权委托          先生/女士代表我单位/本人出席湖南华升股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人姓名：
    委托人身份证号码：
    委托人持股数：
    委托人股东帐号：
    受托人姓名：
    受托人身份证号码：
    委托权限：
    委托日期：
    委托人签名：
      
    湖南华升股份有限公司巡检整改报告
    
    湖南证监局于2008年4月14日-4月25日对我公司进行了巡回检查，并于2008年5月29日发出了《关于责成湖南华升股份有限公司限期整改的通知》（以下简称"通知"）。公司针对"通知"中所列的整改事项进行了认真的自查分析，并制订了相应的整改措施，现将有关情况报告如下：
    一、关于"独立董事履责意识有待加强"的问题
    情况说明及整改措施：
    2007年12月28日，公司召开第四届一次董事会，选举董事长、聘任高管人员，公司三名独立董事在表决中对候选人均投了赞成票，但会上未对此单独发表意见，因此，会议没有这方面的记录。今后，公司将认真执行中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，充分履行独立董事的职责，在选举公司董事，聘任高管人员过程中发表独立意见。
    二、关于"公司部分内控制度没有得到认真执行"的问题
    情况说明及整改措施：
    公司监事会对公司年报、中报、季报等均发表了审核意见，但没有对公司信息披露事务管理制度实施情况形成年度评价报告，公司在今后的工作当中将严格按照公司《信息披露事务管理制度》第十一条的规定，对公司信息披露的情况形成年度评价报告，充分履行监事会对公司信息披露工作的监督职能。
    三、关于"会计基础工作有待加强"的问题
    情况说明及整改措施：
    我公司管理层对会计工作历来高度重视，主要领导一直分管财务工作。新会计准则颁布以来，公司组织相关财务人员多次参加证监会、交易所、国资委等部门安排的培训，请年报审计机构的会计师到公司专门授课，也组织财务人员进行了多次内部学习和探讨。新会计准则实施一年多以来，情况比较稳定，执行过程中没有出现大的偏差。今后，公司将进一步采取有力措施督促财务人员特别是子公司财务人员加强业务学习，并在年报编制和审计过程中更加主动地做好基础工作。
    四、关于"公司没有按所得税会计准则核算递延所得税资产"的问题
    情况说明及整改措施：
    我公司严格按《企业会计准则第18号--所得税》及相关规定来确认所产生的递延所得税资产，并在确认过程中，针对具体事项进行了适当的估计。比如对湘财证券的投资，公司在预计其未来可能转回的收益时，综合考虑了我国未来资本市场的发展前景、证券公司在资本市场中所起的作用、湘财证券2007年发展状况和2008年经营目标、湘财证券股权最新转让案例等因素。公司根据对湘财证券的投资未来可能转回的收益减去目前的帐面净值后的测算结果，所以在2007年年报中以7333.33万元作为确认该项投资计税基础与帐面价值之间的差异。根据《企业所得税法》规定的新税率确认了该项差异产生的递延所得税资产。综合目前所能掌握的种种信息，我们认为湘财证券的投资这一事项所导致的递延所得税资产确认是比较合理的。
    五、关于"公司证券投资的核算和管理不规范"的问题
    情况说明及整改措施：
    公司在证券投资过程中，无论是帐户开设、资金支付，还是证券买卖、资金收回，均严格依照相关法规和公司《证券投资资金管理规定》执行。2007年年初，在总结历年来证券投资经验的基础上，公司经讨论认为，聘请专家理财是一种比较稳健的理财办法。故2007年度聘请专家理财是经过了公司的集体讨论并形成一致意见后所作的决定。在具体操作过程中，专家同样遵守公司的投资制度，公司投资部负责参与投资品种的选择并进行监督。2008年，根据资本市场的状况，从控制风险的原则出发，公司压缩了投资规模，没有续聘专家理财。
    2007年，我公司证券投资取得较好的收益。根据与理财专家签订的理财协议，我公司于2007年末计提了专家理财费用，并于2008年5月初全部支付完毕。同时，根据投资部在证券投资过程中所起的作用和担负的责任，按照年初签订的考核责任书，公司于2007年末计提了投资奖励，该奖励没有兑现。现综合各方面的意见，公司拟取消该部分奖励。
    公司董事会认为：湖南证监局的这次巡回检查，对我公司的规范运作起到了很好的促进作用。我们将以此为契机，认真学习和严格执行国家有关法律法规，诚信经营，规范运作，确保公司健康稳定地发展。
   
    湖南华升股份有限公司董事会
    2008年6月19日