证券代码：600156 证券简称：华升股份 公告编号：临2008-11
湖南华升股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份上市流通数量为21,945,000股。
2、本次限售股份上市流通日为2008年6月30日。
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革实施的相关情况
1、股权分置改革方案要点
湖南华升股份有限公司（以下简称"华升股份"）非流通股股东为获得其持
有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得本公司非流通股股东送出的3.7股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为50,320,000股。
对价安排执行后，除湖南华升集团公司（以下简称"华升集团"）以外的非流通股股东持有的股份即获得A股市场上市流通权。
华升集团所持有的股份在对价安排执行后，追加对价履行完毕或无需履行之日起，即获得A股市场上市流通权。
2、股权分置改革方案实施情况
本公司股权分置改革于2006年6月12日经相关股东会议通过，于2006年6月23日作为股权登记日实施，于2006年6月27日实施后首次复牌。
（二）股权分置改革方案是否安排追加对价：是
根据本公司的股权分置改革方案，华升集团承诺将于2006年9月30日之前清偿其占用华升股份资金247,788,759.46元。如华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。
根据湖南开元有限责任会计师事务所2006年9月29日出具的《专项审核报告》（开元所专审字（2006）第179号），华升股份通过实施以股抵债和以资抵债方案，收回了华升集团欠付华升股份的占用资金总额人民币259,292,352.63 元，其中，本金为人民币247,788,759.46元，按人民银行公布的同期存款利率标准计算的利息为人民币11,503,593.17元。
华升集团未触发追加对价的实施条件。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
序号 限售股份持有人 承诺内容 承诺履行情况
1 华升集团 1、限售承诺
其所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在12个月内不通过交易所挂牌交易。在此项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，二十四个月内不超过百分之十。
2、追加对价安排
由于华升股份大股东欠款问题在股权分置改革之前尚未解决，根据中国证券监督管理委员会解决大股东欠款问题的相关规定，华升集团作出以下安排：
（1）截止2005年12月31日，公司控股股东华升集团占用华升股份资金余额247,778,759.46元。华升集团承诺将于2006年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改制后的经营性资产偿还全部欠款，并由具备证券从业资格的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"）出具专项审计报告确认欠款清偿完成。
（2）如果华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成，华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。
华升集团将于2006年10月10日前确定追加股份的股权登记日，并发布关于追加送股的股权登记日公告，并在追加股份股权登记日之后的10个交易日内，由华升集团向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为6,800,000股（按照股权分置改革前流通股股东持股数量，每10股获追送0.5股；按照股权分置改革实施后流通股股东持股数量，每10股获追送0.378股）。如在此期间华升股份总股本由于公司送股、资本公积金转增股本、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加送股股份总数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；在华升股份实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响华升集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加送股比例将作相应调整。
（3）如果华升集团在承诺期限内未能偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升股份董事会将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东帐户。以上追加对价实施后，华升集团对华升股份的247,778,759.46元欠款的责任并不因此而解除。
限售承诺尚在履行过程中，追加对价承诺已履行完毕
2 其他限售股份持有人 1、限售承诺
其所持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在12个月内不通过交易所挂牌交易。 履行完毕
三、股权分置改革实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是。
经本公司第三届董事会第十一次会议（临时）、2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（证监公司字[2006]211 号文）核准，华升集团实施"以股抵债"，以其持有的本公司36,789,298 股股份冲抵所欠本公司的110,000,000 元债务。2006年9月28日,本公司通过中国证券登记结算公司上海分公司注销了上述用于"以股抵债"的36,789,298股股份。"以股抵债"实施完成后,本公司股本总额由原来的438,900,000股减少到402,110,702股；华升集团持有的本公司股份减少至178,598,898股，占本公司股本总额的比例下降至44.41%。
2、股权分置改革实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：是。
因债务问题，经长沙市雨花区人民法院裁定并执行，将华升集团持有的本公司股份21,900,000股划转给中国信达资产管理公司长沙办事处（以下简称"信达长沙"）抵偿所欠债务。本次司法划转完成后，华升集团持有本公司股份215,388,196股。上述股权过户手续已于2006年9月19日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。
本公司原非流通股股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因本次司法划转而发生变化。信达长沙通过司法划转取得的本公司限售股份后，该等限售股份的限售条件与华升集团一致。信达长沙持有的本公司股份已于2007年6月27日申请上市流通。
截至2008年6月30日，本公司股本结构和股东持股情况如下：
股东名称 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股合计 182,348,018 45.35%
华升集团 178,553,898 44.40%
中国服装集团公司 3,794,120 0.94%
无限售条件的流通股合计 219,762,684 54.65%
合计 402,110,702 100.00%
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：否。
根据湖南开元有限责任会计师事务所2006年9月29日出具的《专项审核报告》（开元所专审字（2006）第179号），华升股份通过实施以股抵债和以资抵债方案，收回了华升集团欠付华升股份的占用资金总额人民币259,292,352.63 元，其中，本金为人民币247,788,759.46元，按人民银行公布的同期存款利率标准计算的利息为人民币11,503,593.17元。
根据开元信德会计师事务所出具的专项审计报告--开元信德湘专审字（2008）061号，截至2007年12月31日，本公司不存在大股东占用资金的情形。
截至本公告日，本公司不存在大股东占用资金的情形。
五、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司的保荐代表人就本公司部分限售流通股份持有人持有的限售流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
"截止本核查意见出具日，华升股份限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。截至2008年6月26日，公司第一大股东华升集团持有的21,945,000股有限售条件股份，限售期已满，自2008年6月27日起可以解除禁售、上市流通。
综上所述，公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。"
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股申请上市数量为21,945,000股；
2、本次有限售条件的流通股申请上市流通日为2008年6月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量（股） 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) 本次上市数量（股） 剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 华升集团 178,553,898 44.4 21,945,000 156,608,898
2 中国服装集团公司 3,794,120 0.94 0 3,794,120
合计 182,348,018 45.34 21,945,000 160,403,018
4、本次有限售条件的流通股申请上市情况与股权分置改革说明书所载情况的差异情况
中国服装集团公司持有本公司3,794,120股有限售条件流通股于2007年6月26日限售期已满，尚未申请上市流通。
除此之外，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007年6月27日，本公司限售条件流通股股东华升集团、信达长沙、湖南信托投资有限公司、湖南省益阳市财源建设投资有限公司合计持有的本公司33,442,684股有限售条件流通股已安排上市流通。
本次有限售条件的流通股上市为本公司第二次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 国家持有股份 182,348,018 -21,945,000 160,403,018
有限售条件的流通股合计 182,348,018 -21,945,000 160,403,018
无限售条件的流通股份 A股 219,762,684 21,945,000 241,707,684
无限售条件的流通股份合计 219,762,684 21,945,000 241,707,684
股份总额 402,110,702 0 402,110,702
特此公告。
湖南华升股份有限公司董事会
2008年6月25日
备查文件
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
4、关于有限售条件流通股股东对本公司非经营性资金占用及本公司对该股东违规担保的情况说明
