华升股份 2019 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为华升股份的独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、

《证券法》以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、尽责、独立

地履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议董事会各项

议案，对公司重大事项能够客观、公正地发表独立意见，与董事、监

事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解

公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护公司

及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作，充分

地发挥了独立董事的作用。现将 2019 年的履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    报告期内，公司独立董事成员为：黄煌先生、蔡艳萍女士和武学

凯先生。

    作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职

务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。

    二、日常履职情况

    2019 年公司共召开 1 次股东大会和 9 次董事会会议，我们作为

公司独立董事，对提交董事会的议案均认真审议，主动调查、了解公

司的经营、运作情况，会议上认真审议各项议案，积极参与各议题的

讨论并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，维护全体股东的合

法权益，为公司董事会作出正确决策起了积极的作用。我们认为公司

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董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关

审批程序，合法有效。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 2019

年度任职期间公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出

异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
    报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独

立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,并获取了大量

做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组

织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，

积极有效地配合了独立董事工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）日常关联交易情况
    关于预计 2019 年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会

对《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董

事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规

定；2019 年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，

无损害本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公

司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依

赖。

    （二）对外担保及资金占用情况
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对


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公司对外担保的情况进行了认真核查。报告期内，公司无担保及关联

方资金往来情况。

    （三）购买私募基金的情况
       2019 年 1 月 28 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议

了《关于公司及控股子公司使用闲置资金购买私募基金产品的议案》，

我们认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在确

保公司正常生产经营等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司使

用闲置自有资金购买私募基金产品，不会影响主营业务的正常开展，

同时获得一定投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，不存

在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用闲置

自有资金购买华升 1 号私募基金产品。

    （四）向控股子公司提供借款事项

    公司第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第二十二次会议

审议了《关于向控股子公司提供借款的议案》。我们认为：本次向控

股子公司洞麻公司提供的借款主要用于补充洞麻公司的流动资金，有

利于保证控股子公司生产经营所必须的资金需求，保持公司正常运

行。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    2019 年 4 月 10 日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司 2019 年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，

具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计


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工作的要求。公司本次续聘财务会计报告和内控审计机构的决策程序

符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东

的利益。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会就关于 2018 年度利润分配预案进

行了审议，认为公司制定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司

目前的资本结构和持续经营能力，目的是为了保障公司生产经营的正

常运转，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，

不存在损害中小股东利益的情形，同意董事会将此预案提交股东大会

审议。2019 年 5 月 8 日，该议案经公司股东大会审议通过。2018 年

度公司利润不分配。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广

大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了 4 次定期报

告和 30 次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票

上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，

从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审

核，并发表独立意见。

    （九）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指


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引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执

行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公

司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检

查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

    （十）董事会以及下属专业委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工

作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    四、其它工作情况

    1、没有提请召开股东大会的情况。

    2、没有提议召开董事会的情况。

    3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    五、总体评价

    公司在 2019 年度能做到规范运作，经营活动稳步推进，内控制

度体系完善，交易公平公正，信息披露真实、准确、完整、及时。作

为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独

立性，为保证公司运作规范、健全法人治理结构等方面起到了应有的

作用，维护了公司及全体股东的利益。



                          独立董事：黄煌、蔡艳萍、武学凯

                                     2020 年 4 月 8 日




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