中信证券股份有限公司
     关于湖南湘投控股集团有限公司豁免要约收购
                       湖南华升股份有限公司的
                           年一季度持续督导意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，
担任湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”或“收购人”）豁免要
约收购湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”或“上市公司”）之收购
人财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，作为本次收购的财务顾问，持
续督导期自湘投控股公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从
2019 年 3 月 29 日至 2020 年 9 月 17 日）。

    2020 年 4 月 22 日，华升股份披露了 2020 年一季度报告。通过日常沟通，
结合华升股份的 2020 年一季度报告，本财务顾问出具 2020 年一季度（2020 年
1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以
下简称“本意见”）。




    本持续督导期内，华升股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海
证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部
控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司
股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现华升股份存在违反公司治理和内控
制度相关规定的情形。




    根据《湖南华升股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”），湘
投控股对维护华升股份独立性、同业竞争、关联交易作出了相关承诺。经核查，
截至本意见出具日，湘投控股严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。




    2019 年 3 月 29 日，湘投控股披露收购报告书，该收购报告书显示，自收购
报告书签署日，湘投控股对下列事项的后续计划为：

    （一）对上市公司主营业务的调整计划

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未对华升股份主营业务进行重大改变
或调整的具体计划。

    （二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的具体重组计划。

    （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份现任董事会或高级管
理人员组成的具体改变计划。

    （四）对上市公司章程的修改计划

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对可能阻碍收购华升股份控制权
的公司章程条款进行修改的计划。

    （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份现有员工聘用计划作
重大变动的计划。

    （六）对上市公司分红政策的重大变化

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有对华升股份分红政策进行重大调
整的计划。
    （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    经核查，截至本意见出具日，湘投控股未有其他对华升股份业务和组织结构
有重大影响的具体计划。

    综上所述，经核查，截至本意见出具日，收购人正在履行后续计划，与此前
收购报告书披露内容不存在差异。




    经核查，本持续督导期内，湘投控股及其关联方不存在要求华升股份违规提
供担保或者借款等损害华升股份利益的情形。

    综上所述，经核查，截至本意见出具日，华升股份按照中国证监会有关上市
公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反
公司治理和内控制度相关规定的情形；湘投控股不存在违反其承诺及已公告后续
计划的情形；湘投控股及其关联方不存在要求华升股份违规提供担保或者借款等
损害华升股份利益的情形。