股票代码：600156	                       股票简称：华升股份
    
                    湖南华升股份有限公司关于进一步深入推进公司治理整改情况的报告

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
    的通知》（证监公司字[2007]28 号）和湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05 号）等文件精神，2007 年4-10 月，我公司认真组织开展了公司治理专项活动，通过自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，收到了较好的效果。
    公司于2007 年10 月30 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布了《湖南华升股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
    根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活
    动的通知》（上市部函[2008]116 号）和湖南证监局《关于2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字
    [2008]21）号等文件精神，公司董事会对2007 年的公司治理的整改落实情况和效果进行了分析总结，并针对需持续改进性的问题制订了整改计划，现将有关情况报告如下：
    一、公司自查报告中所列整改事项的落实情况
    1、公司内部制度需进一步完善
    公司于2007 年8 月底前，对公司《股东大会议事规则》、《董事
    会议事规则》、《经理工作细则》、《董事会各专门委员会工作细则》等内部管理制度进行了修订并经公司董事会、股东大会审议通过。
    2、公司产业结构调整步伐需进一步加快
    2007 年，公司主业之一出口贸易创历史最好水平；公司另一主
    业苎麻纺织产品升级换代工作加紧进行，全年共开发新产品400 多个，新产品和高附加值产品的比例由23%上升到31%。
    3、对控股子公司的管理力度需进一步加大公司将年度生产经营指标分解落实到每个控股子公司，并制订了相应的考核办法，每个月定期对各控股子公司的产品质量、成本及产
    品开发进行一次分析总结，发现问题及时纠正。同时，通过对控股子公司委派财务总监，加强了对控股子公司经营情况的现场监控。这一系列管理措施的落实，有效提高了公司整体运作效率和抗风险能力。
    4、公司员工的政策法规学习需进一步加强公司定期组织员工进行证券基本常识和法律法规的学习，组织高管人员参加湖南证监局和上海证券交易所举办的学习培训，进一步提高了员工和高管人员的业务素质和政策法规意识。
    二、湖南证监局对公司进行现场检查后所列整改事项的整改情况
    1、关于“洞庭牌”商标未过户的问题
    整改情况：
    为解决大股东欠款问题，2006 年9 月，公司控股股东湖南华升集团公司将其下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂（以下简称洞麻厂）的主业资产改制后，组建成一家新的公司，即湖南洞庭麻业有限公司（以下简称洞麻公司），并将洞麻公司资产作为抵债资产，抵偿对本公司的欠款。由于当时正在进行企业改制和清欠工作，加上洞麻厂已无生产经营活动，故原属洞麻厂的“洞庭牌”注册商标未及时过户到洞麻公司。目前，洞麻公司安排专人负责此项工作，并已经向有关部门递交过户申请，待审批完成后“洞庭牌”商标将过户到洞麻公司名下。
    2、关于公司薪酬与考核委员会中独立董事没有按规定占多数的
    问题
    整改情况：
    为达到独立董事占多数的要求，公司董事会对薪酬与考核委员会
    成员进行了调整，调整后，该委员会由3 名董事组成，其中独立董事2 名，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
    3、关于董事会下属各专门委员会未形成例会制度的问题
    整改情况：
    公司已按照监管部门的要求，修订了董事会各专门委员会的工作
    细则，健全了例会制度，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
    4、关于《公司章程》未明确由股东大会审议的对外担保应先由
    董事会审议通过，未明确对外担保时违反审批权限、审议程序的责任追究机制的问题
    整改情况：
    本公司章程中已载明了有关对外担保的规定，但有关条款需进一
    步细化，公司已按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）对《公司章程》相应条款进行了补充，并经公司第三届董事会第二十五次会议和2007 年第一次临时股东大会审议通过。
    5、关于《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步
    规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定增加有关证券投资的规定的问题。
    整改情况：
    公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
    通知》（证监公司字[2007]25 号）的规定，对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第三届董事会第二十五次会议和2007 年第一次临时股东大会。
    6、关于公司的财务管理制度没有按照新会计准则和制度进行修
    订的问题。
    整改情况：
    公司对财务管理制度进行了认真清理，按照新的会计准则和制度
    的要求修订完善，并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
    三、持续改进性问题的整改效果
    1、内控制度建设得到进一步加强
    我们以公司治理专项活动为契机，对公司各项内控制度进行了一
    次全面清理，并根据国家有关新的法规和文件规定进行了修订完善，如“三会”的相关制度、财务管理制度、信息披露制度、投资者关系管理制度等，公司内控制度得以不断充实和完善，为公司的规范运作提供了制度保障。
    2、信息披露更加及时、透明
    在公司治理专项活动中，我们修订了公司《信息披露事务管理制
    度》，制订了公司《重大事项内部报告制度》，进一步明确了定期报告的编制、审议、披露程序，重大事项的报告、传递、审核、披露程序，建立了信息披露的责任追究机制，保证了信息披露的真实、及时、准确和完整。到目前为止，公司信息披露没有出现打补丁的现象，也没有出现受到监管部门批评、谴责的情形。
    3、规范运作意识得到了进一步提高
    通过开展公司治理专项活动，促进了规范运作意识的提高。公司
    在“三会”运作、资本市场投资、对外担保等重大事项上，严格遵守《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，严格履行审议审批程序，没有出现违规情形，目前，公司不存在违规担保和大股东资金占用等问题。
    四、下一步改进计划
    根据中国证监会、湖南证监局和上海交易所的要求，我们将进一
    步深入开展公司治理活动，并重点抓好以下几方面的工作：
    1、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，
    建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
    2、进一步完善信息披露制度，强化敏感信息排查、归集、保密
    及披露制度，杜绝内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。
    3、进一步强化独立董事、董事会各专门委员会在决策过程中的
    作用，充分发挥监事会的监督职能。
    4、抓紧对公司董事、监事、高级管理人员以及各控股子公司和
    各部门负责人的学习培训，进一步增强综合素质，提高规范运作水平。
    5、进一步完善风险控制制度和应急机制，强化管理、落实责任，规避各类风险，保护公司及投资者利益。
    公司治理是一项长期而复杂的系统工程，只有持之以恒，才能收
    到成效。我们将以本次公司治理专项活动为契机，进一步加强制度建设、队伍建设，按照国家法律法规及各级证券监管部门的要求开展各项工作，以公司价值和全体投资者利益最大化为目标，诚信经营，规范运作，确保公司健康稳定发展。
    
    湖南华升股份有限公司
    董事会
    2008 年7 月25 日