华升股份 2020 年度独立董事述职报告


各位董事：

    作为华升股份新任职的第八届董事会独立董事，2020 年，我们 3

位严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，

诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极参加公司股东大会、董事

会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项能够客观、公正地发

表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、审计机构等进行深层次、

多方位沟通，深入了解公司的经营管理，监督董事会对股东大会决议

的执行情况，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进

公司的规范运作，充分地发挥了独立董事的作用。现将 2020 年的履

职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事变动情况

    2020 年 10 月 28 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》，选举蔡艳萍女士、

许长龙先生、张义超女士为公司第八届董事会独立董事。

    （二）工作履历、专业背景及兼职情况

    蔡艳萍，女，1972 年 3 月出生，博士研究生学历，管理学副教

授。1995 年参加工作，历任湖南省外经贸委会计、湖南大学国际商

学院助教、讲师。现任湖南大学工商管理学院副教授、工商管理系副

主任，湖南华升股份有限公司独立董事。

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    许长龙，男，1962 年 7 月出生，MBA，注册会计师，历任湖南永

信资产评估有限公司总经理，湖南省永信司法鉴定所所长，湖南永信

工程项目管理有限公司董事长，信永中和会计师事务所（特殊普通合

伙）合伙人，现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所所

长，中博信工程造价咨询（北京）有限公司湖南分公司总经理，湖南

华升股份有限公司独立董事。

    张义超，女，1962 年 9 月出生，浙江丝绸工学院(现浙江理工大

学)服装设计专业毕业，曾荣获“2017 年度中国休闲服饰杰出人物大

奖”、“2017 年度纺织行业创新人物”、“2018 年度中国纺织非物

质文化遗产推广大使”称号、2019 年荣获“金顶奖”设计师，部分

作品被三峡博物馆和中国丝绸博物馆永久收藏。现任杭州玖拾玖度服

饰有限公司总经理，合集置和（杭州）文化创意有限公司董事长，湖

南华升股份有限公司独立董事。

    作为独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他职

务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。

    二、出席董事会和股东大会情况
    作为公司独立董事我们能够以审慎负责、积极认真的态度出席各

次董事会会议及股东大会会议，在会议议案的各项讨论决策中，能充

分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断及

意见，特别在确保董事会切实履行完善公司法人治理、落实内部控制

制度、防范经营风险、规范财务管理及重大投资决策等方面起到了积

极的作用。


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         本年度             以通讯                      是否连续

独立董   应参加   亲自出    方式参   委托出   缺席次    两次未亲

事姓名   董事会   席次数      加     席次数     数      自出席会

          次数               次数                          议

蔡艳萍      8        8         5        0        0         否

武学凯      5        5         3        0        0         否

黄 煌       5        5         3        0        0         否

许长龙      3        3         2        0        0         否

张义超      3        3         2        0        0         否

     2020 年，我们对董事会的各项议案及其它事项均投出赞成票，

无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。
    报告期内,公司管理层与独立董事保持了良好、充分的沟通,使独

立董事能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况,并获取了大量

做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组

织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，

积极有效地配合了独立董事工作。

    三、发表独立董事意见的情况

    在 2020 年，许长龙、张义超通过 2020 年 10 月 28 日召开的 2020

年第二次临时股东大会被选举为公司第八届董事会独立董事，未对

2020 年度审议的相关事项发布独立意见。

    在 2020 年，独立董事蔡艳萍就公司如下事项发表独立意见：

（一）日常关联交易情况

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    关于预计 2020 年度日常关联交易的议案发表独立意见：董事会对《关

于预计 2020 年度日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，

董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。我们一致认为：2020

年度日常关联交易的定价符合公平、公正、公开的原则，无损害本公司利

益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主

要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

   （二）对外担保及资金占用情况

    经查验和核对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）为湖南华升

股份有限公司出具的 2019 年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照

中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控

制对外担保风险，截止到 2019 年 12 月 31 日，公司无对外担保，也不存

在任何违规担保行为。

   （三）公司会计政策变更事项

    2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议审议了《关
于会计政策变更的议案》，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政
部的相关规定进行的，使得公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上
海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符

合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权
益。我们同意本次会计政策变更。

   （四）聘任会计师事务所情况

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    2020 年 5 月 13 日，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度财务会计报告和内控审计机构。我们认为：信永中和会

计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关规定，在为公司提供 2019 年财务报告及内部控制审计服务工作
中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保

证公司审计工作的延续性，我们同意续聘该所为公司 2020 年度财务报告
及内部控制审计机构。

   （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，我们对公司董事会就关于 2019 年度利润分配预案进行了

审议，认为公司 2019 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号-

上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《上海证券交易所上市

公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况，

不存在损害中小股东利益的情形，同意董事会将此预案提交股东大会审

议。2019 年度公司利润不分配。

   （六）公司董事会换届选举事项

   公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届

选举的议案》。会前，我们审阅了会议的相关资料，根据《公司法》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司

章程》的规定，我们就董事会换届选举、提名董事候选人发表以下意见：

   1、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司董事会

换届选举的议案》，其审议程序符合相关规定。2、公司第八届董事会董

事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的相关规定。3、公司

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第八届董事会董事候选人肖群锋、刘国华、易建军、梁勇军、蒋宏凯、

易章元和独立董事候选人蔡艳萍、许长龙、张义超符合担任上市公司董

事、独立董事的条件，均不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，

也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。4、同意

上述董事、独立董事候选人提名，同意将上述董事、独立董事候选人提

交公司 2020 年第二次临时股东大会选举决定。

    （七）公司高级管理人员聘任事项

     公司第八届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司总经理的

议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议

案》发表独立意见如下：公司聘任以上高级管理人员的相关程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的相关规定。不存在被中国证监会确定为

市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅上述相关人员履

历资料，我们认为以上人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件和

履职能力。我们一致同意聘任刘国华先生为公司总经理，聘任蒋宏凯先

生为公司副总经理，聘任易建军先生为公司财务总监。

   （八）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

   （九）信息披露的执行情况

    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大

投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了 4 次定期报告和

30 次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票上市规则》


                                  6
等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资

者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核，并发表独立

意见。

   （十）内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、执行与评价

工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前未发现公司存在内部

控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度，提高

公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

   （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

    报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制

度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

    四、总体评价

   2020 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管

理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。作为公司独立董

事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立

董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    在新的一年里，我们将一如既往地做好各项独立董事工作，积极参

加各项会议及活动，切实提升专门委员会的服务及督导职能。




         （本页无正文，为《湖南华升股份有限公司 2020 年度独立董事

                                  7
述职报告》之签字页）



     独立董事签字：

                       蔡艳萍：




                       许长龙：




                       张义超：



                                      2020 年 3 月 29 日




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