股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 湖南华升股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华升股份
股票代码： 600156
收购人名称： 湖南省国有资产管理集团有限公司
注册地址： 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
通讯地址： 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
财 务顾问
收购人声明
一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在华升股份拥有权益。
三、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资
产权函〔2021〕86号）的批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本
次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事
项的审查通过。
五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
1
目录
第一节 释义..................................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 .......................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 12
第四节 收购方式............................................................................................................ 13
第五节 资金来源............................................................................................................ 16
第六节 免于发出要约的情况 .......................................................................................... 17
第七节 后续计划............................................................................................................ 19
第八节 对上市公司的影响分析....................................................................................... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易................................................................................ 25
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.................................................................. 26
第十一节 收购人的财务资料 .......................................................................................... 29
第十二节 其他重大事项 ................................................................................................. 33
第十三节 备查文件 ........................................................................................................ 34
收购报告书附表 ............................................................................................................. 39
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《湖南华升股份有限公司收购报告书》
收购人、湖南国资集团 指 湖南省国有资产管理集团有限公司
湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）
湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团股权无偿划转至
本次收购、本次无偿划转 指
湖南国资集团
《无偿划转协议》 指 《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金州律所 指 湖南金州律师事务所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与
总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南省国有资产管理集团有限公司
注册地址 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
注册资本 人民币 100 亿元
成立日期 2015 年 4 月 13 日
法定代表人 胡新保
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 98.1%，湖南兴湘投
股东名称 资控股集团有限公司持股 1%，湖南省国有投资经营有限公司持股
0.9%
统一社会信用代码 91430000338552101F
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
联系电话 0731-85902678
承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、
国有股权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，
改革遗留问题处理，以自有合法资产开展相关的产权投资和产业投
经营范围 资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务（以上项目不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人注册资本为 100 亿元，股东分别为湖南省国资
委、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省国有投资经营有限公司。
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例
湖南省国资委 98.10 98.10%
湖南兴湘投资控股集团有限公司 1.00 1.00%
湖南省国有投资经营有限公司 0.90 0.90%
4
合计 100.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，湖南国资集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省
国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南国资集团系湖南省省属国有资本运营平台，聚焦布局结构优化调整和存
量资产盘活。在资产经营和现代服务业板块重点发力，形成“2+N”的产业格局。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
湖南省道路运输 普通货物运输（货运出租、搬场运输
1 湖南长沙 1,500.00 100%
发展有限责任公 除外）；物流代理服务；仓储管理服
5
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
司 务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁；
高速公路设施建设；化工原料销售；
商务信息咨询；机动车驾驶员培训
（限分支机构）；品牌汽车、建筑材
料、金属材料、五金机电产品、轮胎、
润滑油、日用百货的销售；工艺美术
品、纺织品及针织品的零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自有资产管理，股权接收、收购、处
置，法律和政策允许范围内的投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；自有土
湖南国富资产管
2 湖南长沙 10,000.00 100% 地、房屋、仓库租赁；仓储、物流服
理有限公司
务（不含道路运输）；物业管理；停
车场运营管理；城乡沼气器材销售和
技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
工程项目管理服务；工程监理服务；
湖南国汇项目管 工程咨询。（依法须经批准的项目，
3 湖南长沙 400.00 100%
理有限责任公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
机械设备销售；汽车销售；非食用植
物油销售；化工原料销售（不含许可
类化工产品）；一、二、三类医疗器
械销售；经营进料加工和“三来一补”
业务；内销贸易和转口贸易业务；自
营和代理商品及技术的进出口业务
（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）；承包与出口成
湖南省机械设备
4 湖南长沙 4,000.00 100% 套设备相关的境外工程和境内国际
进出口有限公司
招标工程（包括中标项目内提供机动
车辆及其配件）；对外派遣与上述境
外工程相关的工程、生产及从事维
修、售后服务的劳务人员；对上述经
营销售的设备及产品的维修维护；会
展服务；鉴证咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
5 湖南旅游发展有 湖南长沙 12,392.60 100% 以自有合法资金（资产）开展旅游项
6
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
限责任公司 目投资(不得从事股权投资、债权投
资、短期财务性投资及面对特定对象
开展受托资产管理等金融业务，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务)；旅游开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；企业管理服务；单位后勤
管理服务；酒店管理；游览景区管理；
连锁企业管理；餐饮管理；职工食堂；
会议及展览服务；房地产中介服务；
房地产信息咨询；政府公用工程及配
套设施的建设与管理；保障房及配套
设施项目的建设与管理；产业园区及
配套设施项目的建设与管理；电子商
务平台的开发建设；电子商务(不得
从事增值电信、金融业务)；物流园
运营服务；停车场运营管理；货物仓
储（不含危化品和监控品）；场地租
赁；教育管理；人才中介服务；人力
湖南省湘诚物业 资源外包服务；工程管理服务；机电
6 湖南长沙 7,455.36 44%
集团有限公司 设备的维修及保养服务；弱电工程总
承包；房屋装饰；房屋维修；软件技
术服务；信息系统集成服务；信息技
术咨询服务；项目策划；企业管理战
略策划；养老产业策划、咨询；农业
项目规划设计；健康医疗产业项目的
运营；高新技术创业服务；新能源技
术推广；绿化管理；物业清洁、维护；
家政服务；贸易代理；商务文印服务；
建材、装饰材料零售；自营和代理各
类商品及技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；日用品、农副产品、苗木的
销售。
销售、中转（转运、分运）、储存、
加工沥青及沥青产品；普通货物仓储
湖南省国盈公路
服务；普通货物运输；销售工程机械
7 物资设备有限公 湖南长沙 5,000.00 100%
设备、建筑材料、金属材料、五金交
司
电、仪器仪表、化工产品及原料（不
含危险化学品及监控品）、电器机械
7
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
及器材；制作、销售机电设备；商务
信息咨询、技术咨询及中介服务；自
有房屋租赁服务；机械设备租赁、维
护服务；建筑劳务服务，会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
服饰、皮革制品、羽毛（绒）加工及
制品、家用纺织制成品、针织或钩针
编织物及其制品、机织服装、纺织面
料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶鞋的制造；
湖南省国锦湘安
8 湖南长沙 11,000.00 100% 服装、鞋帽的零售；毛皮服装、毛皮
实业有限公司
鞣制的加工；警用装备器材的生产；
警用装备器材的销售；皮革及皮革制
品批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
授权范围内的国有资产经营管理，国
家法律法规和政策允许的产业投资，
湖南省国立投资
9 湖南长沙 36,860.89 100% 资产租赁、收购、重组及国内商品贸
(控股)有限公司
易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售纸制品、塑料制品、包装
机械及法律法规允许的金属制品；销
售百货、针纺织品、五金交电、化工
湖南省包装集团 产品（不含危险及监控化学品）、建
10 湖南长沙 5,200.00 100%
有限公司 筑装饰材料；包装的研究、设计、检
测并提供相关技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
汽车营销与服务；金属材料销售和再
生资源回收与加工利用；加工贸易、
补偿贸易业务；出租车经营；提供现
湖南新物产集团 代物流管理、信息服务、房屋设备租
11 湖南长沙 16,000.00 100%
有限公司 赁服务及物业管理；自营和代理各类
货物及技术出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
生产机械设备附件；保险兼业代理；
租赁、销售、维修机械设备；销售机
中联重科融资租
动车辆（不含小轿车）、工程车辆、
12 赁（北京）有限 北京市 185,300.00 45%
建筑材料、室内装修材料；技术开发、
公司
技术咨询、技术服务；人员培训；承
办展览展示；融资租赁；信息咨询（中
8
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
介除外）；资产管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 438,917.53 355,883.10 333,615.06
总负债 282,757.26 247,089.34 265,695.03
净资产 156,160.27 108,793.76 67,920.03
资产负债率 64.42% 69.43% 79.64%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 351,565.25 287,978.23 207,800.57
净利润 7,048.50 4,795.67 3,660.54
净资产收益率 5.32% 5.43% 10.12%
注：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，湖南国资集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲
裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书签署日，湖南国资集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收
购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
9
截至本报告书签署日，湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
胡新保 男 法定代表人,董事长 中国 湖南长沙 无
陈华军 男 董事兼总经理 中国 湖南长沙 无
肖和华 男 纪委书记 中国 湖南长沙 无
肖铁勇 男 董事、副总经理 中国 湖南长沙 无
金杰 男 副总经理、董事 中国 湖南长沙 无
刘志刚 男 副总经理、总法律顾问 中国 湖南长沙 无
柴国清 男 董事 中国 湖南长沙 无
黄云晴 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
曾昭才 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
孙创 男 总经济师 中国 湖南长沙 无
曾劲松 男 职工监事 中国 湖南长沙 无
谢萍 女 职工监事 中国 湖南长沙 无
截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有
权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书签署日，除中联重科融资租赁（北京）有限公司外，收购人或
其实际控制人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
企业名 注册资本 持股
经营范围
称 （万元） 比例
10
生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机
械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑
中联重
材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；
科融资
人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除
租赁（北 185,300 45%
外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开
京）有限
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
公司
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
11
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市公司资源，做强做优做大实体企
业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团 100%股权无偿划转至湖南国资集
团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变
化，上市公司的直接控股股东仍为华升集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持华升股份股票
的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生
上述权益变动之事项，湖南国资集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息
披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021 年 6 月 1 日，湖南国资集团和华升股份收到湖南省国资委《湖南省
国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86
号），湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团 100%的股权无偿划转至湖南国
资集团。
2、2021 年 6 月 11 日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖
南华升集团有限公司 100%股权的议案》，原则赞成接收华升集团 100%股权。
3、2021 年 7 月 30 日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有
限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集
中申报审查通过。
12
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 湖南华升股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
注册资本 402,110,702.00 元
成立日期 1998-05-19
法定代表人 肖群锋
统一社会信用代码 91430000183811374H
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
联系电话 0731-85237818
邮政编码 410015
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及
实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团 100%的股权，并间接持有
华升股份 162,104,312 股股份，占其股份总数的 40.31%。上市公司的股权结构如
下图所示：
13
本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。
收购完成后，湖南国资集团将成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控
股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产
权函〔2021〕86 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湘
投控股持有的华升集团 100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转
后，湖南国资集团通过华升集团间接持有华升股份 162,104,312 股股份，占其股
份总数的 40.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2021 年 7 月 30 日，湖南国资集团与湘投控股签署《湖南华升集团有限公司
股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湘投控股，划入方为湖南国资集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的股权为湘投控股持有的华升集团 100%股权。
3、生效和交割条件
14
《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：
国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审
查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄
断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。
双方一致同意共同配合向相关部门报送股权过户的手续，办理期限以相关部
门最终办理完毕之日为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份 162,104,312 股股份，其中股
权质押数量为 20,000,000 股，占上市公司总股本的 4.97%。华升集团持有华升股
份的股份不存在股权冻结等权利限制情形。
15
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
16
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湖南国资集团通过国有股权无偿划转的方式受让华升集团 100%股权，
从而导致湖南国资集团间接持有华升股份的股份比例超过 30%。本次收购系“经
政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情
形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出
要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及
实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团 100%的股权，并间接持有
华升股份 162,104,312 股股份，占其股份总数的 40.31%。上市公司的股权结构如
下图所示：
17
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书签署日，华升集团持有华升股份 162,104,312 股股份，其中股
权质押数量为 20,000,000 股，占上市公司总股本的 4.97%。除此以外，本次收购
涉及的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
湖南国资集团已聘请了金州律所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，
法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见如下：
“收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第
六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批
准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照《收
购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程
中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。”
18
第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变华升股份主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来 12 个月内收购人根据省属国有
资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将
根据证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程
序及信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对华升股份或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资
产的重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市
公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变华升股份现任董事会或高级管理人
员组成的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理
人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信
息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
19
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革
发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律
法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南国资集团将间接持有华升股份 40.31%的股份。为保
证上市公司独立性，湖南国资集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具
如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独立
的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合
经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、人
事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经
理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东大会
行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部门
和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账
户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使用；
财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法人
治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具有
21
独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上
述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要业务为苎麻纺、织、印染及服装服饰、医药机械的生产、销售
及外贸进出口。收购人与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东，上市公司与收购人下属控
股企业存在从事服装服饰生产和贸易业务的情形，但该等情况在本次收购前已存
在，上市公司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且
市场化进行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响。
因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出
具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
（二）避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争
事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少
以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华升股份期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华升
股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业务构成实质性同
22
业竞争的业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该等新业务
机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业，但与华升股
份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商
业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华升股份已放弃该
等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从
事上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控制的企业拟
从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情
况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《湖南华升股份有限公司章程》和《关联交易管
理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其
下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份
及其他股东的合法权益。
23
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操
纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华
升股份利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述
承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
24
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
25
第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和湖南国资集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自
查报告》，在华升股份发布《关于控股股东股权无偿划转的提示性公告》（2021
年 6 月 2 日）前六个月，即 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日，收购人不存
在通过证券交易所买卖华升股份股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》和湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员和其他知情人员出具
的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份发布《关于
控股股东股权无偿划转的提示性公告》（2021 年 6 月 2 日）前六个月，即 2020
年 12 月 1 日至 2021 年 6 月 1 日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知
情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖华升股份股票的情形如下：
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
湖南国资集 2021/3/18 3,000 3,000 买入
团工会主 买入
柴国清 2021/3/30 3,000 6,000
席、职工董
事 2021/4/1 -6,000 0 卖出
2021/3/22 120,000 120,000 买入
2021/3/23 40,000 160,000 买入
2021/3/24 30,000 190,000 买入
2021/3/25 1,500 191,500 买入
2021/3/26 8,800 200,300 买入
柴国清的配 2021/3/29 9,200 209,500 买入
杨喜春
偶 2021/3/30 10,800 220,300 买入
2021/3/31 -10,000 210,300 卖出
2021/4/6 -80,000 130,300 卖出
2021/4/7 -70,300 60,000 卖出
2021/4/8 170,300 230,300 买入
2021/4/16 -50,300 180,000 卖出
26
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
2021/4/21 60,000 240,000 买入
2021/4/22 -10,000 230,000 卖出
2021/4/22 10,000 240,000 买入
2021/4/23 10,000 250,000 买入
2021/4/26 -10,000 240,000 卖出
2021/4/27 10,000 250,000 买入
2021/4/27 -10,000 240,000 卖出
2021/5/27 -20,000 220,000 卖出
2021/5/27 20,000 240,000 买入
2021/5/28 -180,000 60,000 卖出
2021/5/28 10,000 70,000 买入
2021/5/31 -10,000 60,000 卖出
2021/5/31 110,000 170,000 买入
2021/3/17 5,400 5,400 买入
湖南国资集
2021/3/23 1,200 6,600 买入
团改革发展
杜明 2021/3/30 2,600 9,200 买入
部部长陈偲
2021/4/12 1,000 10,200 买入
颖的母亲
2021/4/28 3,400 13,600 买入
柴国清已出具《柴国清关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺
如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控
股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份
挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
杨喜春已出具《杨喜春关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺
如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控
股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
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除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份
挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
杜明已出具《杜明关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断
而进行的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控
股股东股权无偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份
挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述
不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他
通过证券交易所买卖华升股份股票的情形。
28
第十一节 收购人的财务资料
根据湖南建业会计师事务所出具的《湖南国有资产经营管理有限公司 2018
年度审计报告》（湘建会审字〔2019〕第 01117 号）、湖南国有资产经营管理有
限公司（合并）2019 年度审计报告》（湘建会审字〔2020〕第 01128 号）和湖
南国有资产经营管理有限公司（合并）2020 年度审计报告》（湘建会审字〔2021〕
第 01040 号），湖南国资集团最近三年的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产： -
货币资金 126,953.27 87,335.34 58,660.10
以公允价值计量且其变动
163.42 239.63
计入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 37,031.55 29,192.03 27,925.81
预付款项 45,421.62 45,651.34 36,967.54
其他应收款 32,026.70 8,228.05 11,782.57
存货 66,470.18 62,230.61 88,188.35
其他流动资产 9,419.33 8,321.65 3,524.07
流动资产合计 317,322.66 241,823.46 227,288.07
非流动资产：
可供出售金融资产 5,207.68 5,207.68 5,207.68
持有至到期投资 0.00
长期应收款 1,500.00 0.00
长期股权投资 35,371.20 31,805.87 31,242.23
投资性房地产 34,215.76 37,646.61 32,669.61
固定资产 25,422.73 24,498.26 20,744.01
在建工程 107.52 103.06 268.10
无形资产 16,815.65 128,71.94 14,619.19
长期待摊费用 1,479.27 7,66.81 637.90
递延所得税资产 1,471.81 7,89.19 937.89
其他非流动资产 3,70.21 0.37
非流动资产合计 121,594.87 114,059.64 106,326.99
资产总计 438,917.52 355,883.10 333,615.06
流动负债：
短期借款 35,408.00 14,168.00 27,789.64
衍生金融负债
29
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应付票据 15,706.29 27,239.08 9,000.00
应付账款 38,374.50 18,235.55 17,553.91
预收款项 83,205.05 99,839.88 91,577.75
应付职工薪酬 8,068.21 6,046.65 6,782.32
应交税费 4,728.78 564.72 2,790.24
其他应付款 61,910.20 54,815.34 50,808.38
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 149.30 149.30 478.18
流动负债合计 247,550.34 221,058.32 206,780.42
非流动负债：
长期借款 10,489.21 6,355.23 27,704.24
应付债券
长期应付款 24,165.50 19,671.28 31,195.22
预计负债 548.51 4.51 9.03
递延收益 3.70
递延所得税负债
其他非流动负债 6.12
非流动负债合计 35,206.92 26,031.02 58,914.61
负债合计 282,757.26 247,089.34 265,695.03
所有者权益：
实收资本 11,000.00 10,419.91 9,541.18
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 140,991.10 97,352.95 76,522.30
减：库存股
其他综合收益
专项储备 411.46 376.73 330.21
盈余公积 2,382.11 1,059.70 752.56
未分配利润 -14,004.02 -8,570.86 -20,308.41
归属于母公司所有者权益
140,780.65 100,637.43 66,837.84
合计
少数股东权益 15,379.62 8,156.32 1,082.19
所有者权益合计 156,160.27 108,793.76 67,920.03
负债和所有者权益总计 438,917.53 355,883.10 333,615.06
二、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
30
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 351,565.25 287,978.23 207,800.57
其中：营业收入 351,565.25 287,978.23 207,800.57
二、营业总成本 344,395.68 281,406.98 204,270.22
其中：营业成本
税金及附加 8,142.73 5,464.89 1,815.01
销售费用 10,204.37 10,191.44 9,744.41
管理费用 19,135.52 17,703.73 16,078.31
研发费用 112.63 84.67 91.47
财务费用 -1,457.14 527.12 500.82
其中：利息费用 1,349.65 2,501.67 1,978.72
利息收入 2,842.03 2,035.01 1,527.18
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
加：其他收益 418.68 0.88
投资收益（损失以“-”号填列） 9,952.20 20,519.47 1,079.87
其中：对联营企业和合营企业投
1,181.61 1,037.63 1,021.63
资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
填列）
资产减值损失 -5,941.94 713.18 -1,705.46
资产处置收益（损失以“-”号填列） 646.66 80.19 17.76
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 12,245.17 27,884.97 2,922.52
加：营业外收入 1,069.07 1,608.19 4,647.87
减：营业外支出 1,864.48 19,335.63 1,968.54
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 11,449.76 10,157.54 5,601.85
减：所得税费用 4,401.26 5,361.86 1,941.31
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 7,048.50 4,795.67 3,660.54
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
6,391.16 4,776.74 3,771.09
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 657.35 18.93 -110.55
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 7,048.50 4,795.67 3,660.54
归属于母公司股东的综合收益总额 6,391.16 4,776.74 3,771.09
归属于少数股东的综合收益总额 657.35 18.93 -110.55
三、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 375,604.74 322,679.26 239,451.07
31
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收到的税费返还 2,694.75 351.61 71.42
收到其他与经营活动有关的现金 95,972.14 59,483.53 90,874.34
经营活动现金流入小计 474,271.63 382,514.40 330,396.83
购买商品、接受劳务支付的现金 350,201.81 255,314.97 198,440.56
支付给职工以及为职工支付的现金 24,753.08 20,274.65 20,768.37
支付的各项税费 16,878.75 18,031.28 8,691.90
支付其他与经营活动有关的现金 73,122.42 23,738.10 59,238.98
经营活动现金流出小计 464,956.05 317,359.00 287,139.81
经营活动产生的现金流量净额 9,315.57 65,155.39 43,257.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,683.16 76.21 1,789.95
取得投资收益收到的现金 1,341.20 1,257.25 1,624.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
447.03 56.02 403.55
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,534.25 21,485.24 -4.77
收到其他与投资活动有关的现金 300.00 0.81 14.77
投资活动现金流入小计 15,305.63 22,875.53 3,828.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,921.54 7,518.18 7,937.18
的现金
投资支付的现金 2,263.00 6,763.72 1,321.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,689.72 -388.15
支付其他与投资活动有关的现金 13.97 36.73 361.56
投资活动现金流出小计 9,888.23 13,930.49 9,620.42
投资活动产生的现金流量净额 5,417.41 8,945.03 -5,792.10
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,780.49 9,080.64 1,194.20
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 41,701.08 18,840.10 30,869.38
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 368.15 1,346.80 4,547.45
筹资活动现金流入小计 48,849.71 29,267.54 36,611.03
偿还债务支付的现金 19,640.32 71,361.55 51,929.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,310.42 2,183.51 2,452.34
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14.03 1,147.66 4,330.31
筹资活动现金流出小计 23,964.77 74,692.72 58,711.89
筹资活动产生的现金流量净额 24,884.94 -45,425,18 -22,100.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 39,617.92 28,675.24 15,364.05
加：期初现金及现金等价物余额 87,335.34 58,660.10 43,296.05
六、期末现金及现金等价物余额 126,953.27 87,335.34 58,660.10
32
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未
披露的其他信息。
截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及
其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不
存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
33
第十三节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于华升股份法定地址，在正常时间内可
供查阅：
1. 收购人的营业执照
2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3. 收购人关于本次收购的决策文件
4. 湖南省国资委关于本次收购出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划
转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86 号）
5. 收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的说明
6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明
7. 收购人二级市场交易情况的自查报告
8. 中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
9. 金州律所关于二级市场交易情况的自查报告
10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的承诺
12. 收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的审计报告
13. 中信证券关于《华升股份集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报
告
14. 金州律所关于《华升股份集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：湖南华升股份有限公司住所。
34
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：
胡新保
年 月 日
35
（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：
胡新保
年 月 日
36
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
汤金海 王晨权
项目协办人：
钟珲 杨运兮
张可 陈湘宏
中信证券股份有限公司
年 月 日
37
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
张劲宇 饶倩语
律师事务所负责人：
张才金
湖南金州律师事务所
年 月 日
38
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 湖南华升股份有限公司 上市公司所在地 湖南省长沙市
股票简称 华升股份 股票代码 600156
湖南省国有资产管理集团有
收购人名称 收购人注册地 湖南省长沙市
限公司
拥有权益的股 增加√ 有□
有无一致行动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
收购人是否为
是√ 收购人是否为上市 是□
上市公司第一
否 公司实际控制人 否√
大股东
收购人是否对 是□
是 收购人是否拥有境
境内、境外其他 否√
否√ 内、外两个以上上
上市公司持股 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 市公司的控制权
5%以上 公司家数
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□
（可多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：A 股流通股
份数量及占上 持股数量：0
市公司已发行 持股比例：0
股份比例
本次收购股份 股票种类：A 股流通股
的数量及变动 变动数量：162,104,312 股
比例 变动比例：40.31%
在上市公司中
时间：本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中
拥有权益的股
国境内经营者集中申报审查通过方可实施，完成时间存在不确定性
份变动的时间
方式：国有股权行政划转
及方式
是√否□
是否免于发出 回答“是”，请注明免除理由
要约 免除理由：本次收购系通过国有股权无偿划转方式进行，符合《上市公司
收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形
39
与上市公司之 是否√
间是否存在持 备注：本次收购后，收购人及其关联方与上市公司的交易将构成关联交易，
续关联交易 收购人已就规范与上市公司的关联交易出具承诺函
与上市公司之
是√否□
间是否存在同
备注：本次收购后，收购人及其子公司与上市公司将存在部分同业竞争情
业竞争或潜在
况，收购人已就解决与避免同业竞争问题出具承诺函
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是□否√
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是√否□
条要求的文件
是否已充分披 是√否□
露资金来源 备注：本次转让为国有股份无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
本次收购是否 是√否□
需取得批准及 备注：本次收购须获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国
批准进展情况 境内经营者集中申报审查通过
收购人是否声
明放弃行使相
是□否√
关股份的表决
权
40
（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：
胡新保
年 月 日
41
