全国优秀律师事务所
司法部部级文明律师事务所
湖南金州律师事务所
关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
二零二一年七月
地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段 208 号柏利大厦北栋 7-10 层
邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168
网址：http://www.hnjzlaw.net
湖南金州律师事务所
关于湖南省国有资产管理集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：湖南省国有资产管理集团有限公司
湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南省国有资产管理集团有限公司（以
下简称“湖南国资集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号——豁免要约收购申请文件》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就
湖南省国有资产管理集团有限公司拟通过无偿划转的方式受让湖南湘投控股集团有限
公司（以下简称“湘投集团”）持有的湖南华升集团有限公司（以下简称“华升集团”）
100%的股权，所涉及的免于发出要约事宜（以下简称“本次免于要约”）出具本法律意
见书。
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湖南金州律师事务所法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 3
声 明 .................................................................................................................................. 4
正文 .................................................................................................................................... 5
一、收购人的主体资格 ............................................................................................. 5
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形..... 6
三、本次收购的法定授权和批准程序 ..................................................................... 6
四、本次收购是否存在法律障碍 ............................................................................. 7
五、本次收购的信息披露 ......................................................................................... 7
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................................. 7
七、结论意见 ........................................................................................................... 10
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湖南金州律师事务所法律意见书
释 义
如无另外说明，以下词条在《法律意见书》中定义如下：
湖南国资集团、收购
指 湖南省国有资产管理集团有限公司
人
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司
本次收购、本次无偿 湖南湘投控股集团有限公司将其持有华升集团的 100%股权无偿划
指
划转 转给湖南国资集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《格式准则 16 号》 指
公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 湖南金州律师事务所
《湖南金州律师事务所关于湖南省国有资产管理集团有限公司免
法律意见书 指
于发出要约事宜之法律意见书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符，均为四舍五入造成。
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湖南金州律师事务所法律意见书
声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出
具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的
法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业
事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见
及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明
示或默示保证。本法律意见书的出具已得到湖南国资公司的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明、承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前或者审计基
准日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现就发行人本次发行发表法律意见如下：
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湖南金州律师事务所法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据湖南国资集团目前持有湖南省市场监督管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的《营
业执照》、湖南国资集团现行有效的公司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，
湖南国资集团的基本情况如下：
名称 湖南省国有资产管理集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91430000338552101F
注册资本 1,000,000.00 万元人民币
法定代表人 胡新保
住所 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股
权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，改革遗留问
题处理，以自有合法资产开展相关的产权投资和产业投资，为开展上述业
经营范围
务所进行的投资咨询等相关业务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例
湖南省人民政府国有资产监督管理
981,000.00 98.10%
股权结构 委员会
湖南兴湘投资控股集团有限公司 10,000.00 1.00%
湖南省国有投资经营有限公司 9,000.00 0.90%
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南国资集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据法律法规或公司章程规定需要予
以终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《审计报告》《征信报
告 》、 收 购 人 的 确 认 ， 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
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湖南金州律师事务所法律意见书
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、最
高人民法院全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执
行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询，
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收
购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据湘投集团和湖南国资公司签署的《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》
（以下简称“《无偿划转协议》”），湘投集团拟将其直接持有的华升集团 100%国有股权
无偿划转至湖南国资集团。本次收购前，湖南国资集团未直接或间接持有华升集团股权，
本次收购完成后，湖南国资集团将直接持有华升集团 100%股权，并间接持有华升集团
的子公司华升股份 162,104,312 股，占上市公司总股本的 40.31%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发出要约。
本次收购为湖南国资集团通过无偿划转的方式受让湘投集团持有的华升集团 100%
股权，并间接获得华升股份 40.31%的股份，属于经国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定， 收
购人可以免于发出要约。
三、本次收购的法定授权和批准程序
1、2021 年 5 月 18 日，湖南省国资委作出《关于华升集团无偿划转至国资集团的通
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知》（湘国资产权函[2021]86 号），将湘投集团持有的华升集团 100%股权无偿划转至湖
南国资集团；
2、2021 年 6 月 11 日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖南华升集
团有限公司 100%股权的议案》，赞成接收华升集团 100%股权。
3、2021 年 7 月 30 日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股
权无偿划转协议》。
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营中集中申报
审查通过。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形，已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》以及湖南国资集团的确认，湖南国资集团不存在影响本次收购
合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排，本次收购的实施不存在实质性法律
障碍。
五、本次收购的信息披露
根据湖南国资集团提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，湖南国资集团
已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的有关要求编制《收购报告书》及其摘要，并通知华升股份公告
《收购报告书》摘要。
华升股份已于 2021 年 6 月 2 日发布了《华升股份关于控股股东股权无偿划转的提
示性公告》（临 2021-017）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》
的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及湖南国资集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易
及持有情况的自查报告》等资料，湖南国资集团在上市公司就本次收购作出提示性公告
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湖南金州律师事务所法律意见书
之日前六个月内（2020 年 12 月 1 日至 2020 年 6 月 1 日期间），不存在买卖上市公司股
票的行为。
（二）收购人时任董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属前六个月内买卖上市
公司挂牌交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员和其他知情人员
出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份发布《关于控
股股东股权无偿划转的提示性公告》（2021 年 6 月 2 日）前六个月，即 2020 年 12 月 1
日至 2021 年 6 月 1 日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系
亲属通过证券交易所买卖华升股份股票的情形如下：
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
2021/3/18 3,000 3,000 买入
湖南国资集团工
柴国清 2021/3/30 3,000 6,000 买入
会主席、职工董事
2021/4/1 -6,000 0 卖出
2021/3/22 120,000 120,000 买入
2021/3/23 40,000 160,000 买入
2021/3/24 30,000 190,000 买入
2021/3/25 1,500 191,500 买入
2021/3/26 8,800 200,300 买入
2021/3/29 9,200 209,500 买入
2021/3/30 10,800 220,300 买入
2021/3/31 -10,000 210,300 卖出
2021/4/6 -80,000 130,300 卖出
2021/4/7 -70,300 60,000 卖出
2021/4/8 170,300 230,300 买入
2021/4/16 -50,300 180,000 卖出
杨喜春 柴国清的配偶 2021/4/21 60,000 240,000 买入
2021/4/22 -10,000 230,000 卖出
2021/4/22 10,000 240,000 买入
2021/4/23 10,000 250,000 买入
2021/4/26 -10,000 240,000 卖出
2021/4/27 10,000 250,000 买入
2021/4/27 -10,000 240,000 卖出
2021/5/27 -20,000 220,000 卖出
2021/5/27 20,000 240,000 买入
2021/5/28 -180,000 60,000 卖出
2021/5/28 10,000 70,000 买入
2021/5/31 -10,000 60,000 卖出
2021/5/31 110,000 170,000 买入
2021/3/17 5,400 5,400 买入
湖南国资集团改
2021/3/23 1,200 6,600 买入
杜明 革发展部部长陈
2021/3/30 2,600 9,200 买入
偲颖的母亲
2021/4/12 1,000 10,200 买入
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湖南金州律师事务所法律意见书
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
2021/4/28 3,400 13,600 买入
柴国清已出具《柴国清关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无
偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交
易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。”
杨喜春已出具《杨喜春关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无
偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交
易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。”
杜明已出具《杜明关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无
偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交
易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证
券交易所买卖华升股份股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖华升股份
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湖南金州律师事务所法律意见书
股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
七、结论意见
如综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合
《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现
阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已
按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过
程中不存在《证券法》、《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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