全国优秀律师事务所
司法部部级文明律师事务所
湖南金州律师事务所
关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零二一年七月
地址：湖南省长沙市岳麓区潇湘南路一段 208 号柏利大厦北栋 7-10 层
邮编：410015 电话：0731-85012988 传真：0731-85231168
网址：http://www.hnjzlaw.net
湖南金州律师事务所
关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：湖南省国有资产管理集团有限公司
湖南金州律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南省国有资产管理集团有限公司（以
下简称“湖南国资集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理
办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有
关规定，就湖南省国有资产管理集团有限公司拟通过无偿划转的方式受让湖南湘投控股
集团有限公司（以下简称“湘投集团”）持有的湖南华升集团有限公司（以下简称“华
升集团”）100%的股权，并间接持有湖南华升股份有限公司（以下简称“华升股份”）
股份的事项，出具本法律意见书。
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湖南金州律师事务所法律意见书
目 录
释义 .................................................................................................................................... 3
声明 .................................................................................................................................... 4
正文 .................................................................................................................................... 5
一、收购人的基本情况 ............................................................................................. 5
二、收购目的及收购决定 ......................................................................................... 8
三、收购方式及交易协议 ......................................................................................... 9
四、收购资金来源 ................................................................................................... 10
五、后续计划 ........................................................................................................... 10
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................................... 13
八、本次收购是否存在法律障碍 ........................................................................... 14
九、本次收购的信息披露 ....................................................................................... 14
十、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ........................................... 14
十一、《收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 17
十二、结论意见 ....................................................................................................... 17
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湖南金州律师事务所法律意见书
释义
如无另外说明，以下词条在《法律意见书》中定义如下：
湖南国资集团、收购
指 湖南省国有资产管理集团有限公司
人
湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）
本次收购、本次无偿 湖南湘投控股集团有限公司将其持有华升集团的 100%股权无偿划
指
划转 转给湖南国资集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市
《格式准则 16 号》 指
公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 湖南金州律师事务所
湖南金州律师事务所关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》
法律意见书 指
之法律意见书
注：除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符，均为四舍五入造成。
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湖南金州律师事务所法律意见书
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出
具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的
法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查
阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与《收购报告书》有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专
业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意
见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何
明示或默示保证。本法律意见书的出具已得到湖南国资公司的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明、承诺函或证明；
2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前或者审计
基准日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：：
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湖南金州律师事务所法律意见书
正文
一、收购人的基本情况
（一）湖南国资集团的基本情况
根据湖南国资集团目前持有湖南省市场监督管理局于 2021 年 5 月 6 日核发的《营
业执照》、湖南国资集团现行有效的公司章程及其确认，并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具之日，
湖南国资集团的基本情况如下：
名称 湖南省国有资产管理集团有限公司
类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91430000338552101F
注册资本 1,000,000.00 万元人民币
法定代表人 胡新保
住所 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、国有股
权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，改革遗留问题
处理，以自有合法资产开展相关的产权投资和产业投资，为开展上述业务
经营范围
所进行的投资咨询等相关业务（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资额（万元） 出资比例
湖南省人民政府国有资产监督管理
981,000.00 98.10%
股权结构 委员会
湖南兴湘投资控股集团有限公司 10,000.00 1.00%
湖南省国有投资经营有限公司 9,000.00 0.90%
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南国资集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据法律法规或公司章程规定需要予
以终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人为本次收购编制的《收购报告书》、收购人提供的《湖南省国有资产管
理集团有限公司（合并）2020 年度审计报告》、《征信报告》及收购人的确认，并经本
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湖南金州律师事务所法律意见书
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”
网站（http://www.creditchina.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
（三）收购人股东及实际控制人的基本情况
根据《收购报告书》、湖南国资集团现行有效的公司章程、湖南国资集团的确认并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，湖
南省国资委持有湖南国资集团 98.10%的股权，实际控制人为湖南省国资委。
（四）收购人近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人《湖南省国有资产管理
集团有限公司（合并）2020 年度审计报告》（湘建会审字[2021]01040 号），截至 2020
年 12 月 31 日，收购人净资产为 1,561,602,654.16 元。
根据《收购报告书》及湖南国资集团的确认，并经本所律师在国家企业信用信 息
公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（http://shixin.csrc.gov.cn）查询。截至《收购报告书》签署之日前五年，收购人未受到过
任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况（重大诉讼是指标的额超过收购人净资产 10%）。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据湖南国资集团章程及董事、监事和高级管理人员任职文件，截至《收购报告
书》签署之日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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湖南金州律师事务所法律意见书
是否取得其他国家
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
或地区居留权
胡新保 男 法定代表人,董事长 中国 湖南长沙 无
陈华军 男 董事兼总经理 中国 湖南长沙 无
肖和华 男 纪委书记 中国 湖南长沙 无
肖铁勇 男 董事、副总经理 中国 湖南长沙 无
金杰 男 副总经理、董事 中国 湖南长沙 无
刘志刚 男 副总经理、总法律顾问 中国 湖南长沙 无
柴国清 男 董事 中国 湖南长沙 无
黄云晴 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
曾昭才 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
孙创 男 总经济师 中国 湖南长沙 无
曾劲松 男 职工监事 中国 湖南长沙 无
谢萍 女 职工监事 中国 湖南长沙 无
根据收购人及上述人员出具的确认，并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失
信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://shixin.csrc.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://shixin.court.gov.cn ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（http://www.creditchina.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站进行查询，截至《收购报告书》签
署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权
的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人持有中联重科融资租赁
（北京）有限公司 45%的股权。
注册资本 持股
企业名称 经营范围
（万元） 比例
生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机械
设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑材
料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；人员
中联重科
培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除外）；
融资租赁
185,300 45%
（北京） 资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
有限公司
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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湖南金州律师事务所法律意见书
除此之外，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构 5%以上股权的情况。
（七）收购人持有境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有境内外上市
公司 5%以上股份的情况。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人的确认：为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市
公司资源，做强做优做大实体企业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团 100%股
权无偿划转至湖南国资集团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实
际控制人发生变化，上市公司的直接控股股东仍为华升集团，实际控制人仍为湖南省国
资委。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其真实的
意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（二）收购人未来 12 个月内计划
根据《收购报告书》及湖南国资集团的确认，截至《收购报告书》签署之日，收购
人没有在未来 12 个月内继续增持或减持华升股份股票的计划，若发生相关权益变动事
项，收购人将严格按照相关规定履行法定程序及信息披露义务。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后的后续计划为
其真实的意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的内容。
（三）收购决定及所履行的法定授权和批准程序
1、2021 年 5 月 18 日，湖南省国资委作出《关于华升集团无偿划转至国资集团的通
知》（湘国资产权函[2021]86 号），将湘投集团持有的华升集团 100%股权无偿划转至湖
南国资集团；
2、2021 年 6 月 11 日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖南华升集
团有限公司 100%股权的议案》，原则赞成接收华升集团 100%股权。
3、2021 年 7 月 30 日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有限公司股
权无偿划转协议》。
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营中集中申报
审查通过。
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湖南金州律师事务所法律意见书
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以免于发出要约。
本次收购为湖南国资集团通过无偿划转的方式受让湘投集团持有的华升集团 100%
股权，并间接获得华升股份 40.31%的股份，属于经国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过 30%的情形。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
发出要约的情形，已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。
三、收购方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿划转。本次收购
前，湖南国资集团未持有华升集团的股权；本次收购完成后，湖南国资集团将直接持有
华升集团 100%股权，并间接持有华升集团的子公司华升股份 162,104,312 股，占上市公
司总股本的 40.31%。
（二）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，华升集团持有华升股份 162,104,312 股股份，其中股
权质押数量为 20,000,000 股，占上市公司总股本的 4.97%。华升集团持有华升股份的股
份不存在股权冻结等权利限制情形。
（三）无偿划转协议的主要内容
根据湘投集团与湖南国资集团于 2021 年 7 月 30 日签署的《无偿划转协议》，协议
的主要内容如下：
1、股权划出方：湘投集团；
2、股权划入方：湖南国资集团；
3、划转股权比例：湘投集团将其持有的华升集团 100%股权无偿划转到湖南国资集
团；
4、划转基准日：2021 年 5 月 31 日；
5、协议生效条件：协议自双方签署后于文首所载日期成立，经国家市场监督管理总
局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审查通过（此处“审查通过”是指，
本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄断局核准、豁免申报或在未附加任何不可
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湖南金州律师事务所法律意见书
接受条件情况下认可）后生效。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《无偿划转协议》及湖南国资集团的确认，本次收购采取国
有股权无偿划转方式，湖南国资集团无需支付对价，湖南国资集团获得该等股权不涉及
向划出方支付现金。因此，不涉及收购资金来源问题。
五、后续计划
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变华升股份主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来 12 个月内收购人根据省属国有资本布
局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据证监会及
上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内对华升股份或其子公司
的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买或置换资产的重
组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关法律法规、上市公司《公司章
程》执行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变华升股份现任董事会或高级管理人
员组成的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的
组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大调整的计
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湖南金州律师事务所法律意见书
划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的
需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及湖南国资集团的确认，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湖南国资集团将间接持有华升股份 40.31%的股份。为保证上市公
司独立性，湖南国资集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
1、资产独立：本次无偿划转完成后，湖南国资集团保证华升股份仍对其全部资产拥
有完整、独立的所有权，保证华升股份与湖南国资集团的资产严格分开，完全独立经营，
不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被湖南国资集团占用的情形。
2、人员独立：本次无偿划转完成后，湖南国资集团保证华升股份将继续拥有独立完
整的劳动、人事管理体系，该体系与湖南国资集团完全独立。湖南国资集团向华升股份
推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事
会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立：本次无偿划转完成后，湖南国资集团保证华升股份将继续保持独立的
财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与湖南国资集
团共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金
使用；财务人员不在湖南国资集团兼职。
4、机构独立：本次无偿划转完成后，湖南国资集团保证华升股份将继续保持健全的
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立：本次无偿划转完成后，湖南国资集团保证华升股份拥有独立的经营管
理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。
上述承诺在湖南国资集团控制上市公司期间长期、持续有效。如因湖南国资集团未
履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，湖南国资集团将承担相应的赔偿责任。
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湖南金州律师事务所法律意见书
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
上市公司主要经营范围包括苎麻纺、织、印染及服装服饰、医药机械的生产、销售
及外贸进出口。本次收购前，收购人与上市公司不存在实质性同业竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东，上市公司与收购人下属控股企业
存在从事服装服饰生产和贸易业务的情形，但该等情况在本次收购前已存在，上市公司
与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，
不会对上市公司构成重大不利影响。
因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已出具相关
承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，
收购人承诺：
“（1）湖南国资集团承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、业务整合等方式，逐步减少以至最
终消除双方的业务重合情形。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，在湖南国资集团控制华升股份期间，湖南国资
集团将依法采取必要及可能的措施避免湖南国资集团及湖南国资集团控制的其他企业
再发生与华升股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。
（3）湖南国资集团或湖南国资集团控制的其他企业获得与华升股份主要业务构成
实质性同业竞争的业务机会，湖南国资集团将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该
等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业，但与华升
股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机
会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到湖南国资集团的通知后 30
日内未就是否接受该新业务机会通知湖南国资集团，则应视为华升股份已放弃该等新业
务机会，湖南国资集团或湖南国资集团控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自
行从事、经营该等新业务。若监管机构认为湖南国资集团或湖南国资集团的控制的其他
企业从事上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控制的企业拟
从事上述业务的，湖南国资集团将采取法律法规允许的方式进行解决。
（4）上述承诺在湖南国资集团控制上市公司期间长期、持续有效。如因湖南国资集
团未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失，湖南国资集团将承担相应的赔偿责任。”
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湖南金州律师事务所法律意见书
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易
将在符合《上市规则》、《湖南华升股份有限公司章程》和《关联交易管理制度》等相
关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
1、本次无偿划转完成后，湖南国资集团及关联方（关联方具体范围参照现行有效的
《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之
间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份及其下属
企业之间的关联交易，湖南国资集团及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权
益。
3、本次无偿划转完成后，湖南国资集团不会利用所拥有的华升股份的股东权利操
纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的
条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华升股份利益的
行为。
上述承诺在湖南国资集团控制上市公司期间长期、持续有效。如因湖南国资集团违
反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，湖南国资集团将承担相应的赔偿责任。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未与上市
公司及其子公司进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前 24 个月内未与上市
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湖南金州律师事务所法律意见书
公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的华升股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类
似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对华升股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》以及湖南国资集团的确认，湖南国资集团不存在影响本次收
购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排，本次收购的实施不存在实质性
法律障碍。
九、本次收购的信息披露
华升股份已于 2021 年 6 月 2 日发布了《华升股份关于控股股东股权无偿划转的提
示性公告》（临 2021-017）。
截至本法律意见书出具之日，湖南国资集团已根据《收购管理办法》及《第 16 号
准则》的有关要求编制了《收购报告书》，并通知华升股份进行公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办
法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。
十、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及湖南国资集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易
及持有情况的自查报告》等资料，湖南国资集团在上市公司就本次收购作出提示性公告
之日前六个月内（2020 年 12 月 1 日至 2020 年 6 月 1 日期间），不存在买卖上市公司股
票的行为。
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湖南金州律师事务所法律意见书
（二）收购人时任董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属前六个月内买卖上市
公司挂牌交易股份的情况
1、根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人
持股及股份变更查询证明》和湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员和其他知情人
员出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份发布《关于
控股股东股权无偿划转的提示性公告》（2021 年 6 月 2 日）前六个月，即 2020 年 12 月
1 日至 2021 年 6 月 1 日，收购人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系
亲属通过证券交易所买卖华升股份股票的情形如下：
姓名 身份或职务 交易日期 股份变动数量 结余股数 买入/卖出
2021/3/18 3,000 3,000 买入
湖南国资集团工
柴国清 会主席、职工董 2021/3/30 3,000 6,000 买入
事
2021/4/1 -6,000 0 卖出
2021/3/22 120,000 120,000 买入
2021/3/23 40,000 160,000 买入
2021/3/24 30,000 190,000 买入
2021/3/25 1,500 191,500 买入
2021/3/26 8,800 200,300 买入
2021/3/29 9,200 209,500 买入
2021/3/30 10,800 220,300 买入
2021/3/31 -10,000 210,300 卖出
2021/4/6 -80,000 130,300 卖出
2021/4/7 -70,300 60,000 卖出
2021/4/8 170,300 230,300 买入
2021/4/16 -50,300 180,000 卖出
杨喜春 柴国清的配偶 2021/4/21 60,000 240,000 买入
2021/4/22 -10,000 230,000 卖出
2021/4/22 10,000 240,000 买入
2021/4/23 10,000 250,000 买入
2021/4/26 -10,000 240,000 卖出
2021/4/27 10,000 250,000 买入
2021/4/27 -10,000 240,000 卖出
2021/5/27 -20,000 220,000 卖出
2021/5/27 20,000 240,000 买入
2021/5/28 -180,000 60,000 卖出
2021/5/28 10,000 70,000 买入
2021/5/31 -10,000 60,000 卖出
2021/5/31 110,000 170,000 买入
2021/3/17 5,400 5,400 买入
湖南国资集团改 2021/3/23 1,200 6,600 买入
杜明 革发展部部长陈 2021/3/30 2,600 9,200 买入
偲颖的母亲 2021/4/12 1,000 10,200 买入
2021/4/28 3,400 13,600 买入
2、柴国清已出具《柴国清关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
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湖南金州律师事务所法律意见书
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无
偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交
易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、杨喜春已出具《杨喜春关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无
偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交
易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、杜明已出具《杜明关于买卖湖南华升股份有限公司股票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖华升股份股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行
的投资行为，本人在上述期间买卖华升股份股票时，并未获知华升股份控股股东股权无
偿划转的信息，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或买卖华升股份挂牌交
易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，保证所涉及各陈述不存在
虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证
券交易所买卖华升股份股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖华升股份
股票的行为，亦不存在从事市场操纵等法律、法规禁止的证券违法行为。
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十一、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、“收购
人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“对
上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月买卖上市交易股份的
情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”，且已作出各项必要的声明，
在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律、法规及规范性文件
的规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》等法律法规的规
定。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收
购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段
必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人已按照
《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中
不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为；收购人为本次收购编制
的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》
和《第 16 号准则》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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