股票代码：600156 股票简称：华升股份 上市地点：上海证券交易所
湖南华升股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 湖南华升股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 华升股份
股票代码： 600156
收购人名称： 湖南省国有资产管理集团有限公司
注册地址： 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
通讯地址： 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
收购人声明
一、 本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。
二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规
定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华升股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在华升股份拥有权益。
三、 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购涉及的相关事项已取得湖南省人民政府国有资产监督管理委
员会出具的《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资
产权函〔2021〕86号）的批复文件。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本
次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。
本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事
项的审查通过。
五、 本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 ............................................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 12
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 13
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 16
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 17
第七节 其他重大事项 ............................................................................................... 19
2
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
本报告书摘要 指 《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、湖南国资集团 指 湖南省国有资产管理集团有限公司
湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司（股票代码：600156）
湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团股权无偿划转至
本次收购、本次无偿划转 指
湖南国资集团
《无偿划转协议》 指 《湖南华升集团有限公司股权无偿划转协议》
湖南省政府 指 湖南省人民政府
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 湖南省国有资产管理集团有限公司
注册地址 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
注册资本 人民币 100 亿元
成立日期 2015 年 4 月 13 日
法定代表人 胡新保
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股 98.1%，湖南兴湘投
股东名称 资控股集团有限公司持股 1%，湖南省国有投资经营有限公司持股
0.9%
统一社会信用代码 91430000338552101F
企业类型 有限责任公司（国有控股）
通讯地址 长沙市天心区友谊路 528 号湘诚万兴裙楼三楼
联系电话 0731-85902678
承接国有资产和国有股权，从事授权范围内的国有资产经营管理、
国有股权管理与资本运营，托管、收购、处置国有企业和国有资产，
改革遗留问题处理，以自有合法资产开展相关的产权投资和产业投
经营范围 资，为开展上述业务所进行的投资咨询等相关业务（以上项目不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营期限 长期
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为 100 亿元，股东分别为湖南省
国资委、湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省国有投资经营有限公司。
股东名称 注册资本（亿元） 持股比例
湖南省国资委 98.10 98.10%
湖南兴湘投资控股集团有限公司 1.00 1.00%
湖南省国有投资经营有限公司 0.90 0.90%
4
合计 100.00 100.00%
截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团的实际控制人为湖南省国资委。湖
南省国资委的基本信息如下：
名称 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼
邮政编码 410011
联系电话 0731-82213520
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
湖南国资集团系湖南省省属国有资本运营平台，聚焦布局结构优化调整和存
量资产盘活。收购人在资产经营和现代服务业板块重点发力，形成“2+N”的产
业格局。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
5
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
普通货物运输（货运出租、搬场运输
除外）；物流代理服务；仓储管理服
务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁；
高速公路设施建设；化工原料销售 ；
湖南省道路运输 商务信息咨询；机动车驾驶员培训
1 发展有限责任公 湖南长沙 1,500.00 100% （限分支机构）；品牌汽车、建筑材
司 料、金属材料、五金机电产品、轮胎、
润滑油、日用百货的销售；工艺美术
品、纺织品及针织品的零售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
自有资产管理，股权接收、收购、处
置，法律和政策允许范围内的投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家
金融监管及财政信用业务）；自有土
湖南国富资产管
2 湖南长沙 10,000.00 100% 地、房屋、仓库租赁；仓储、物流服
理有限公司
务（不含道路运输）；物业管理；停
车场运营管理；城乡沼气器材销售和
技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
工程项目管理服务；工程监理服务；
湖南国汇项目管 工程咨询。（依法须经批准的项目，
3 湖南长沙 400.00 100%
理有限责任公司 经相关部门批准后方可开展经营活
动）
机械设备销售；汽车销售；非食用植
物油销售；化工原料销售（不含许可
类化工产品）；一、二、三类医疗器
械销售；经营进料加工和“三来一补”
业务；内销贸易和转口贸易业务 ；
自营和代理商品及技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物
湖南省机械设备 和技术进出口除外）；承包与出口成
4 湖南长沙 4,000.00 100%
进出口有限公司 套设备相关的境外工程和境内国际
招标工程（包括中标项目内提供机动
车辆及其配件）；对外派遣与上述境
外工程相关的工程、生产及从事维
修、售后服务的劳务人员；对上述经
营销售的设备及产品的维修维护；会
展服务；鉴证咨询服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
6
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
开展经营活动）
以自有合法资金（资产）开展旅游项
目投资(不得从事股权投资、债权投
资、短期财务性投资及面对特定对象
开展受托资产管理等金融业务，不得
湖南旅游发展有
5 湖南长沙 12,392.60 100% 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
限责任公司
发放票据、发放贷款等国家金融监管
及财政信用业务)；旅游开发。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
物业管理；企业管理服务；单位后勤
管理服务；酒店管理；游览景区管理；
连锁企业管理；餐饮管理；职工食堂；
会议及展览服务；房地产中介服务；
房地产信息咨询；政府公用工程及配
套设施的建设与管理；保障房及配套
设施项目的建设与管理；产业园区及
配套设施项目的建设与管理 ；电子
商务平台的开发建设；电子商务(不
得从事增值电信、金融业务)；物流
园运营服务；停车场运营管理；货物
仓储（不含危化品和监控品）；场地
租赁；教育管理；人才中介服务；人
湖南省湘诚物业 力资源外包服务；工程管理服务；机
6 湖南长沙 7,455.36 44%
集团有限公司 电设备的维修及保养服务；弱电工程
总承包；房屋装饰；房屋维修；软件
技术服务；信息系统集成服务；信息
技术咨询服务；项目策划；企业管理
战略策划；养老产业策划、咨询；农
业项目规划设计；健康医疗产业项目
的运营；高新技术创业服务；新能源
技术推广；绿化管理；物业清洁、维
护；家政服务；贸易代理；商务文印
服务；建材、装饰材料零售；自营和
代理各类商品及技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；日用品、农副产品、
苗木的销售。
湖南省国盈公路 销售、中转（转运、分运）、储存、
7 物资设备有限公 湖南长沙 5,000.00 100% 加工沥青及沥青产品；普通货物仓储
司 服务；普通货物运输；销售工程机械
7
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
设备、建筑材料、金属材料、五金交
电、仪器仪表、化工产品及原料（不
含危险化学品及监控品）、电器机械
及器材；制作、销售机电设备；商务
信息咨询、技术咨询及中介服务；自
有房屋租赁服务；机械设备租赁、维
护服务；建筑劳务服务，会议服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
服饰、皮革制品、羽毛（绒）加工及
制品、家用纺织制成品、针织或钩针
编织物及其制品、机织服装、纺织面
料鞋、皮鞋、塑料鞋、橡胶鞋的制造；
湖南省国锦湘安
8 湖南长沙 11,000.00 100% 服装、鞋帽的零售；毛皮服装、毛皮
实业有限公司
鞣制的加工；警用装备器材的生产；
警用装备器材的销售；皮革及皮革制
品批发。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
授权范围内的国有资产经营管理，国
家法律法规和政策允许的产业投资，
湖南省国立投资
9 湖南长沙 36,860.89 100% 资产租赁、收购、重组及国内商品贸
(控股)有限公司
易。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产、销售纸制品、塑料制品、包装
机械及法律法规允许的金属制品；销
售百货、针纺织品、五金交电、化工
湖南省包装集团 产品（不含危险及监控化学品） 、
10 湖南长沙 5,200.00 100%
有限公司 建筑装饰材料；包装的研究、设计、
检测并提供相关技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
汽车营销与服务；金属材料销售和再
生资源回收与加工利用；加工贸易、
补偿贸易业务；出租车经营；提供现
湖南新物产集团 代物流管理、信息服务、房屋设备租
11 湖南长沙 16,000.00 100%
有限公司 赁服务及物业管理；自营和代理各类
货物及技术出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
中联重科融资租 生产机械设备附件；保险兼业代理；
12 赁（北京）有限 北京市 185,300.00 45% 租赁、销售、维修机械设备；销售机
公司 动车辆（不含小轿车）、工程车辆、
8
序 注册资本 持股
企业名称 注册地 经营范围
号 （万元） 比例
建筑材料、室内装修材料；技术开发、
技术咨询、技术服务；人员培训；承
办展览展示；融资租赁；信息咨询（中
介除外）；资产管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、收购人最近三年的财务数据及指标
收购人 2018 年、2019 年及 2020 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 438,917.53 355,883.10 333,615.06
总负债 282,757.26 247,089.34 265,695.03
净资产 156,160.27 108,793.76 67,920.03
资产负债率 64.42% 69.43% 79.64%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 351,565.25 287,978.23 207,800.57
净利润 7,048.50 4,795.67 3,660.54
净资产收益率 5.32% 5.43% 10.12%
注：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]。
（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、
仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团不存在不良诚信记录的情况，不存
在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
9
（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，湖南国资集团的董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
胡新保 男 法定代表人,董事长 中国 湖南长沙 无
陈华军 男 董事兼总经理 中国 湖南长沙 无
肖和华 男 纪委书记 中国 湖南长沙 无
肖铁勇 男 董事、副总经理 中国 湖南长沙 无
金杰 男 副总经理、董事 中国 湖南长沙 无
刘志刚 男 副总经理、总法律顾问 中国 湖南长沙 无
柴国清 男 董事 中国 湖南长沙 无
黄云晴 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
曾昭才 男 外部董事 中国 湖南长沙 无
孙创 男 总经济师 中国 湖南长沙 无
曾劲松 男 职工监事 中国 湖南长沙 无
谢萍 女 职工监事 中国 湖南长沙 无
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接
拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，除中联重科融资租赁（北京）有限公司外，收购
人或其实际控制人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
10
企业名 注册资本 持股
经营范围
称 （万元） 比例
生产机械设备附件；保险兼业代理；租赁、销售、维修机
械设备；销售机动车辆（不含小轿车）、工程车辆、建筑
中联重
材料、室内装修材料；技术开发、技术咨询、技术服务；
科融资
人员培训；承办展览展示；融资租赁；信息咨询（中介除
租赁（北 185,300 45%
外）；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开
京）有限
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
公司
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
11
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
为进一步优化国有企业资源配置，盘活上市公司资源，做强做优做大实体企
业，湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团 100%股权无偿划转至湖南国资集
团。本次无偿划转的实施不会导致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变
化，上市公司的直接控股股东仍为华升集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持华升股份
股票的计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若
发生上述权益变动之事项，湖南国资集团将严格按照法律法规的要求，及时履行
信息披露义务。
二、本次收购已经履行的相关法律程序
1、2021 年 6 月 1 日，湖南国资集团和华升股份收到湖南省国资委《湖南省
国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产权函〔2021〕86
号），湖南省国资委将湘投控股持有的华升集团 100%的股权无偿划转至湖南国
资集团。
2、2021 年 6 月 11 日，湖南国资集团召开董事会审议通过了《关于接收湖
南华升集团有限公司 100%股权的议案》，原则赞成接收华升集团 100%股权。
3、2021 年 7 月 30 日，湖南国资集团与湘投控股签订了《湖南华升集团有
限公司股权无偿划转协议》。
三、本次收购尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需获得国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的经营者集
中申报审查通过。
12
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
上市公司名称 湖南华升股份有限公司
注册地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
注册资本 402,110,702.00 元
成立日期 1998-05-19
法定代表人 肖群锋
统一社会信用代码 91430000183811374H
通讯地址 湖南省长沙市芙蓉中路三段 420 号华升大厦
联系电话 0731-85237818
邮政编码 410015
（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及
实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团 100%的股权，并间接持有
华升股份 162,104,312 股股份，占其股份总数的 40.31%。上市公司的股权结构如
13
下图所示：
本次收购前，华升股份的控股股东是华升集团，实际控制人是湖南省国资委。
收购完成后，湖南国资集团将成为华升股份的间接控股股东，华升股份的直接控
股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于华升集团无偿划转至国资集团的通知》（湘国资产
权函〔2021〕86 号），本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湘
投控股持有的华升集团 100%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转
后，湖南国资集团通过华升集团间接持有华升股份 162,104,312 股股份，占其股
份总数的 40.31%。
三、本次收购所涉及的交易协议
2021 年 7 月 30 日，湖南国资集团与湘投控股签署《湖南华升集团有限公司
股权无偿划转协议》，主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湘投控股，划入方为湖南国资集团。
2、无偿划转的标的
无偿划转的标的股权为湘投控股持有的华升集团 100%股权。
14
3、生效和交割条件
《无偿划转协议》自下述条件成就之日起生效：
国家市场监督管理总局反垄断局对本次无偿划转涉及的经营者集中申报审
查通过（此处“审查通过”是指，本次无偿划转取得国家市场监督管理总局反垄
断局核准、豁免申报或在未附加任何不可接受条件情况下认可）。
双方一致同意共同配合向相关部门报送股权过户的手续，办理期限以相关部
门最终办理完毕之日为准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份 162,104,312 股股份，其
中股权质押数量为 20,000,000 股，占上市公司总股本的 4.97%。华升集团持有华
升股份的股份不存在股权冻结等权利限制情形。
15
第五节 资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来
源相关事项。
16
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次湖南国资集团通过国有股权无偿划转的方式受让华升集团 100%股权，
从而导致湖南国资集团间接持有华升股份的股份比例超过 30%。本次收购系“经
政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资
者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”之情
形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出
要约的事项。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，湖南国资集团未持有华升股份的股份。华升股份与控股股东及
实际控制人关系图如下：
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购完成后，湖南国资集团将持有华升集团 100%的股权，并间接持有
华升股份 162,104,312 股股份，占其股份总数的 40.31%。上市公司的股权结构如
下图所示：
17
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
截至本报告书摘要签署日，华升集团持有华升股份 162,104,312 股股份，其
中股权质押数量为 20,000,000 股，占上市公司总股本的 4.97%。除此以外，本次
收购涉及的上市公司股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
四、律师事务所就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请金州律所就本次免除发出要约事项出具法律意见书，该法律意
见书就本次免除发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见
书。
18
第七节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行
了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其
他信息。
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披
露未披露的其他信息。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际
控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行
动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
19
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：
胡新保
年 月 日
20
（此页无正文，为《湖南华升股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
湖南省国有资产管理集团有限公司
法定代表人：
胡新保
年 月 日
21