华升股份：2008年度股东大会会议资料2009-04-02
湖南华升股份有限公司
二○ ○ 八年度股东大会资料
二○ ○ 九年四月湖南华升股份有限公司
2008 年年度股东大会议程
1、审议公司《二○○八年年度报告及摘要》；
2、审议公司《二○○八年度董事会工作报告》；
3、审议公司《二○○八年度监事会工作报告》；
4、审议公司《二○○八年度财务决算报告》；
5、审议公司《二○○八年度提取资产减值准备的报告》；
6、审议公司《二○○八年度利润分配预案》；
7、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》；
8、审议公司《关于公司经营班子二○○九年度薪酬与目标考核
挂钩的议案》；
9、审议公司《关于续聘公司财务审计机构及支付会计师事务所
报酬数额的议案》。
10、与会股东审议以上九个议案；
11、选举产生监票人；
12、投票表决；
13、由监票人宣布投票表决结果；
14、湖南博螯律师事务所律师宣布见证结果；
15、主持人宣读公司《二○○八年年度股东大会决议》。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之二
坚定信心 迎难而上
确保公司持续稳定发展
——华升股份2008 年度董事会工作报告
各位股东：
根据本次会议的安排，现将董事会2008 年的工作情况和2009 年
的工作安排报告如下，请予审议。
一、2008 年的工作回顾
2008 年是极不平凡的一年，由于年初遭受罕见的雨雪冰冻灾害
和国际金融危机的进一步蔓延和加剧，导致纺织品出口市场萎缩，加
上人民币升值和人工及原材料成本的上升，给公司的生产经营带来十
分不利的影响。面对严峻的形势，在公司董事会的正确决策和领导下，
全体员工紧紧围绕公司制订的方针目标，团结一心，奋力拼搏，取得
了较好的业绩。全年共完成营业收入85874 万元，完成进出口总额
1.1 亿美元，同比增长31.6%，其中出口创汇1.06 亿美元，同比增长
32.3%，实现净利润1020 万元。
一年来，我们主要开展了以下几方面的工作：
（一）完善公司治理结构，促进规范运作
2008 年是公司新一届董事会开展工作的第一年。公司董事会按
照《公司法》和《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，
认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会的各项决议，
围绕公司生产经营目标科学决策、规范运作，有效维护了公司和全体
股东的利益。全体董事能恪尽职守，勤勉工作。全年共召开董事会会
议9 次，审议了公司定期报告、投资方案、担保议案、薪酬方案以及制度建设等，根据上级监管部门的要求，制订了《独立董事年报
工作
制度》、《审计委员会年报工作规程》等内控制度，进一步明确了独立
董事和公司审计委员会在年报编制过程中应当履行的职责，独立董事
和审计委员会在年报审计过程中及时与年报审计机构沟通，对公司生
产经营情况进行调查了解，督促审计机构在规定的时间内完成了年报
审计任务。同时，公司根据新的法律法规的要求，对《公司章程》的
有关条款进行了修订，进一步明确了大股东占用上市公司资金的处理
措施，建立了长效防范机制。
（二）采取积极应对措施，确保经营效益
过去的一年，由于人民币升值，出口退税下调以及各类成本的上
升，加上国际金融危机的冲击，我们所面临的形势比以往要严峻得多。
为此，我们沉着应对，采取了一系列措施，确保了经营效益。一是调
整营销策略，力保出口收入增长，我们通过调整产品结构，扩大服装
及高档面料等深加工产品的出口量，提高了产品附加值，全年高附加
值产品的出口比重较上年增加10%左右；针对欧美市场需求量减少的
情况，适时开拓其它新兴市场，2008 年，产品出口到欧美以外市场
的比重较上年增加10%以上；通过积极参加国内外各种展会的机会多
方推介公司产品，收集各类信息，广交客户。由于措施得力，确保了
全年进出口总额的稳步增长。二是发挥工贸结合的优势，组织新产品
开发。2008 年，我们依托国家级技术中心这一平台，以“高品质、
差异化、多风格”为目标，积极开发适销对路的新品种，公司及所属
企业共开发16 大系列500 多个新产品，部分产品已投入批量生产，
全年新产品销售收入达5883 万元。三是实施多元化经营战略，开辟
新的利润增长点。在主营业务遇到前所未有的困难的情况下，我们利
用自有资金开展了多元化经营。在国家政策允许的范围内，通过专业
银行进行房地产委托贷款，同时，投资二级资本市场，谨慎开展资本运作，由于我们加大了风险控制的力度，认真准备、精心运作，
多元
化经营收到了较好的回报。
（三）积极开展深入推进公司治理活动，并通过了湖南证监局的
“巡检”
根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活
动的通知》和湖南证监局《关于2008 年进一步推进辖区公司治理专
项活动的通知》等文件精神，公司董事会对开展公司治理专项活动以
来的整改落实情况和效果进行了认真分析和总结，并针对需要持续改
进的问题制订了整改计划，整改报告经公司第四届董事会第七次会议
审议通过，并在上海证券交易所网站上披露。2008 年4 月14 日—4
月25 日，湖南证监局对我公司进行了“巡检”，并针对有关问题，提
出了五个方面的整改要求。我们针对湖南证监局在巡检中发现的问
题，逐条进行了整改落实并于2008 年6 月20 日在《上海证券报》上
进行了披露。
2008 年，我们严格按照有关法律法规的要求，开展了信息披露
工作，没有发生违规披露和打补丁的现象，中报披露还受到了上交所
的表扬。
二、公司2008 年度利润分配预案
经开元信德会计师事务所审计，公司2008 年实现利润总额
1212364.31 元，归属于母公司股东的净利润10197548.84 元，加上上
年度未分配利润59423717.50 元，年初因追溯调整2007 年度以前对
英捷公司的投资收益调减未分配利润1646290.71 元，可供分配的利
润为67974975.63 元。本年计提法定盈余公积金826056.09 元，可供
股东分配的利润为67148919.54 元。
公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。
三、公司2008 年度财务审计情况
本公司编制的2008 年12 月31 日的《资产负债表》、2008 年度
《利润表》、2008 年度《现金流量表》和2008 年度《股东权益变动
表》已委托开元信德会计师事务所进行审计。经审计，开元信德会计
师事务所出具了标准无保留意见的审计报告书，认为上述会计报表符
合《企业会计准则》和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了本公司2008 年12 月31 日财务状况及2008 年度的经营成果和现金
流量情况。
四、2009 年工作安排
根据公司“七三一”工作会议精神，确定2009 年工作的指导思
想是：以科学发展观为指导，加快结构调整和资源整合，强化技术创
新，产品开发和品牌建设，积极拓展国际国内市场，以土地开发和资
本市场运作为突破口，实施多元化经营战略，稳步推进公司更快更好
发展。
工作目标：进出口总额7000 万美元，利润1000 万元
工作重点和措施：
（一）坚定信心，积极应对挑战
2008 年，我们面临的形势将更加严峻，困难和压力将更大。在
困难面前，信心比黄金还要贵重。因此，我们的当务之急是要坚定信
心，激发斗志，针对自身的特点，发挥自身的优势，积极应对，战胜
困难。我们要善于在困境中寻找机遇，在危机中争取转机。为了应对
全球经济危机，促进经济平稳较快增长，一段时间以来，国家频出重
拳，相继出台了一系列重大利好政策，从扩大内需10 项政策到直接扶持轻纺工业摆脱困境、加快发展的6 条措施，并通过了《纺织
工业
调整振兴规划》，无疑给我们这些身处“寒冬”的企业吹来了阵阵暖
风。我们要充分利用这些政策，认真规划好公司的发展战略，在调整
结构、转变增长方式上狠下功夫。调整结构就是要加速公司内部的资
源整合，包括产品开发、技术创新和供应销售等各个环节。通过资源
整合，做到分工协作，进一步形成合力，从而提升发展后劲和抗风险
能力。转变增长方式就是要做精做强主业，适度多元经营。主业要走
提质增效的路子，完善科技创新手段，开发高档次、高附加值的新产
品，突出特色，发挥优势，确保行业领先地位。与此同时，利用土地
储备和资金方面的有利条件，选准项目，寻找新的突破口，培育新的
经济增长点。
（二）强化管理，苦干实干
在新的一年里，我们的任务十分艰巨，工作特别繁重，要实现我
们的奋斗目标，就要按照 “措施要准，工作要实”的要求，认真抓
落实。企业发展除了要借助外力，关键还是要苦练内功，重点要在以
下几个环节做好工作。一是强化基础管理，向管理要效益，建立健全
各项规章制度，高标准、严要求，把各项工作落到实处。二是开源节
流，增收节支。进一步挖掘内部潜力，发扬“拧毛巾”的精神，降低
消耗，消化库存。各单位要算细账，定指标，挂钩考核，采取行之有
效措施，把成本控制住，把效益提上来。同时要牢固树立过紧日子的
思想，严格财务审批制度，坚决压缩一切非生产经营性开支。三是规
避经营风险。在复杂多变的环境下，防范经营风险显得尤为重要，特
别是我们这样一个进出口业务量较大的企业，面临着汇率风险、合同
信用风险等。我们必须收集和跟踪各方面的信息，进一步增强自我保
护意识，规范风险控制程序，采取必要的防范措施，努力把经营风险降到最低程度。
（三）规范运作，提高质量
“诚信尽责、规范自律、创新发展”已成为新形势下对上市公司
提出的新的要求。各级证券监管部门对上市公司和控股股东的要求越
来越越严，监管力度越来越大，监管举措越来越多，因此，我们只有
在规范运作的前提下，才能求得生存和发展。2009 年，我们在规范
运作方面重点抓好以下几项工作：
一是认真学习，进一步增强规范运作意识。随着新的《证券法》
和《公司法》的颁布，一些相关的配套法规也陆续出台，这就需要我
们密切关注证券市场发展的动态，深入学习各项监管法规，使自己的
行为自觉适应证券市场规范发展的趋势。我们要建立健全内部学习制
度，定期组织公司高管层和其它工作人员学习证券基本常识和有关法
律法规文件，要求所有人员必须保证一定的自学时间，公司组织检查
落实。同时，采取走出去，请进来的方式，对公司员工进行系统培训。
二是进一步提高公司治理水平。按照中国证监会颁布的《上市公
司治理准则》，公司相继制订了《公司治理准则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《经理工作细则》、《独立
董事制度》、《信息披露事务管理制度》等规章制度，这些规章制度，
就是我们自律的准则，我们要在公司日常工作中认真加以落实。特别
是在充分发挥监事会的监督作用和独立董事的作用方面，要加大执行
规章制度的力度。同时，还要进一步发挥董事会下设的战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的作用，促进公司决策
的科学化和运作的规范化。三是进一步提高信息披露的质量与透明度。严格按照上交所颁布
的《股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地披露所有可
能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，认真执行重
大信息内部报告制度、控股股东和下属企业及时通报相关情况制度。
在正常情况下，公司所有信息只能由董事会秘书在授权范围内一个口
子对外，任何人不得违规披露公司的重大信息。坚决杜绝股票内幕交
易和高管人员违规买卖股票的行为。
各位股东：在新的一年里，尽管我们遇到了暂时的困难，只要我
们坚定信心，不畏艰难，勇往直前，就一定能够实现我们的奋斗目标，
迎来公司发展的美好前景。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之三
加强监督 规范运作
确保公司健康发展
——华升股份2008 年度监事会工作报告
各位股东：
现将2008 年公司监事会的工作情况和2009 年的工作安排报告如
下，请予审议。
一、2008 年监事会工作情况
2008 年，在全体监事的共同努力下，依据《公司法》和《公司
章程》的规定，按照《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负
责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展了各
项工作，维护了公司及股东的合法权益。
一年来，主要做了以下工作：
一是列席了各次董事会会议，参与了有关重大事项的审议并发表
了意见。
二是主动参与了进一步推进公司治理的专项活动。
三是积极参加法律法规的学习和培训。
四是积极参与公司的生产经营活动，公司监事会成员通过参加生
产经营管理方面的会议，深入企业调查研究，听取各级经营管理人员
的工作汇报等形式，及时了解和掌握公司生产经营情况，并对董事、
经理和其它高级管理人员执行职务的情况进行监督，保证了上述人员能够严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽
责。
公司监事会还委派专人参与了参股公司湖南英捷高科技有限责
任公司的管理，2008 年，该公司生产经营取得了较好的效益。
五是主动与公司高管人员沟通情况，交换意见，热情支持他们的
工作。
监事会会议召开情况：
2008 年，公司监事会共召开了5 次会议。
1、2008 年4 月1 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《2007 年度报告及摘要》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度
总经理业务报告》、《2007 年度财务决算报告》、《2007 年度提取资产
减值准备的报告》。
2、2008 年4 月24 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过
了《2008 年第一季度报告及摘要》。
3、2008 年6 月19 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过
了《关于补选监事的议案》。
4、2008 年7 月23 日召开第四届监事会第五次会议，审议通过
了《2008 年半年度报告及摘要》。
5、2008 年10 月27 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过
了《2008 年第三季度报告》。
二、关于公司依法运作情况
监事会认为：2008 年公司的经营决策程序均符合公司《章程》
和《董事会议事规则》的要求，公司所有的决策程序均没有发生违反国家有关法律法规的行为，公司建立了包括《内部审计制度》、
《对控
股子公司委派财务总监制度》在内的完整的内部控制制度，能按照国
家有关法律、法规的要求，稳健运作、合法经营，公司董事、经理执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的
行为。
三、关于公司财务情况
开元信德会计师事务所对公司2008 年度的财务报表出具了标
准、无保留意见的审计报告，公司监事会认为：审计报告真实地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
四、对公司信息披露工作的评价意见
监事会认为：公司2008 年度的信息披露工作能严格执行《信息
披露事务管理制度》的规定，定期报告和临时公告的披露真实、准确、
完整、及时，没有应披露而未披露的信息，没有违规披露信息，公司
董事及高级管理人员在信息披露工作中认真履行自己的职责。
五、2009 年工作安排
2009 年，公司将面临更加严峻的形势，监事会将紧紧围绕公司
2009 年的工作目标和任务，积极主动开展工作。进一步加大监督的
力度，认真履行监督检查的职能，以财务监督为核心，强化资金的控
制和监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作运行机制，促进监事会工作制
度化、规范化。以财务监督为核心，建立完善大额资金的使用监督制
度，建立监事列席公司有关会议制度，建立对公司控股子公司的监督制度，强化监督管理职能，确保公司资产保值增值。
2、定期对公司及其下属企业的生产经营和资产管理状况、生产
成本控制、财务规范化建设情况进行检查，及时了解和掌握公司的生
产经营和经济运行状况，检查公司贯彻执行有关法律、法规和遵守《公
司章程》、股东会议决议情况。
3、定期对公司董事及高管人员履职情况进行检查，督促董事及
高管人员认真履行职责。
4、认真听取各方股东，特别是中小股东的意见和建议，积极为
公司发展进言献策。
5、加强监事会自身建设，通过学习和培训等方式，不断提高每
一位监事的业务素质和工作能力。
湖南华升股份有限公司
监 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之四
公司二○○八年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会委托，现就公司2008 年度财务决算情况简要报告
如下，2008 年财务决算经开元信德会计师事务所有限公司审计并出
具了标准无保留意见的审计报告。
一、2008 年度财务决算完成情况的说明
报告期内，公司的主营业务为纺织品和国家允许的其它商品的进
出口贸易及国内贸易，开发生产销售苎麻和竹原纤维产品。公司控股
子公司湖南华升工贸有限公司克服人民币升值、出口退税率频繁变动
和恶劣的出口贸易环境的影响，发挥自身的特色，积极开辟新的渠道、
扩大出口规模，在产品深加工上下功夫，面料和服装出口的比重有所
上升，苎麻纺织品出口规模仍保持国内同行业的领先地位。报告期内，
共完成进出口总额11186 万美元，实现利润总额1376 万元。同时，
公司抓住机遇，精心运作，自营证券投资规避了系统性风险，房地产
项目委托贷款方面取得良好效益，成为公司2008 年度举足轻重的利
润来源。受经济危机和年初冰灾的影响，公司各生产性子公司均出现
一定程度的亏损。
报告期内，全公司共实现营业收入85874 万元，归属于母公司的净利润1020 万元。
（一）2008 年度各项指标完成情况表 （单位：万元）
项 目 本期累计
比上年同期增长
(%)
工贸 雪松 士达 洞庭麻业
华顺
达
本部
营业收入 85874 7.85 79146 6944 1448 10074 9 12
营业利润 -1904 -204.96 718 -536 -960 -2321 -184 560
利润总额 121 -94.88 1376 -131 -960 -1717 -184 917
净利润 898 -38.32 1777 -47 -1033 -1138 -184 826
每股收益(元)(摊薄) 0.0254 -30.41
每股净资产(元)(摊薄) 1.48 1.75
净资产收益率(%)(摊薄) 1.72 -0.79 个百分点
净资产收益率(%)(扣除
非经常损益)
-2.61 -4.34 个百分点
总资产 94274 2.61
股东权益 63449 1.44
经营活动产生的现金流
量净额
-5031
现金及现金等价物增加
额
-1368
（二）2008 年度财务决算有关情况的说明
1、本公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则
——基本准则》和38 项具体准则、其后颁布的企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释及其他相关规定。
2、根据天职国际会计师事务所出具的天职湘审字[2008]第0067
号审计报告，公司对2007 年度以前对湖南英捷高科技有限公司的投
资收益进行了追溯调整，调减以前年度投资收益2195054.28 元，同时
调增期初递延所得税资产548763.57 元，调减期初未分配利润
1646290.71 元。
3、本公司控股子公司—沅江士达麻纺织厂有限公司部分资产从
2008 年11 月28 日起租赁给众祥云生物工程有限公司，期限十年。
根据沅江士达有限公司的资产状况和经营情况，遵循谨慎性原则，公
司本年度计提了对沅江士达有限公司的长期投资减值准备333.85 万元.
4、有关资产减值准备的情况，单独在《2008 年度提取资产减值
准备的报告》中专项说明。
5、现金收支情况：
公司2008 年现金及现金等价物净增加额为-1367.97 万元，其中：
①经营活动收到现金103557.17 万元，支付现金108588.65 万元，
净现金流量-5031.48 万元。
②投资活动收到现金8425.27 万元，支付现金5834.30 万元，净
现金流量2590.97 万元。
③筹资活动收到现金8075.78 万元，支付现金7003.24 万元，净
现金流量1072.54 万元。
二、财务状况及评价
公司近三年财务状况（单位：万元）
项目 2006 年 2007 年 2008 年
资产总额 88760 92040 94274
其中：流动资产 35823 41686 45459
非流动资产 52937 50354 48815
流动负债 24109 25376 26283
非流动负债 3391 3948 4542
所有者权益 61260 62716 63449
流动比率 1.49 1.64 1.73
速动比率 0.91 0.98 1.08
存货周转率（次） 5.28 4.73 4.59
资产负债率（%） 30.98 31.86 32.70
从上述指标来看,公司财务状况主要变化趋势如下：
1、流动比率、速动比率指标正常，比上年有所增长，说明公司
虽然受到冰灾和经济危机的影响,但财务结构依然稳健,短期偿债能力依然很强。
2、资产负债率32.70%较去年上升0.84 个百分点，仍然在同行业
同地区中处于一个很好的水平，说明公司融资空间依然较大，债务包袱
较轻。
3、受市场低迷影响,经营活动现金净流入为负,说明公司经营活动
的赢利空间有限，未来主业的发展特别是纺织生产部分有待进一步加
强。
三、本次利润分配预案的说明
经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司2008 年实现利润
总额1212364.31 元，归属于母公司股东的净利润10197548.84 元，加
上上年度未分配利润59423717.50 元，年初因追溯调整2007 年度以
前对英捷公司的投资收益调减未分配利润1646290.71 元，可供分配
的利润为67974975.63 元。本年计提法定盈余公积金826056.09 元，
可供股东分配的利润为67148919.54 元。
公司累计可供股东分配的利润较少，本年度不进行利润分配。
本报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公
司2008 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之五
2008 年度提取资产减值准备的报告
各位股东：
受公司董事会委托，现将2008 年度提取资产减值准备的情况简
要报告如下：
根据新的《企业会计准则》、财政部财会（2007）14 号《企业会
计准则解释第1 号》，中国证监会证监会计字（2007）10 号《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比
较财务会计信息的编制和披露》的规定，并依照本公司2007 年度制
订的《资产减值处理内部控制制度》，计提了2008 年度的各项资产减
值准备。
2008 年末各项资产余额及减值准备如下：（单位：元）
1、应收帐款
期末坏帐准备 期初坏帐准备
账龄 金额
所占比
例%
计提比
例% 金额 金额
本年坏账准备计
提对利润影响数
1 年以内 13821506.47 81.25 5 691075.32 449614.64
1-2 年 902598.18 5.31 10 90259.82 312458.18
2-3 年 270188.83 1.59 30 81056.63 122119.09
3 年以上 2015122.04 11.85 50-100 1852563.62 1871112.25
合计 17009415.52 100 2714955.41 2755304.16 40348.75
2、其他应收款
期末坏帐准备金额
账龄 金额
所占比
例%
期初坏帐准备
金额
计提比例
%
金额
本年坏账准备
计提对利润影
响数
1 年以内 8718466.42 38.79 312972.74 5 435923.32
1-2 年 6171893.59 27.46 1021050.83 10 617189.37
2-3 年 2777690.36 12.35 269876.60 30 833307.10
3 年以上 4810594.93 21.40 8924147.65 50-100 4453935.44
合计 22478641.30 100.00 10528047.82 6340355.23 4187692.593、存货
期初数 期 末 数
本年跌价准备
项 目 计提对利润影响数
跌价准备 存货 跌价准备
原材料 1260692.21 24555315.45 2464388.60
在产品 19140337.70 22192.07
产成品 12269704.18 123760263.23 18994588.34
委托加工物资 948263.78 9346916.11 838462.50
发出商品 17661176.34 6246.11
合 计 14478660.17 194464008.83 22325877.62 -7847217.45
4、长期投资
期初数 期末数
本年长期投资减
值准备计提对利
润影响数
长期投资类别
金额 减值准备 金额 减值准备
长期股权投资 243435943.59 219241396 243102383.79 221625411.01
持有至到期的投资 30000000 0.00 40000000 0.00 0
合 计 283096156.62 219241396 283102383.79 221625411.01 -2384015.01
5、固定资产
减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末余额
本年固定资产减值准备
计提对利润影响数
办公设备 14571.91 25909.40 40481.31 0
运输工具 20443.39 9401.32 29844.71 0
房屋建筑物 0 1056007.74 1056007.74 0
机器设备 557453.07 2785199.64 3342652.71 0
合 计 592468.37 3876518.10 4468986.47 -3876518.10
6、投资性房地产
减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数
本年投资性房地产减值
准备计提对利润影响数
房屋建筑物 1312189.04 1312189.04
合 计 1312189.04 1312189.04以上资产减值准备合计影响利润(减少)：9879709.22 元，已计入
当年度损益。
本报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公
司2008 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之六
二○○八年度利润分配预案
各位股东：
经开元信德会计师事务所审计，公司2008 年实现利润总额
1212364.31 元，归属于母公司股东的净利润10197548.84 元，加上上
年度未分配利润59423717.50 元，年初因追溯调整2007 年度以前对
英捷公司的投资收益调减未分配利润1646290.71 元，可供分配的利
润为67974975.63 元。本年计提法定盈余公积金826056.09 元，可供
股东分配的利润为67148919.54 元。
公司累计可供股东分配的利润较少，为此，本年度不进行利润分
配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润用作公司流动资金。
本预案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公
司2008 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之七
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，
现将《公司章程》作如下修改：
《公司章程》第一百六十二条原为：“公司利润分配政策为：公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或
者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因”。
现修改为：“公司应充分重视投资者的实际利益，实行积极的利
润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配主要采用派现和送股的形式。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原
因，未用于分红的资金留存公司的用途”。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公
司2008 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之八
关于公司经营班子2009 年度
薪酬与经营目标挂钩考核的议案
各位股东：
为进一步调动公司经营班子成员的积极性，明确经营目标责任，
确保2009 年度经营目标的实现，公司决定2009 年度对公司经营班子
成员实行年度薪酬与公司年度经营目标挂钩考核办法。
一、在公司领取薪酬的经营班子成员（包括在公司领取报酬的股
东董事、董事会秘书、经理班子组成人员），其薪酬由基本薪酬（岗
位工资）和经营目标奖两部分组成。
二、经营目标奖挂钩考核办法
1、公司2009 年度发生经营性亏损，经营班子成员不发放经营目
标奖。
2、公司2009 年度实现利润总额低于2008 年度实现利润总额时，
经营班子的经营目标奖按低于2008 年度实发数控制发放。
3、公司2009 年度实现利润总额与2008 年度实现利润总额持平
时，经营班子的经营目标奖按2008 年度实发数发放。
4、公司2009 年度实现利润总额超过2008 年度实现利润总额以
上部分，按以下比例提取经营目标奖：超额10%以内，按8%提取；
超额10%（含10%）以上部分，按10%提取。
5、经营目标奖按经营班子成员的贡献大小，考核发放。
6、公司董事会或董事长对为公司做出突出贡献的经营班子成员，
可以决定给予特殊奖励。
三、对部分因工作需要仍兼任子公司主要领导职务的经营班子成
员，其薪酬考核采取本挂钩办法与兼职子公司经营业绩考核办法“双
挂钩”的考核办法，具体办法另行制定。
四、所得薪酬须按章缴纳个人收入所得税。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公
司2008 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日公司二○○八年年度股东大会审议文件之九
关于续聘公司财务审计机构及支付
会计师事务所报酬数额的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会表决同意，公司董事会拟续聘开元信德
会计师事务所担任公司二○○九年度的财务审计机构。公司拟支付开
元信德会计师事务所二○○八年度审计费55 万元，差旅费由开元信
德会计师事务所自行承担。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提交公
司2008 年度股东大会审议。
湖南华升股份有限公司
董 事 会
二○○九年四月九日
