华升股份：华升股份：国浩律师（长沙）事务所关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》的法律意见书2022-08-24
国浩律师（长沙）事务所
关于
《湖南华升股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2022 年 8 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................2
第一节 律师声明的事项...............................................................................................4
第二节 正文...................................................................................................................6
一、收购人的主体资格.....................................................................................................................6
二、本次收购目的及收购决定.......................................................................................................13
三、本次收购的方式.......................................................................................................................14
四、本次收购的资金来源...............................................................................................................16
五、本次收购的后续计划...............................................................................................................16
六、本次收购对上市公司的影响分析.......................................................................................... 17
七、收购人与上市公司之间的重大交易...................................................................................... 21
八、前六个月买卖上市交易股份的情况...................................................................................... 22
九、结论意见...................................................................................................................................22
第三节 签署页.............................................................................................................24
1
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 含义
兴湘集团、收购人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
国资集团 指 湖南省国有资产管理集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司
湖南省国资委将其持有的国资集团98.10%股权无偿划转给
本次收购、本次无偿划
指 兴湘集团，同时华升集团将其持有的华升股份40.31%股份
转 无偿划转给兴湘集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所、国浩 指 国浩律师（长沙）事务所
《国浩律师（长沙）事务所关于〈湖南华升股份有限公司
法律意见书 指
收购报告书〉之法律意见书》
《收购报告书》 指 《湖南华升股份有限公司收购报告书》
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如存在差
异，系四舍五入所致。
2
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于《湖南华升股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：湖南兴湘投资控股集团有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受兴湘集团委托，根据《公司法》、《证券法》、
《收购办法》、《格式准则 16 号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定及要求，现就湖南省国资委将其持有的国资集团 98.10%股权无偿划转
给兴湘集团，同时华升集团将其持有的华升股份 40.31%股份无偿划转给兴湘集
团，导致收购人取得华升集团持有的华升股份 162,104,312 股股份（占华升股份
总股本的 40.31%），从而实现对华升股份的收购所涉及事宜提供专项法律服务。
本所就收购人为本次收购编制的《收购报告书》的有关事项，出具本法律意见
书。
3
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料
后， 本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为
出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向
本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有
文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有
效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签
字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、
任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、
重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评
估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、
资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不
意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本
所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
4
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关
的法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未
经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他
问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。
本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述
分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
5
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购的收购人情况如下：
（一）收购人的基本情况
收购人现持有湖南省市场监督管理局于 2022 年 7 月 7 日核发的《营业执
照》，载明基本信息如下：
企业名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000772273922H
法定代表人 杨国平
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 3,000,000 万元
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2005 年 3 月 25 日
营业期限 2005 年 3 月 25 日至无固定期限
（二）收购人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，湖南省国资委持有收购人
90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有收购人 10%股权。湖南省国资委
为收购人的控股股东和实际控制人。
收购人股权结构如下图所示：
6
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
（三）收购人从事的主要业务和控制的核心企业情况
兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主业为股权管理、国有资产管
理、国企改革服务、科技成果转化、投融资。
收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示 ：
注册资本/
序 注册 持股比
企业名称 开办资金 经营范围
号 地 例
（万元）
资本管理；股权投资；项目投资；产业
投资；投资咨询（不含金融、证券、期
湖南兴湘资 货）（不得从事吸收公众存款或变相吸
湖南
1 本管理有限 100,000.00 100% 收公众存款、集资收款、受托贷款、发
长沙
公司 放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
从事授权范围内的国有资产经营；国有
股权经营；受托国有资产经营；为开展
上述业务所进行的投资和咨询业务（未
湖南兴湘资
湖南 经金融监管部门批准，不得从事吸收存
2 产经营有限 63,400.00 100%
长沙 款、集资收款、受托贷款、发行票据、
公司
发放贷款等国家金融监管及财政信用业
务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：，许可经营项目是：
兴湘商业保 保理融资；销售分户（分类）账管理；
广东
3 理（深圳） 10,000.00 100% 应收账款催收；非商业性坏账担保；客
深圳
有限公司 户资信调查与评估、与商业保理相关的
咨询服务。
7
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
注册资本/
序 注册 持股比
企业名称 开办资金 经营范围
号 地 例
（万元）
经营管理本公司及控股公司的国有资
产，各类工程机械、建筑机械、起重运
湖南省浦沅
湖南 输机械及配件的制造、销售、修理，租
4 集团有限公 2,000.00 100%
长沙 赁及综合服务。（依法须经批准的项
司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针
剂、原料药（奥拉西坦、羟甲烟胺、泮
湖南健朗药
湖南 托拉唑钠、乙水杨胺、肌醇）、医药中
5 业有限责任 1,800.00 100%
岳阳 间体的生产、销售，自有房屋、场地、
公司
设备租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
招、投标代理服务；工程建设项目招标
代理服务；政府采购咨询服务；政府采
购代理；科技项目招标服务；招、投标
咨询服务；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；工程项目管
湖南省招标
湖南 理及咨询服务；以自有合法资产开展信
6 有限责任公 1,500.00 100%
长沙 息化产业投资（不得从事吸收存款、集
司
资收款、受托贷款、发行票据发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；电
子交易平台的服务与管理；信息平台、
信息技术和数据分析运用服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
承担本业国内外（含外资）的建筑工程
设计；市政工程设计；风景园林工程设
计；建筑装饰工程设计；城乡规划；工
湖南省建筑
程勘察与岩土工程；工程测量；工程造
设计院集团 湖南
7 24,235.29 45.00% 价咨询；全过程工程咨询；建设工程总
股份有限公 长沙
承包；建设工程项目代建；施工图审
司
查；建设工程检测、鉴定；工程监理；
设备监理；建筑材料的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口，但国家限
8
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
注册资本/
序 注册 持股比
企业名称 开办资金 经营范围
号 地 例
（万元）
定公司经营或禁止进出口的除外；派遣
本业勘测咨询设计和监理劳务人员、按
国家规定在国（境）外举办企业及技术
材料开发；以自有合法资产开展城市基
础设施建设项目投资（不得从事股权投
资、债券投资、短期财务性投资及面对
特定对象开展受托资产管理等金融业
务，不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发行票据、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）；工程信息技
术服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
国家建筑城 建筑工程机械、城建环卫机械、电梯、
建机械质量 湖南 专用车辆等国家授权范围内的产品进行
8 7,910.00 100%
监督检验中 长沙 监督检验，质量仲裁，技术咨询与服
心 务。
受托管理私募股权基金，从事投融资管
理及相关咨询服务业务。（不得从事吸
湖南兴湘投 湖南 收存款、集资收款、受托贷款、发行票
9 18,355.25 99.99%
资有限公司 长沙 据、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
以自有合法资金开展资本投资业务（不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷
湖南兴湘创 款、发行票据、发放贷款等国家金融监
湖南
10 富投资有限 10,000.00 99.99% 管及财政信用业务）；投资顾问；企业
长沙
公司 管理咨询；企业兼并重组咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
湖南兴湘新 从事非上市类股权投资活动（不得从事
兴产业投资 吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
湖南
11 基金合伙企 300,000.00 99.67% 放贷款等金融业务）。（依法须经批准的
长沙
业（有限合 项目，经相关部门批准后方可开展经营
伙） 活动）
12 湖南春光九 湖南 16,259.00 79.65% 中药饮片加工；片剂、硬胶囊剂、颗粒
9
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
注册资本/
序 注册 持股比
企业名称 开办资金 经营范围
号 地 例
（万元）
汇现代中药 长沙 剂、糖浆剂、口服溶液剂（含中药提
有限公司 取）的生产及自销；固体饮料制造；中
药提取物、保健食品的生产；保健食
品、植物提取物、中医药、药品的研
发；新特药的研究与开发；食品生产技
术转让；药用辅料的技术研发、咨询、
技术转让；医疗器械技术转让服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；中医药推广；中医药文化
推广；中医药服务；中医药文化服务；
保健食品、植物提取物、中药饮片的销
售；中药材种植、收购、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动
粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉
末制备技术、金属粉末挤压成形技术、
注射成形技术、复合材料制备技术的研
中南大学粉 究与开发；国家法律、法规、政策允许
末冶金工程 湖南 的金属粉末、非金属粉末、复合材料、
13 16,326.53 51%
研究中心有 长沙 硬质合金、冶金专用设备的研究、开
限公司 发、生产（限分支机构生产）和销售；
粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（四）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指
标的额为涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁）。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
10
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 居住地
地区居留权
1 杨国平 男 党委书记、董事长 中国 湖南长沙 无
党委副书记、副董事
2 贺柳 男 中国 湖南长沙 无
长、总经理
3 刘炜 男 党委副书记 中国 湖南长沙 无
党委委员、纪委书记、
4 谢扶民 男 中国 湖南长沙 无
监察专员
党委委员、副总经理、
5 朱智斌 男 中国 湖南长沙 无
总法律顾问
6 蔡新亚 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
7 颜梦玉 女 党委委员、总会计师 中国 湖南长沙 无
8 肖和华 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
9 刘志刚 男 党委委员、副总经理 中国 湖南长沙 无
10 罗广斌 男 总经济师、工会主席 中国 湖南长沙 无
11 黎咸兵 男 监事 中国 湖南长沙 无
根据收购人提供的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之
日，收购人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）收购人拥有境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况如下：
上市公司
证券代码 主营业务 持股比例（%）
名称
湖南博云 军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民 收购人直接持有博云
新材料股 002297 用飞机粉末冶金材料刹车副、航天及民 新材 4.22%股份，通
份有限公 用炭/炭复合材料制品、高性能硬质合金 过持有中南大学粉末
11
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
上市公司
证券代码 主营业务 持股比例（%）
名称
司 材料、稀有金属粉体材料等具有完全自 冶金工程研究中心有
主知识产权的新型复合材料产品的研 限公司 51%的股份间
发、生产与销售。 接持有博云新材
12.65%的股份
设计、生产、销售发电机、交直流电动 收购人直接持有湘电
机、特种电机、船用推进系统、电气控 股 份 19.56% 股 份 ，
制设备、机电一体化系统、变压器、互 其一致行动人湖南兴
湘潭电机 感器、风力发电设备；开发、研制地铁 湘并购重组股权投资
股份有限 600416 车辆及混合动力汽车驱动系统。产品主 基金企业（有限合
公司 要应用于国防、能源电力、冶金、建 伙 ） 持 有 10.34% 股
材、水利水务、石油化工、分布式能 份、一致行动人湘电
源、矿山、风电、轨道交通、新能源汽 集团有限公司持有
车等行业。 15.67%股份
工程机械和农业机械的研发、制造、销
售和服务。工程机械包括混凝土机械、
起重机械、土石方施工机械、桩工机
械、高空作业机械、消防机械、矿山机
中联重科
械、叉车等，主要为基础设施及房地产 收购人直接持有中联
股份有限 000157
建设服务；农业机械包括耕作机械、收 重科 14.44%股份
公司
获机械、烘干机械、农业机具等，主要
为农业生产提供育种、整地、播种、田
间管理、收割、烘干储存等生产全过程
服务。
生猪养殖、肉品销售、饲料加工。主要
产品包括生猪、肉品和饲料，一直从事
供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出
口商之一。经多年发展，已建立集饲料
湖南新五
生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠 收购人直接持有新五
丰股份有 600975
宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于 丰 5.51%股份
限公司
一体的生猪全产业链布局，形成了生
猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结
构，并实现生猪产品在内地和港澳两个
市场优化配置。
湖南华菱 电线电缆的研发、生产及销售，主要产 收购人直接持有华菱
线缆股份 001208 品包括特种电缆、电力电缆、电气装备 线缆 5.69%股份，通
有限公司 用电缆、裸导线等。国内领先的特种专 过长沙新湘先进设备
12
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
上市公司
证券代码 主营业务 持股比例（%）
名称
用电缆生产企业之一，产品广泛应用于 制造投资基金合伙企
航空航天、武器装备、轨道交通及高速 业（有限合伙）间接
机车、矿山、新能源、工程装备、数据 持有华菱线缆 7.89%
通信等多个领域。 股份
（七）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构股权的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在依据法律、法规及其他公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦
不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购
人的主体资格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
为推动湖南省国有经济布局优化和结构调整，促进湖南省属国企国资高质
量发展，湖南省国资委将持有的国资集团 98.10%股权无偿划转给兴湘集团持有，
同时华升集团将持有的华升股份 40.31%股权无偿划转给兴湘集团。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
13
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
1、2022 年 7 月，兴湘集团和国资集团收到湖南省国资委出具的《关于将
湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限
公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129 号），湖南省国资委将其持有的国资集
团全部股权（98.10%股权）无偿划转至兴湘集团。
2、2022 年 8 月 10 日，兴湘集团召开党委会，同意接收湖南省国资委持有
的国资集团 98.10%股权，并同意将华升集团持有的华升股份 40.31%股权无偿
划转至兴湘集团。
3、2022 年 8 月 22 日，兴湘集团与华升集团签订了《湖南华升股份有限公
司 股 权 无 偿 划 转 协 议 》， 约 定 华 升 集 团 将 其 持 有 的 华 升 股 份 40.31% 股 权
（162,104,312 股股票）无偿划转至兴湘集团。
（三）收购人未来 12 个月内的股份处置及增持计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来 12
个月内继续增持华升股份股票的明确计划，在未来的 12 个月内也无出售或转让
其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，兴湘集团将严格按照
法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了
必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次收购前，收购人未直接
持有上市公司股份，上市公司的控股结构图如下：
14
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
本次收购完成后，兴湘集团将持有国资集团 99.10%的股权，并直接持有华
升股份 162,104,312 股股份，占华升股份股份总数的 40.31%。上市公司的股权
结构如下图所示：
（二）本次收购的基本情况
根据《湖南省国资委关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划
15
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129 号），
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湖南省国资委持有的国资
集团 98.10%股权，同时收购人将华升集团持有的华升股份 40.31%股权无偿划
转至收购人直接持有。本次无偿划转后，兴湘集团直接持有华升股份
162,104,312 股股份，占华升股份总股本数的 40.31%。
本次收购完成后，华升股份的实际控制人不变，控股股东由华升集团变更
为兴湘集团。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，华升集团持有华升股份
162,104,312 股股份，其中不存在股权质押或冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在
违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支
付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变华升股份主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人根
据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调
整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司
履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内对华升股份或其
子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或华升股份拟购买
16
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及华升股份将根据相关
法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变华升股份现任董事会或高
级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董
事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对可能阻碍收购华升股份控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对华升股份现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对华升股份分红政策进行重大
调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对华升股份业务和组织结
构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合
重组和自身改革发展的需要对华升股份的业务和组织结构进行调整，收购人将
严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购办法》及
其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，兴湘集团将持有华升股份 40.31%的股份，为华升股份的
控股股东。
17
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
为保证上市公司独立性，兴湘集团已就本次收购完成后保持上市公司独立
性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部资产拥有完整、独
立的所有权，保证华升股份与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在
混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（二）人员独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有独立完整的劳动、
人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向华升股份推荐董事、监事、
经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股东
大会行使职权做出人事任免决定。
（三）财务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持独立的财务会计部
门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银
行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金
使用；财务人员不在本公司兼职。
（四）机构独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持健全的股份公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监
事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的经营管理体系，具
有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续
经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行
上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、本次收购前后的同业竞争情况
18
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
上市公司主要经营范围包括苎麻纺、织、印染及服装服饰、医药机械的生
产、销售及外贸进出口。
本次收购前，收购人非上市公司的关联方，收购人与上市公司不存在同业
竞争关系。
本次收购后，收购人成为上市公司控股股东，收购人及各级子公司（不包
含国资集团）与上市公司不存在同业竞争关系。国资集团下属控股企业存在从
事服装服饰生产和贸易业务的情形，但该等情况在本次收购前已存在，上市公
司与该等下属企业在业务人员、业务及内控流程方面均各自独立，且市场化进
行业务活动，不会对上市公司构成重大不利影响。
综上，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情况。收购人已
出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
2、避免同业竞争的承诺
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞
争事宜，收购人承诺：
“1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关
监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业
务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少
以至最终消除双方的业务重合情形。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华升股份期间，本公司将
依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与华升
股份主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知华升股份，并尽最大努力促使该等新业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业，但与华
升股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投
资商业机会除外。若华升股份决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司
的通知后 30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华升股份已
放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务
19
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司的控制的
其他企业从事上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份及其控
制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限
于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及相关监管规则允
许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性
或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或业
务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具
体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履
行上述所作承诺而给华升股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情
况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则
该等交易将在符合《上市规则》、《湖南华升股份有限公司章程》和《湖南华升
股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行
相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有
效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与华升股份及
其下属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与华升股份
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害
华升股份及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股份的股东权利操
20
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
纵、指使华升股份或者华升股份董事、监事、高级管理人员，使得华升股份以
不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损
害华升股份利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上
述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利
于保持华升股份的独立性，有利于避免收购人及其控制的其他企业与华升股份
的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与华升股份的关联交易，有利于
保护华升股份及其他股东的利益。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日
前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司
进行交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署日前 24
个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与华升股份董事、监事、高
级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日
前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华升股
份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》出具之日
前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华升股份有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
21
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规
范性文件的有关规定。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和兴湘集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自
查报告》，在华升股份公开发布《华升股份关于国有股权无偿划转暨控股股东发
生变更的提示性公告》披露日（2022 年 8 月 22 日）前六个月，即 2022 年 2 月
21 日至 2022 年 8 月 21 日，收购人不存在通过证券交易所买卖华升股份股票的
情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和兴湘集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南华
升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份公开发布《华升股份关于国
有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 8 月 22 日）
前六个月，即 2022 年 2 月 21 日至 2022 年 8 月 21 日，收购人的董事、监事、
高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华
升股份股票的情形。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规
范性文件的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《格式准则 16 号》以
及其他法律、法规和规范性文件的规定。
22
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
本法律意见书壹式肆份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
23
