华升股份：华升股份：国浩律师（长沙）事务所关于湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2022-08-24
国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南兴湘投资控股集团有限公司
免于发出要约事宜
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2022 年 8 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义..............................................................................................................................2
第一节 律师声明的事项...............................................................................................4
第二节 正文...................................................................................................................6
一、收购人的主体资格.....................................................................................................................6
二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形.................................................... 7
三、本次收购履行法定程序的情况................................................................................................ 7
四、本次收购不存在法律障碍.........................................................................................................8
五、本次收购的信息披露.................................................................................................................8
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为.................................................................... 9
七、结论意见.....................................................................................................................................9
第三节 签署页.............................................................................................................11
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 含义
兴湘集团、收购人 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司
国资集团 指 湖南省国有资产管理集团有限公司
华升集团 指 湖南华升集团有限公司
华升股份、上市公司 指 湖南华升股份有限公司
湖南省国资委将其持有的国资集团 98.10%股权无偿划转给
本次收购、本次无偿划
指 兴湘集团，同时华升集团将其持有的华升股份 40.31%股份
转
无偿划转给兴湘集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则 16 号》 指
号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
本所、国浩 指 国浩律师（长沙）事务所
《湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约事宜之法
法律意见书 指
律意见书》
《收购报告书》 指 《湖南华升股份有限公司收购报告书》
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南兴湘投资控股集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
致：湖南兴湘投资控股集团有限公司
国浩律师（长沙）事务所接受兴湘集团委托，担任湖南省国资委将其持有
的国资集团 98.10%股权无偿划转给兴湘集团，同时华升集团将其持有的华升股
份 40.31%股份无偿划转给兴湘集团所涉及的免于发出要约事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《格式准则 16 号》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德和
勤勉尽责精神，在对兴湘集团提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，
出具本法律意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 律师声明的事项
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料
后， 本所基于下列假设，出具本法律意见书：1、收购人已经向本所提供了为
出具本法律意见书之目的所必须的文件和复印件，并且已经将全部相关事实向
本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；2、收购人向本所提供的所有
文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是真实、准确、完整和有
效的；3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签
字盖章并已生效；4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实
的，复印件均与原件的内容完全一致；5、上述各份文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由各合法持有人持有；6、
任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、破产、
重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评
估、报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、
资料，并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不
意味着本所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本
所并不具备核查和评价该等文件的适当资格。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
五、本所及本所律师仅就与本次免于发出要约事宜有关的法律问题发表意
见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同
意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，
同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应
作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二节 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
收购人现持有湖南省市场监督管理局于 2022 年 7 月 7 日核发的《营业执
照》，载明基本信息如下：
企业名称 湖南兴湘投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430000772273922H
法定代表人 杨国平
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 3,000,000 万元
注册地址 长沙市天心区友谊路 332 号
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2005 年 3 月 25 日
营业期限 2005 年 3 月 25 日至无固定期限
（二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日， 收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章程规定需要终
止或解散的情形，具备本次收购的主体资格。
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二、本次收购属于《收购办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购情况
本次收购前，兴湘集团未直接持有华升股份的股份；湖南省国资委持有国
资集团 98.10%的股权，国资集团持有华升集团 100%的股权；华升集团持有华
升股份 40.31%的股份，为华升股份的控股股东。
根据湖南省国资委出具的《关于将湖南省国有资产管理集团有限公司股权
无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129
号），湖南省国资委将其持有的国资集团全部股权（98.10%股权）无偿划转至兴
湘集团，同时，华升集团将其持有的华升股份 40.31%股份无偿划转给兴湘集团，
兴湘集团直接持有华升股份 162,104,312 股股份，占华升股份总股本的 40.31%。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产
无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公
司已发行股份的比例超过 30%”。
本次收购系兴湘集团通过国有股权无偿划转的方式受让国资集团 98.10%的
股权和华升股份 40.31%的股权，从而导致兴湘集团持有华升股份的股份比例超
过 30%，属于经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致兴
湘集团持有华升股份的股份比例超过 30%的情形，符合免于发出要约的情形。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定的免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
1、2022 年 7 月，兴湘集团和国资集团收到湖南省国资委出具的《关于将
湖南省国有资产管理集团有限公司股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限
公司的通知》（湘国资产权〔2022〕129 号），湖南省国资委将其持有的国资集
团全部股权（98.10%股权）无偿划转至兴湘集团。
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2、2022 年 8 月 10 日，兴湘集团召开党委会，同意接收湖南省国资委持有
的国资集团 98.10%股权，并同意将华升集团持有的华升股份 40.31%股权无偿
划转至兴湘集团。
3、2022 年 8 月 22 日，兴湘集团与华升集团签订了《湖南华升股份有限公
司 股 权 无 偿 划 转 协 议 》， 约 定 华 升 集 团 将 其 持 有 的 华 升 股 份 40.31% 股 权
（162,104,312 股股票）无偿划转至兴湘集团。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日：
1、收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购办法》第六条规定的不得
收购上市公司的情形；
2、本次收购已经履行了必要的法定程序；
3、收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议
或安排；
4、本次收购涉及的华升集团持有的上市公司 162,104,312 股股份（占上市
公司总股本的 40.31%）中不存在股权质押或股权冻结等权利限制情形。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
1、2022 年 7 月 4 日，华升股份发布了《关于间接控股股东筹划战略重组
的提示性公告》。
2、2022 年 7 月 12 日，华升股份发布了《关于间接控股股东战略重组的进
展公告》。
3、2022 年 8 月 22 日，华升股份发布了《华升股份关于国有股权无偿划转
暨控股股东发生变更的提示性公告》。
根据兴湘集团提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，兴湘集团
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已根据《收购办法》及《格式准则 16 号》的有关要求编制《收购报告书》及其
摘要，并通知华升股份公告《收购报告书》摘要。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司
法》、《证券法》、《收购办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现
阶段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和兴湘集团出具的《关于湖南华升股份有限公司股票交易的自
查报告》，在华升股份公开发布《华升股份关于国有股权无偿划转暨控股股东发
生变更的提示性公告》披露日（2022 年 8 月 22 日）前六个月，即 2022 年 2 月
21 日至 2022 年 8 月 21 日，收购人不存在通过证券交易所买卖华升股份股票的
情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》和兴湘集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于湖南华
升股份有限公司股票交易的自查报告》，在华升股份公开发布《华升股份关于国
有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 8 月 22 日）
前六个月，即 2022 年 2 月 21 日至 2022 年 8 月 21 日，收购人的董事、监事、
高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖华
升股份股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人具备本次收购的主体资格；
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2、本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形；
3、本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
4、本次收购的实施不存在法律障碍；
5、收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关规
定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
本法律意见书壹式肆份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，
具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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