华升股份 2022 年度独立董事述职报告

    作为华升股份第八届董事会独立董事，我们任职期间严格按照

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规

则》及《公司章程》等有关规定，忠实、独立履行职责，积极参加公

司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、

高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深

入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点

关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监

督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东

的合法权益。现将 2022 年的履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，分别为许长龙

先生、郁崇文先生、粟建光先生，符合相关法律法规中关于独立董事

人数比例和专业配置的要求。作为公司的独立董事，我们均具备独立

董事任职资格，并拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰

富的经验。我们个人简历及相关情况已在有关公告中予以披露。

    我们及直系亲属均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害

关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不

存在影响独立董事独立性的情况。

    二、出席董事会和股东大会情况
       2022 年度，我们本着勤勉尽责的态度，积极按时参加公司召开

   的股东大会、董事会。认真仔细审阅会议相关材料，积极参与各议题

   的讨论并提出合理建议，为董事会、股东大会的正确、科学决策发挥

   积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的利益。报告期内，公司

   共召开 10 次董事会及 3 次股东大会，独立董事参会情况如下：

            本年度            以通讯                      是否连续

  独立董    应参加   亲自出   方式参    委托出   缺席次   两次未亲

  事姓名    董事会   席次数      加     席次数    数      自出席会

             次数                次数                       议

  许长龙      10       10         9       0        0        否

  郁崇文      8        8          8       0        0        否

  粟建光      3        3          2       0        0        否

        2022 年，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，

   重大经营决策事项等均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有

   效。我们对年度内提交董事会的各项议案进行了认真审议，所有议案

   均投了赞成票，不存在反对、弃权或提出异议的情形。

       三、独立董事履职重点关注事项的情况

        在 2022 年，独立董事就公司如下事项发表独立意见：

        （一）日常关联交易情况
    我们认为：公司 2022 年度日常关联交易的预计是根据实际情况合理

制定，对 2022 年度日常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公正、

公平的原则，是公司正常的生产经营行为。不存在损害全体股东特别是中

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小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议

审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议

案。

    关于预计 2022 年度日常关联交易的议案发表独立意见：2022 年度日

常关联交易是根据公司业务特点和经营需要的正常业务往来，能充分利用

关联方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢。本次关联交易遵循了

公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利

益的情形，关联董事回避该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，

符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。我们同意

该议案。

    （二）对外担保及资金占用情况

    经查验和核对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙人）为湖南华升

股份有限公司出具的 2022 年度审计报告后，我们认为：公司能严格按照

中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，规范公司对外担保行为，控

制对外担保风险，截止 2022 年 12 月 31 日，公司无对外担保，也不存在

任何违规担保行为。

   （三）关于补选独立董事、非独立董事的议案

           2022 年度，公司补选了独立董事郁崇文、粟建光，非独立董事

   刘志刚、廖勇强、戴志利、孙创。我们认为：公司补选独立董事、非

   独立董事的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和

   《公司章程》等有关规定，候选人符合有关法律法规和《公司章程》

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对任职资格的要求。因此，我们一致同意以上补选独立董事、非独立

董事的议案，并提交公司股东大会审议。

    （四）2022 年度内部控制评价报告

     我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能

得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公

司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符

合中国证监会、上海证券交易所等相关要求，不存在重大缺陷。我们

同意该报告。

     （五）聘任会计师事务所情况

     经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“信永中和”）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市

公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，

能够独立对公司财务状况进行审计。信永中和在为公司提供相关服务

中，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真

执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，较

好地完成公司 2021 年度审计工作。综上所述，我们一致同意续聘信

永中和为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构。本次续聘会

计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。

     （六）现金分红及其他投资者回报情况

     报告期内，我们对公司董事会就关于 2021 年度利润分配预案进

行了审议，认为公司 2021 年度拟不进行利润分配的预案是合理的，

依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政
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策，充分考虑公司正常经营和长远发展等因素制定的，不存在损害股

东利益的情况，符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定。

同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大

会审议。

     （七）关于向控股子公司提供借款的议案

     我们认为：本次借款事项是为了顺利推进公司控股子公司湖南

华升洞庭麻业有限公司停产期间职工分流安置的相关工作，维护安全

稳定，确保本次人员分流安置工作平稳完成，借款方为公司合并报表

范围内的下属控股子公司，公司承担的借款风险可控，不存在损害公

司股东特别是中小股东利益的情形。本次借款事项的审议和表决程序

符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

我们同意《关于向控股子公司提供借款的议案》。

    （八）关于对公司控股子公司停产期间职工进行分流安置的议案

    我们认为：本次对公司控股子公司洞麻公司停产期间职工进行分

流安置是洞麻公司改革发展的需要，并已经洞麻公司职工代表大会审

议通过，体现了公司对职工的人文关怀，不会对公司产生不稳定的影

响，风险可控。不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我

们同意《关于对公司控股子公司停产期间职工进行分流安置的议案》。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    （十）信息披露的执行情况

    我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广

大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司完成了 4 次定期报
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告和 48 次临时公告的披露。我们作为公司独立董事严格按照《股票

上市规则》等法律法规和《华升股份信息披露管理制度》的有关规定，

从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审

核，并发表独立意见。

     （十一）内部控制的执行情况

     报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制

指引》等法律法规及规范性文件的规定,全面开展内部控制的建设、

执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系稳步实施。目前未发现

公司存在内部控制体系或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督

检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。

    （十二）董事会及下属专业委员会的运作情况

     报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的

工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

     四、总体评价

     2022 年，我们认真、勤勉地行使独立董事的各项权利，始终独

立、审慎、客观地行使表决权，切实履行了独立董事的责任和义务，

积极维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，并利用自己

的专业知识和经验，向公司及公司董事会提出具有建设性的意见，为

公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

     2023 年，我们将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通，本

着诚信勤勉的态度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

《上市公司独立董事规则》及《公司章程》《独立董事工作制度》等
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有关要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发

挥我们的专业知识为公司的规范运作提出更多具有参考价值的意见

和建议，切实履行好独立董事的职责，维护公司的整体利益以及全体

股东的合法权益。



                   独立董事：许长龙、粟建光、郁崇文

                           2023 年 4 月 19 日




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