永泰能源：上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司2013年公司债券2018年第一次债券持有人会议的法律意见书2018-08-01
上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司 2013 年公司债券
2018 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司 2013 年公司债券
2018 年第一次债券持有人会议的
法律意见书
致：永泰能源股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就公司面向合格投资者公开发行的 2013
年公司债券（以下简称“13 永泰债”）召开 2018 年第一次债券持有人会议（以
下简称“本次债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公司 2013 年公司债
券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
本所及本所律师查阅了发行人及本次债券持有人会议的召集人安信证券股
份有限公司（以下简称“安信证券”）提供的与本次债券持有人会议相关的文件。
为出具本法律意见书，本所律师假定：
1、发行人及召集人提供给本所律师的文件中发行人及召集人有关人员的签
章均真实有效，且均取得了相应的授权；
2、发行人及召集人提供给本所律师的发行人及召集人制作的文件原件均系
真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
3、发行人及召集人提供给本所律师的自原件复制的复印件及扫描件均与原
件一致；
4、发行人及召集人提供给本所及本所律师的发行人及召集人制作的文件中
所陈述的情形与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及
重大遗漏的情形；
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、发行人及召集人向本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均系真实、
准确、完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
6、发行人及召集人向本所律师提供的非发行人及召集人制作的其他文件资
料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资
料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏
和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文
件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资
料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断
和引用。
应声明的事项
1、 在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所律
师的非发行人及召集人制作的其他文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本
所律师对与本次债券持有人会议有关的中国法律问题发表法律意见。
2、 本所律师仅就本次债券持有人会议的召集和召开、出席人员的参会资格、
审议事项、表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次债券持有人会
议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
3、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次债券持有人会议必备的法
律文件，随同其他文件一同进行公告。
4、 本法律意见书仅供有关本次债券持有人会议相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
5、 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查
验证。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 本次债券持有人会议的召集和召开
（一）本次债券持有人会议的召集
本次债券持有人会议的召集人为“13 永泰债”的主承销商安信证券。本所
律师认为，召集人资格符合《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》第
二条的规定。
2018 年 7 月 13 日，本次债券持有人会议的召集人于上海证券交易所网站发
布了《关于召开永泰能源股份有限公司 2013 年公司债券 2018 年第一次债券持有
人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），载明本次债券持有人会议召开时间
为 2018 年 7 月 27 日下午 14:00-17:00，召开形式和投票方式为现场会议、记名
式现场投票表决。
2018 年 7 月 21 日，召集人于上海证券交易所网站发布了《关于永泰能源股
份有限公司 2013 年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议增加审议事项、变更
会议地点的补充通知》（以下简称“《补充通知》”），载明变更本次债券持有人会
议地点，且增加了单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券
持有人书面建议的拟审议事项。
（二）本次债券持有人会议的召开
本次债券持有人会议由“13 永泰债”的主承销商安信证券主持召集，会议
采取现场的方式召开，于 2018 年 7 月 27 日下午 14:00-17:00 于山西省太原市小
店区亲贤北街 29 号钱江大酒店十三层会议室召开。
（三）本所意见
本所律师认为，本次债券持有人会议召集和召开程序符合《公司债券上市规
则》和《债券持有人会议规则》的约定。
二、 本次债券持有人会议出席人员的参会资格
（一）参会债券持有人
根据《债券持有人会议规则》及《会议通知》，截至债权登记日 2018 年 7
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
月 20 日（下午 15：00 交易时间结束后）中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司债券持有人名册登记在册的“13 永泰债”之债券持有人均有权出席债券持
有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该代理人不必是债券持有人。
根据出席现场会议的债券持有人或其代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，出席本次债券持有人会议的债券持有人（或其代理人）共计 53 人，合计
持有有表决权的本期未偿还债券共计 30,137,137 张，占本期债券未偿还且有表决
权的债券总张数的 83.95%。
出席本次债券持有人会议的债券持有人所代表的本期未偿还债券有表决权
总数超过全部本期未偿还债券有表决权总数的二分之一以上。
（二）其他参会人员
列席本次债券持有人会议的其他人员为发行人委派的代表、安信证券委派的
代表、本所律师等。
（三）本所意见
综上，经查验，本所律师认为：
出席本次债券持有人会议的人员资格均符合《债券持有人会议规则》的约定。
三、 本次债券持有人会议的审议事项
（一）审议议案情况
根据《会议通知》，本次债券持有人会议共审议 5 项议案。
（二）临时提案提出程序情况
根据《补充通知》，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数
的债券持有人书面提议新增 4 项临时提案，提请在本次债券持有人会议中审议。
（三）本所意见
经本所律师核查，本次债券持有人会议审议的议案属于债券持有人会议的权
限范围，临时提案的提出符合《债券持有人会议规则》的约定。
四、 本次债券持有人会议的表决程序及表决结果
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）本次债券持有人会议的表决程序
本次债券持有人会议采用现场会议方式进行，并采取记名投票表决，根据《债
券持有人会议规则》，需经持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一以上
的债券持有人和/或代理人同意方可生效。
经核查，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合相关规定。
（二）本次债券持有人会议的表决结果
经核查，本次债券持有人会议的表决结果为：
1、《关于债券持有人会议增加非现场投票方式的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
2、《关于要求发行人确定定期沟通机制和联系人员的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
3、《关于要求发行人就本期债券提供有效担保的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
4、《关于授权受托管理人向发行人采取法律措施并由债券持有人承担全部费
用的议案》
表决结果：同意 25,108,900 张，占持有本期有表决权债券总张数的 69.94%；
反对 4,478,217 张，占持有本期有表决权债券总张数的 12.47%；弃权 550,020 张，
占持有本期有表决权债券总张数的 1.53%。该议案已获得超过持有本期未偿还债
券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5、《关于授权受托管理人采取其他相关行动的议案》
表决结果：同意 19,158,397 张，占持有本期有表决权债券总张数的 53.37%；
反对 10,978,740 张，占持有本期有表决权债券总张数的 30.58%；弃权 0 张，占
持有本期有表决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本
金总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
6、《关于追加永泰集团有限公司和王广西承担连带责任保证担保的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
7、《关于追加不低于 36 亿资产包（按净资产计算，如资产已抵质押的，则
净资产金额应扣除抵质押对应主债权本息金额）的抵押和/或质押担保的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
8、《关于追加净资产合计不低于 60 亿元的公司的连带责任保证担保的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
9、《关于设立偿债资金归集账户的议案》
表决结果：同意 30,137,137 张，占持有本期有表决权债券总张数的 83.95%；
反对 0 张，占持有本期有表决权债券总张数的 0%；弃权 0 张，占持有本期有表
决权债券总张数的 0%。该议案已获得超过持有本期未偿还债券本金总额且有表
决权的二分之一的债券持有人同意，该议案已获得通过。
（二）本所意见
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序、表决结果合法、有效。
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议召集、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》《公司债券上市规
则》和《债券持有人会议规则》的规定，均合法有效。
（以下无正文）
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司 2013
年公司债券 2018 年第一次债券持有人会议的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢 静
负责人： 经办律师：
顾功耘 施学敬
年 月 日
