上海市锦天城律师事务所
关于永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券
        （第一期、第二期、第三期）
         2018 年第一次持有人会议的
                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
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                       上海市锦天城律师事务所
           关于永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券
                    （第一期、第二期、第三期）
                     2018 年第一次持有人会议的
                                法律意见书

致：永泰能源股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受永泰能源股份有限公司
（以下简称“公司”或“发行人”）委托，就公司面向合格投资者公开发行的 2016
年公司债券（第一期）（以下简称“16 永泰 01”）、2016 年公司债券（第二期）
（以下简称“16 永泰 02”）、2016 年公司债券（第三期）（以下简称“16 永泰 03”，
与“16 永泰 01”、“16 永泰 02”合称“三期 16 永泰债”）召开 2018 年第一次债
券持有人会议（以下简称“三期债券持有人会议”）的有关事宜，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券
上市规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《永泰能源股份有限公
司 2016 年公司债券债券持有人会议规则》 以下简称“《债券持有人会议规则》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
    本所及本所律师查阅了发行人及三期债券持有人会议的召集人中德证券有
限责任公司（以下简称“中德证券”或“召集人”）提供的与三期债券持有人会
议相关的文件。为出具本法律意见书，本所律师假定：
    1、发行人及召集人提供给本所律师的文件中发行人及召集人有关人员的签
       章均真实有效，且均取得了相应的授权；
    2、发行人及召集人提供给本所律师的发行人及召集人制作的文件原件均系
       真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
    3、发行人及召集人提供给本所律师的自原件复制的复印件及扫描件均与原
       件一致；
    4、发行人及召集人提供给本所及本所律师的发行人及召集人制作的文件中
       所陈述的情形与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及
         重大遗漏的情形；
    5、发行人及召集人向本所律师做出的陈述、说明、确认和承诺均系真实、
         准确、完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏的情形；
    6、发行人及召集人向本所律师提供的非发行人及召集人制作的其他文件资
         料，均与发行人及召集人自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资
         料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏
         和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文
         件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资
         料或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断
         和引用。


                             应声明的事项

    1、 在基于发行人及召集人的上述保证和假定发行人及召集人提供予本所律
师的非发行人及召集人制作的其他文件资料均为真实、准确、完整的前提下，本
所律师对与三期债券持有人会议有关的中国法律问题发表法律意见。
    2、 本所律师仅就三期债券持有人会议的召集和召开、出席人员的参会资格、
审议事项、表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对三期债券持有人会
议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
    3、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为三期债券持有人会议必备的法
律文件，随同其他文件一同进行公告。
    4、 本法律意见书仅供有关三期债券持有人会议相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
    5、 本所律师依据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，对三期债券持有人会议所涉及的相关材料及有关事项进行了适当核查
验证。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
                                      正       文

一、 三期债券持有人会议的召集和召开

    （一）三期债券持有人会议的召集

    三期债券持有人会议的召集人为三期 16 永泰债的主承销商中德证券。本所
律师认为，召集人资格符合《公司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的
规定。

    三期债券持有人会议的通知情况如下：

     产品              召集人                          公告情况
  16 永泰 01       中德证券          2018 年 7 月 25 日发布债券持有人会议召开的通知
  16 永泰 02       中德证券          2018 年 7 月 25 日发布债券持有人会议召开的通知
  16 永泰 03       中德证券          2018 年 7 月 25 日发布债券持有人会议召开的通知
    据前述公告，三期债券持有人会议召开时间均为：2018 年 8 月 8 日 9:00 时
（含）至 15:00 时（含），召开形式为：以通讯方式召开。此外，相关公告载明了
三期 16 永泰债的情况、三期债券持有人会议召开背景、参会程序、表决程序、
联系方式等事项。

    （二）三期债券持有人会议的召开

    三期债券持有人会议均由中德证券主持召集，会议以通讯方式召开。

    （三）本所意见
    本所律师认为，三期债券持有人会议召集和召开程序符合《公司债券上市规
则》和《债券持有人会议规则》的约定。



二、 三期债券持有人会议出席人员的参会资格

    （一）参会债券持有人

    根据召集人提供的三期 16 永泰债之《债券持有人名册》及债券持有人根据
会议通知提供的参会登记文件，三期 16 永泰债的持有人及参会情况如下：

            合计债券
                          发行金额
  产品        数量                                       参会情况
                          （亿元）
              （张）
                                    参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权
 16 永泰
           7,600,000       7.6      的本期未偿还债券共计 5,123,960 张，占“16 永泰
   01
                                    01”未偿还且有表决权的债券总张数的 67.42%
                                    参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权
 16 永泰
           13,900,000      13.9     的本期未偿还债券共计 12,556,590 张，占“16 永泰
   02
                                    02”未偿还且有表决权的债券总张数的 90.34%
                                    参会债券持有人（或其代理人）合计持有有表决权
 16 永泰
           18,500,000      18.5     的本期未偿还债券共计 9,615,220 张，占“16 永泰
   03
                                    03”未偿还且有表决权的债券总张数的 51.97%
    （二）本所意见

    综上，经查验，本所律师认为，参加三期债券持有人会议的人员资格均符合
《债券持有人会议规则》的约定。



三、 三期债券持有人会议的审议事项

    （一）审议议案情况
    三期债券持有人会议各自的审议议案详见本法律意见书之“四、三期债券持
有人会议的表决程序及表决结果”。
    （二）本所意见
    经本所律师核查，三期债券持有人会议审议的议案属于债券持有人会议的权
限范围。


四、 三期债券持有人会议的表决程序及表决结果
    （一）三期债券持有人会议的表决程序
    三期债券持有人会议均以通讯方式进行，并采取记名投票表决，根据《债券
持有人会议规则》，需经持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券
持有人同意方可生效。
    经核查，本所律师认为，三期债券持有人会议的表决程序符合相关规定。
    （二）三期债券持有人会议的表决结果
    经核查，三期债券持有人会议的表决结果如下：
 产品                                          表决结果                 议案是否通
                审议议案
                                                                            过
16 永   《关于要求发行人确定定    同意 5,123,960 张，占持有本期有表决      通过
泰 01   期沟通机制和联系人员的    权债券总张数的 67.42%；反对 0 张，
               议案》            弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
                                 期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                     二分之一的债券持有人同意
                                 同意 5,123,960 张，占持有本期有表决   通过
        《关于要求发行人落实     权债券总张数的 67.42%；反对 0 张，
        “16 永泰 01”债券偿债   弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
             安排的议案》        期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                      二分之一的债券持有人同意
                                 同意 5,123,960 张，占持有本期有表决   通过
        《关于继续要求发行人就   权债券总张数的 67.42%；反对 0 张，
        本期债券提供有效担保的   弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
                议案》           期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                      二分之一的债券持有人同意
                                 同意 12,556,590 张，占持有本期有表    通过
        《关于要求发行人确定定   决权债券总张数的 90.34%；反对 0
        期沟通机制和联系人员的   张，弃权 0 张。该议案已获得超过持
                议案》           有本期未偿还债券本金总额且有表决
                                   权的二分之一的债券持有人同意
                                 同意 12,556,590 张，占持有本期有表    通过
        《关于要求发行人落实     决权债券总张数的 90.34%；反对 0
16 永
        “16 永泰 02”债券偿债   张，弃权 0 张。该议案已获得超过持
泰 02
             安排的议案》        有本期未偿还债券本金总额且有表决
                                   权的二分之一的债券持有人同意
                                 同意 12,556,590 张，占持有本期有表    通过
        《关于继续要求发行人就   决权债券总张数的 90.34%；反对 0
        本期债券提供有效担保的   张，弃权 0 张。该议案已获得超过持
                议案》           有本期未偿还债券本金总额且有表决
                                   权的二分之一的债券持有人同意
                                 同意 9,615,220 张，占持有本期有表决   通过
        《关于要求发行人确定定   权债券总张数的 51.97%；反对 0 张，
        期沟通机制和联系人员的   弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
                议案》           期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                      二分之一的债券持有人同意
                                 同意 9,615,220 张，占持有本期有表决   通过
        《关于要求发行人落实     权债券总张数的 51.97%；反对 0 张，
16 永
        “16 永泰 03”债券偿债   弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
泰 03
             安排的议案》        期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                      二分之一的债券持有人同意
                                 同意 9,615,220 张，占持有本期有表决   通过
        《关于继续要求发行人就   权债券总张数的 51.97%；反对 0 张，
        本期债券提供有效担保的   弃权 0 张。该议案已获得超过持有本
                议案》           期未偿还债券本金总额且有表决权的
                                      二分之一的债券持有人同意
    （二）本所意见
    本所律师认为，三期债券持有人会议的表决程序、表决结果合法、有效。



五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，三期债券持有人会议召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》《公
司债券上市规则》和《债券持有人会议规则》的规定，均合法有效。

    （以下无正文）