永泰能源：第十届董事会第五十三次会议决议公告2019-04-30
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2019－034
债券代码：136351、136439、136520
债券简称：16 永泰 01、16 永泰 02、16 永泰 03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第十届董事会第五十三次会议通知于 2019 年 4 月 17
日以书面形式和电子邮件发出，会议于 2019 年 4 月 27 日在山西省太原市小店区
亲贤北街 9 号双喜广场 26 层公司会议室召开，会议由董事长王广西先生召集并
主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了《2018 年度独立董事述职报告》
和《2018 年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2018 年度董事会工作报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
二、2018 年度财务决算报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
三、2019 年度财务预算报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
四、2018 年度利润分配预案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2018 年度公司实现
归属于母公司所有者的净利润为 65,918,505.36 元，每股收益 0.0053 元；2018 年
度母公司实现净利润-775,909,398.37 元，提取盈余公积金 0 元，加上以前年度结
转 的 未 分 配 利 润 989,494,139.98 元 ， 2018 年 度 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为
213,584,741.61 元，资本公积金为 9,805,470,542.91 元。
因公司出现流动性困难，形成债务问题，为尽快化解债务风险，保证偿债资
金需要，公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不
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进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于偿还公司债务。
五、2018 年度内部控制评价报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控
制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部
门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在
内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的议案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。
七、关于 2019 年度日常关联交易的议案
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票（5 名关联董事回避表决），审
议通过本议案。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计 2019 年度公司与关联方
日常关联交易的基本情况如下：
1、2018 年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
关联交易 预计 实际 存在较大差异
关联人
类别 金额 发生额 的原因
房产租赁 永泰集团有限公司 700 795
因公司及控股股东产生流
资金拆借
永泰集团有限公司 200,000 58,200 动性困难，故未按预计金
－资金拆入
额拆借
合 计 200,700 58,995
2、2019 年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
2019年度 2018年度 本年预计额与上年
关联交易 占同类 年初至年报 占同类 实际发生额存在较
关联人 预计 实际
类别 业务 披露日已发 业务
金额 发生额 大差异的原因
比重 生金额 比重
房产租赁 永泰集团有限公司 1,000 100% 221 795 100%
2
公司正处于化解债
资金拆借 永泰集团有限公司
100,000 100% 14,200 58,200 100% 务问题关键阶段，
－资金拆入 及其附属企业
资金需求较大
合 计 101,000 － 14,421 58,995 －
房产租赁业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简
称“永泰集团”）房产用于办公使用。
资金拆借－资金拆入业务：永泰集团及其附属企业向公司提供无息资金拆
入。
八、关于 2019 年度董事薪酬的议案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
九、2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
十、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
董事会同意公司按照财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准
则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》相关规则执行
以上会计政策。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部颁布的《企
业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会
计准则解释公告以及其它相关规定执行。
根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯
调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。
执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部发布的通知要求执行，符合相
关法律法规的要求和公司实际情况，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更
加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更无需追溯调
整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果均不会产生重大
影响。
十一、关于公司董事会对 2018 年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议
案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
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公司董事会认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见客观
反映了公司的实际情况，2018 年因公司 2017 年度第四期短期融资券未能按期进
行兑付，致使公司评级下调，丧失了融资功能，造成流动性紧张，出现了债务问
题和债务诉讼事项。针对出现的债务问题，在各级政府、监管机构和永泰集团金
融机构债权人委员会指导和支持下，公司积极采取各项措施，全力化解债务风险。
目前，公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债
务关系稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，为公司化解债务问题提供了有力
保障。公司正在通过稳定企业生产经营、加快资产处置、积极参与控股股东战略
重组和债务重组等多种措施，多渠道筹措资金，妥善化解债务风险，从根本上保
障债权人权益，使公司恢复正常发展。
十二、2018 年年度报告及摘要
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
十三、2019 年第一季度报告
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
以上第一至四项、第六至八项和第十二项报告及议案需提请公司 2018 年度
股东大会审议。
十四、关于召开 2018 年度股东大会的议案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
董事会决定于 2019 年 5 月 30 日以现场方式和网络投票相结合的方式召开
2018 年度股东大会，会议审议事项为：1、2018 年度董事会工作报告；2、2018
年度监事会工作报告；3、2018 年度财务决算报告；4、2019 年度财务预算报告；
5、2018 年度利润分配方案；6、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度审计机构的议案；7、关于 2019 年度日常关联交易的议案；
8、关于 2019 年度董事薪酬的议案；9、关于 2019 年度监事薪酬的议案；10、2018
年年度报告及摘要。
十五、关于申请“16 永泰 01”公司债券摘牌的议案
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过本议案。
公司于 2016 年 3 月 30 日发行的永泰能源股份有限公司 2016 年公司债券（第
一期）（以下简称“本期债券”或“16 永泰 01”）已于 2019 年 3 月 30 日到期，并自
2019 年 4 月 1 日起进行停牌。经过公司与本期债券持有人充分沟通与协商，鉴
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于目前公司已按“16 永泰 01”展期和解方案处置完毕，为此董事会同意公司申请
对“16 永泰 01”公司债券进行摘牌和退出登记。
本期债券受托管理人中德证券有限责任公司在查询《公司法》、《证券法》、
《公司债券发行与管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018 年修
订）》以及《上海证券交易所债券交易实施细则》的相关规定后认为：鉴于公司
已与“16 永泰 01”债券持有人充分沟通与协商，目前已按“16 永泰 01”展期和解方
案处置完毕，公司提出对“16 永泰 01”公司债券进行摘牌和退出登记的申请未违
反法律法规和业务规则之禁止性规定。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年四月三十日
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