永泰能源：2018年度独立董事述职报告2019-04-30
永泰能源股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，在 2018 年任职期间，我们能够严格按照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行
独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小
股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2018 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2018 年度，公司独立董事共三人为：戴武堂先生、王春华先生和邢红梅女
士。
（一）独立董事简介
1、戴武堂：男，土家族，1949 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生学历，
经济学教授，长期从事经济学教育和研究工作。曾任中南财经政法大学港澳台经
济研究所教授、所长；武汉东湖学院管理学院教授、院长；武汉东湖学院湖北省
重点专业电子商务负责人；武汉东湖学院湖北省重点学科工商管理首席负责人；
武汉东湖学院湖北省协同创新中心农业电子商务副主任；武汉东湖学院经济学院
教授、院长。2016 年 11 月至今任本公司第十届董事会独立董事。
2、王春华：男，汉族，1971 年 2 月出生，本科学历，注册会计师，长期
从事财务管理与审计工作。曾任湖北金贸会计师事务所审计助理；三九集团财务
部部长助理；深圳毅华会计师事务所所长。现任北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）合伙人；深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事。2016 年 11 月至今
任本公司第十届董事会独立董事。
3、邢红梅：女，汉族，1968 年 4 月出生，本科学历，高级会计师，长期从
事财务管理工作。曾任深圳新技术创业投资有限公司会计，深圳市电信发展总公
司财务主管。现任中国邮政集团公司深圳分公司深圳投递局财务主管。2016 年
11 月至今任本公司第十届董事会独立董事。
公司现任三名独立董事均参加了证券交易所组织的专业培训，并取得独立董
事任职资格证书。
（二）独立性情况
作为公司独立董事，我们未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公
司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我
们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）本年度出席会议情况
2018 年度，公司共召开了 27 次董事会和 10 次股东大会，我们能够认真履
行独立董事工作职责，尽诚信勤勉之义务，按时参加了公司召开的各次董事会，
列席了股东大会，具体参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
本年应 参加 参加 是否连续
姓名 亲自 委托 出席股
参加董 通讯 现场 缺席 两次未亲
出席 出席 东大会
事会次 会议 会议 次数 自参加会
次数 次数 的次数
数 次数 次数 议
戴武堂 27 27 24 3 0 0 否 10
王春华 27 27 24 3 0 0 否 10
邢红梅 27 27 24 3 0 0 否 10
（二）本年度会议决议及表决情况
2018 年度，作为公司独立董事，我们能够积极了解年度内公司的经营与发
展情况，关注公司的生产经营和财务状况，在召开董事会前能够主动了解所审议
事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。
在会议上，能够积极参与讨论和研究，认真审议每项议案和报告，并结合个人的
专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度
行使表决权和发表独立意见。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，
我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相
关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018 年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，通
过会议沟通、安排现场考察、发放资料等方式，及时汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持，不存在影响我们发挥独
立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018 年度，我们根据相关法律法规和规范性文件，对公司关联交易、会计
政策及会计估计变更等重大事项发表了专业性独立意见，并密切关注公司担保事
项和关联交易审议决策程序的规范性，交易的必要性与价格的公允性。具体情况
如下：
（一）关联交易及关联担保情况
2018 年度，公司进行了年度内日常关联交易、合资设立公司关联交易、签
署《债转股合作协议》关联交易、出售资产关联交易、对永泰集团有限公司提供
关联担保，相关事项均通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避
表决。我们对关联交易及关联担保事项的审议进行了事先认可，并发表了独立意
见，认为关联交易、关联担保事项和审议程序符合法律法规的规定。相关关联交
易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有
损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对 2018
年度公司进行的各项关联交易、关联担保事项均表示同意。
（二）对外担保及资金占用情况
2018 年度，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，对公司对外担保事项进行判断和审核。我们认为：公司能够严格按照中
国证监会相关通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，
控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》
的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为，对外担保事项不
存在风险。2018 年度，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
2018 年度，经第十届董事会审计委员会决议、第十届董事会第二十五次会
议和 2017 年度股东大会审议通过，公司继续聘请山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。我们认为山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货业务资格，具有丰富的上市公司审
计经验，具备较强的业务能力。在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注
册会计师执业规范的要求开展审计工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则。
在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责地完成了各项审计工作，公司对会计师事务所的聘任程序符合法律法规
的规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬及提名情况
2018 年度，对于公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及
薪酬委员会成员，基于独立判断的立场，认为公司 2018 年度董事和高级管理人
员薪酬发放标准设置合理，符合公司实际状况和同行业水平，有利于调动董事和
高级管理人员的积极性，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律及《公司
章程》、规章制度等的规定。
作为公司独立董事我们对公司聘任高管事项发表了独立意见，认为相关人员
具备任职资格，提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规
定，一致同意对相关高管人员的提名和聘任。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2018 年 4 月 11 日发布了 2018 年第一季度业绩预增公告。我们作为
独立董事及审计委员会成员，与公司管理层就 2018 年第一季度业绩情况进行了
充分的沟通。我们认为，公司业绩预告符合实际经营情况，且公司披露的 2018
年第一季度报告中的财务指标符合业绩预告内容。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 4 月 26 日、5 月 18 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和
2017 年度股东大会，分别审议通过了《2017 年度利润分配方案》，确定公司 2017
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于
电力在建项目建设需求。我们认为：本次利润分配方案从公司电力项目建设的需
求出发，符合公司实际，有利于保障公司电力项目的建设与发展，符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（七）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金使用情况
2018 年 4 月 26 日、5 月 16 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和第
二十七次会议，分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金的议案》，同意公司使用 2014 年度和 2015 年度非公开发行股票部分闲置募
集资金临时补充流动资金。我们认为：上述事项的审议和表决程序符合法律法规、
规范性文件的相关规定，符合相关监管要求。公司使用部分闲置募集资金临时补
充流动资金，有利于提高资金使用效率，减少公司财务费用，上述使用闲置募集
资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用
计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。我们
一致同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，金额分别不超过 10 亿元和
9.80 亿元。
（八）公司会计政策及会计估计变更情况
2018 年 4 月 26 日、12 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和
第四十八次会议，分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》和《关于公
司会计估计变更的议案》。我们认为：公司上述会计政策和会计估计变更事项是
按照财政部 2017 年 4 月 28 日和 12 月 25 日发布的《关于印发<企业会计准则第
42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13 号）、
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）和《企业会
计准则第 4 号—固定资产》相关规定执行，符合相关法律法规的要求和公司实际
情况，其审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。上述会计政策变更
无需追溯调整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果不会
产生影响；会计估计变更将对公司 2018 年四季度计提折旧金额和净利润产生一
定影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意公司上述会计政
策和会计估计变更事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
2018 年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现
公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
2018 年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信
息披露人员能够按照法律法规和规范性文件的要求做好信息披露工作，信息披露
内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
2018 年度，公司进一步加强内部控制规范工作，严格按照《内部控制规范
工作方案》的要求，完善内控工作体系，细化制度和流程，强化执行力度，将新
并入的子公司纳入内控管理体系，实现了内控建设的全面覆盖，建立起了符合公
司实际且有效运行的内控体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的
关键业务流程、关键控制环节等内部控制的有效性公司进行了自我评价，形成了
《公司 2018 年度内部控制评价报告》，并顺利完成内控审计工作。
（十二）对 2018 年年报编制的督促工作
我们配合董事会审计委员会对公司 2018 年年报编制工作进行了督促，以保
证公司年度报告按时披露，确保内容的真实、准确和完整。同时，积极参与了年
报审计的各个重要环节，听取了公司对经营情况及财务状况的介绍，与年报审计
会计师就年报编制中的问题进行了充分的沟通，保证了公司 2018 年年报的编制
和年度审计工作的进行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018 年度，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和审计委员会，根据公司经营发展与实际情况，按照各自工作制度和职责分工，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行相应职责，对公司的重大事项审议并发表
相关意见，对相关表决事项未提出异议。同时，各专业委员会不断提升科学决策
水平，强化议事能力和效率，切实维护公司及投资者的利益，促进公司规范运作
和健康发展。
（十四）其他
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议解聘会计师事务所的情况；
3、未发生聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
5、无建议未被采纳的情况。
四、总体评价和建议
2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照国家相关法律法规、规范性文
件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的
原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。同时，密
切关注公司产生的流动性困难及债务问题，希望公司能够加快各项措施的实施，
尽快化解当前的债务风险，妥善解决债务问题。
2019 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真、谨慎、负责的行使独
立董事权利、履行独立董事义务，在公司日常运作中将充分与公司董事、监事及
经理层进行沟通，围绕着公司发展战略和制定的全年工作目标，积极开展工作，
为公司的规范运作和经营发展献计献策，全力维护公司和股东特别是中小股东的
合法权益，促进公司的持续健康发展。
（以下无正文）
（本页为 2018 年度公司独立董事述职报告签字页）
述职独立董事签名：
（戴武堂） （王春华） （邢红梅）
二○一九年四月二十七日
